证券代码：000513、01513证券简称：丽珠集团、丽珠医药公告编号：2025-064

丽珠医药集团股份有限公司

关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年10月23日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》

及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案。现将有关详情公告如下：

一、取消监事会的相关情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营情况，董事会同意取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据相关规定对《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，且《监事会议事规则》不再适用。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权代表办理上述事项相关的工商变更登记、章程备案手续。

二、《公司章程》及其附件的主要修订情况

为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际经营情况，对《公司章程》及其附件作出修订。

（一）《公司章程》主要修订前后对照表如下：

1现行条款修订后条款

第一条为维护丽珠医药集团股份有限第一条为维护丽珠医药集团股份有限公公司（以下简称公司）、股东和债权人的司（以下简称公司）、股东、职工和债权人

合法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称《证券法》）、简称《证券法》）、《国务院关于调整适用在《国务院关于股份有限公司境外募集股境外上市公司召开股东大会通知期限等事份及上市的特别规定》（以下简称《特别项规定的批复》、《香港联合交易所有限公规定》）、《国务院关于调整适用在境外上司证券上市规则》（以下简称《香港上市规市公司召开股东大会通知期限等事项规则》）、《上市公司章程指引（2025）》和其定的批复》（以下简称《调整批复》）、《到他有关规定，制订本章程。境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《特别规第二条公司系依照《公司法》和其他有定》和其他有关规定成立的股份有限公关规定成立的股份有限公司。

司。…………

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其所持股份为限对公司承

东以其所持股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约束

律约束力的文件，对公司、股东、董事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管监事、高级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力；前述人员均可以件；前述人员均可以依据公司章程提出与依据公司章程提出与公司事宜有关的权利

公司事宜有关的权利主张。依据本章程，主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级事、监事、总裁和其他高级管理人员，股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人事、监事、总裁和其他高级管理人员。员。

…………

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币

3明面值，每股面值人民币一元。标明面值，每股面值人民币一元。

前款所称的人民币是指中华人民共和国前款所称的人民币是指中华人民共和国的的法定货币。法定货币。

第十八条……第十八条……前款所称境外投资人是指认购公司发行前款所称境外投资人是指认购公司发行股

股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投份的外国和中国香港、澳门特别行政区及资人；……中国台湾省的投资人；……第二十五条公司或公司的子公司（包括删除公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十六条公司根据经营和发展需要，第二十五条公司根据经营和发展需要，依据法律、法规和本公司章程的规定，经依据法律、法规和本公司章程的规定，经股东大会分别作出决议并履行国家有关股东会分别作出决议并履行国家有关法

法律、行政法规规定的程序后，可以采用律、行政法规规定的程序后，可以采用以以下方式增加资本：下方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十七条根据公司章程的规定，公司第二十六条根据公司章程的规定，公司

可以减少注册资本。公司减少注册资本，可以减少注册资本。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。适用章程第二百五十一条规定的程序。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法

4定的最低限额。

第二十八条公司不得收购本公司的股第二十七条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：……份。但是，有下列情形之一的除外：……

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）为维护公司价值及股东权益所必（七）法律、法规、规范性文件和公司股需；票上市地证券监督管理机构许可的其他情

（七）法律、法规、规范性文件和公司股况。

票上市地证券监督管理机构许可的其他公司因第一款第（一）项、第（二）项规情况。定的情形收购本公司股份的，应当经股东公司因第一款第（一）项、第（二）项规会决议；因第一款第（三）项至第（七）

定的情形收购本公司股份的，应当经股东项规定的情形收购本公司股份的，应当取大会决议；因第一款第（三）项至第（七）得股东会的授权后，经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，应当取出席的董事会会议决议。

得股东大会的授权后，经三分之二以上董 就 A股而言，公司依照第一款规定收购本事出席的董事会会议决议。 公司 A 股后，属于第（一）项情形的，应就 A股而言，公司依照第一款规定收购本 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）公司 A股后，属于第（一）项情形的，应 项、第（四）项情形的，应当在六个月内当自收购之日起十日内注销；属于第（二）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内项、第（六）项情形的，公司合计持有的转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 本公司 A股股数不得超过本公司已发行 A

项、第（六）项情形的，公司合计持有的股总数的百分之十，并应当在三年内转让本公司A股股数不得超过本公司已发行A 或者注销；……

股总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；……

第三十三条除法律、行政法规和公司股第三十二条除法律、行政法规和公司股

5票上市地证券监督管理机构另有规定外，票上市地证券监督管理机构另有规定外，

公司的股份可以依法转让，并不附带任何公司的股份应当依法转让，并不附带任何留置权。留置权。

第三十四条公司不接受本公司的股票第三十三条公司不接受本公司的股票作作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十五条发起人持有的本公司股份，第三十四条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、总裁以及其他高级管理人员应得转让。当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、总裁以及其他高级管理变动情况，在就任时确定的任职期间每年人员应当向公司申报所持有的本公司的转让的股份不得超过其所持有本公司同一

股份及其变动情况，在任职期间每年转让种类股份总数的25%；所持本公司股份自的股份不得超过其所持有本公司同一种公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

类股份总数的25%；所持本公司股份自公上述人员离职后半年内，不得转让其所持司股票上市交易之日起1年内不得转让。有的本公司股份，但法院强制执行的除外。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，但法院强制执行的除外。

第三十六条公司持有百分之五以上股第三十五条公司持有百分之五以上股份

份的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质的证

权性质的证券在买入后6个月内卖出，或券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回其有，本公司董事会将收回其所得收益。但所得收益。但是，证券公司因购入包销售是，证券公司因购入包销售后剩余股票而后剩余股票而持有百分之五以上股份的，持有百分之五以上股份的，以及有中国证以及有中国证监会规定的其他情形的除监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股

6前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证

然人股东持有的股票或者其他具有股权券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持用他人账户持有的股票或者其他具有股权有的及利用他人账户持有的股票或者其性质的证券。

他具有股权性质的证券。…………第三十七条公司或者其子公司在任何第三十六条公司或者公司的子公司（包时候均不应当以任何方式，对购买或者拟括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、购买公司股份的人提供任何财务资助。前担保、借款等形式，为他人取得本公司或述购买公司股份的人，包括因购买公司股者其母公司的股份提供财务资助，公司实份而直接或者间接承担义务的人。施员工持股计划的除外。为公司利益，经公司或者其子公司在任何时候均不应当股东会决议，或者董事会按照本章程或者以任何方式，为减少或者解除前述义务人股东会的授权作出决议，公司可以为他人的义务向其提供财务资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务本条规定不适用于本节第三十九条所述资助，但财务资助的累计总额不得超过已的情形。发行股本总额的百分之十。董事会作出此决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

此条的“为公司利益”是指本节第三十八条所述的情形。

第四十九条……第四十八条……

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。《公司法》第一百六十四条的规定处理。

…………

第五十二条公司股东为依法持有公司第五十一条公司股东为依法持有公司股

股份并且其姓名（名称）登记在股东名册份并且其姓名（名称）登记在股东名册上上的人。股东按其所持有股份的种类享有的人。股东按其所持有股份的类别享有权权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

7…………

第五十四条公司股东享有下列权第五十三条公司股东享有下列权

利：……利：……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，在股东大或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权；会上发言，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册（包括香港（五）查阅、复制公司章程、股东名册（包分册）、公司债券存根、股东大会会议记括香港分册）、股东会会议记录、董事会会

录、董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告；

财务会计报告；……

……

第五十五条股东提出查阅前条所述有第五十四条连续180日以上单独或者合计

关信息或者索取资料的，应当向公司提供持有公司3%以上股份的股东可以查阅公证明其持有公司股份的种类以及持股数司的会计账簿、会计凭证，股东提出查阅量的书面文件，公司经核实股东身份后按前条所述有关信息或者索取资料的，应当照股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十六条公司股东大会、董事会决议第五十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

8董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第五十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十七条董事、高级管理人员执行公第五十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合并股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司1%以上股份的股东有权书面请

9起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会执行公司职务时违反法律、行政法造成损失的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以弥补的损害的，前款规定的股东有权为急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到了公司的利益以自己的名义直接向人民难以弥补的损害的，前款规定的股东有权法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第五十九条公司股东承担下列义第五十九条公司股东承担下列义

务：……务：……

10（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…………

第六十二条……第六十二条……

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司（一）免除董事应当真诚地以公司最大利最大利益为出发点行事的责任；益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人（二）批准董事（为自己或者他人利益）利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限不限于）任何对公司有利的机会；于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人（三）批准董事（为自己或者他人利益）利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限不限于）任何分配权、表决权，但不包括于）任何分配权、表决权，但不包括根据根据本章程提交股东大会通过的公司改本章程提交股东会通过的公司改组。

组。

第六十三条本章程所称控股股东是指第六十三条本章程所称控股股东是指其

其持有的普通股（含表决权恢复的优先持有的普通股（含表决权恢复的优先股）

股）占公司股本总额百分之五十以上的股占公司股本总额超过百分之五十的股东；

东；持有股份的比例虽然不足百分之五持有股份的比例虽然未超过百分之五十，十，但依其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权已足以足以对股东大会的决议产生重大影响的对股东会的决议产生重大影响的股东。

股东。

第六十四条股东大会是公司的权力机第六十四条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

…………

（二）选举和更换董事、非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任董事，任的监事，决定有关董事、监事的报酬事决定有关董事的报酬事项；

项；……

11……（十）对公司聘用、解聘为公司审计的会

（四）审议批准监事会报告；计师事务所作出决议；

…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十五）审议法律、行政法规、部门规章、作出决议；公司股票上市地证券监管规则和本章程规

……定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十五条公司下列对外担保行为，须第六十五条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

…………

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司及公司控股子公司的对外担保

期经审计总资产的30%以后提供的任何总额，超过最近一期经审计总资产的30%担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在最近十二个月内担保金额超

近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担

……保；

……

第六十六条除公司处于危机等特殊情第六十六条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会事前批准，公司不得外，非经股东会事前批准，公司不得与董与董事、监事、总裁和其他高级管理人员事、总裁和其他高级管理人员以外的人订以外的人订立将公司全部或者重要业务立将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第六十八条有下列情形之一的，公司在事第六十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：……

……（三）单独或者合计持有公司有表决权股

12（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

的股东书面请求时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第六十九条本公司召开股东大会的地第六十九条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所或通知中指定的场所。为：公司住所或通知中指定的场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票方式为股东参加公司还将提供网络投票方式为股东参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加会提供便利。实行网络投票方式的，公司将股东大会的，视为出席。实行网络投票方式按照证券监督管理机构及公司股票上市地的的，公司将按照证券监督管理机构及公司股证券交易所上市规则的有关规定确认股东的票上市地的证券交易所上市规则的有关规身份。股东会除设置会场以现场形式召开外，定确认股东的身份。还可以同时采用电子通信方式召开。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第七十条本公司召开股东大会时将聘第七十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

……

第七十一条独立董事有权向董事会提第七十一条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召按时召集股东会。经全体独立董事过半数开临时股东大会的提议，董事会应当根据同意，独立董事有权向董事会提议召开临法律、行政法规和本章程的规定，在收到时股东会。对独立董事要求召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临会的提议，董事会应当根据法律、行政法

13时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内

……提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第七十二条监事会有权向董事会提议第七十二条审计委员会有权向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10法规和本章程的规定，在收到提议后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第七十三条……第七十三条……董事会不同意召开临时股东大会或类别董事会不同意召开临时股东会或类别股东

股东会议，或者在收到请求后10日内未会议，或者在收到请求后10日内未作出反作出反馈的，单独或者合计持有公司10%馈的，单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东有权向监事会提议召开份的股东有权向审计委员会提议召开临时

临时股东大会或类别股东会议，并应当以股东会或类别股东会议，并应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或类别股审计委员会同意召开临时股东会或类别股

东会议的，应在收到请求5日内发出召开东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，

14更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

主持。

第七十四条监事会或股东决定自行召第七十四条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会

大会决议公告时，向证券交易所提交有关通知及股东会决议公告时，向证券交易所证明材料。提交有关证明材料。

第七十六条监事会或股东自行召集的第七十六条审计委员会或股东自行召集

股东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第七十八条公司召开股东大会，董事第七十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在案并书面提交召集人。召集人应当在收到收到提案后2日内发出股东大会补充通提案后2日内发出股东会补充通知，公告知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股……东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

15……

第八十条股东大会会议通知包括以下第八十条股东会会议通知包括以下内

内容：……容：……

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高（五）如任何董事、总裁和其他高级管理

级管理人员与将讨论的事项有重要利害人员与将讨论的事项有重要利害关系，应关系，应当披露其利害关系的性质和程当披露其利害关系的性质和程度；如果将度；如果将讨论的事项对该董事、监事、讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管总裁和其他高级管理人员作为股东的影理人员作为股东的影响有别于对其他同类

响有别于对其他同类别股东的影响，则应别股东的影响，则应当说明其区别；

当说明其区别；……

……

第八十二条股东大会拟讨论董事、监事第八十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十八条……股东出具的委托他人第八十八条……股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会会议议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东示；会会议议程的每一审议事项投赞成、反对

……或弃权票的指示；

……

16第九十二条出席会议人员的签名册由第九十二条出席会议人员的签名册由公公司负责制作。签名册载明参加会议人员司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第九十四条股东大会召开时，本公司全第九十四条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第九十五条股东大会由董事长主持。董第九十五条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由副不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事长（公司有两位或两位以上副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过的，由半数以上董事共同推举的副董事长半数的董事共同推举的副董事长主持），副主持）主持，副董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或者不履行职务时，由不履行职务时，由半数以上董事共同推举过半数的董事共同推举的一名董事主持；未的一名董事主持；未推选出会议主持人的，推选出会议主持人的，出席会议的股东可以出席会议的股东可以选举一人主持；如果选举一人主持；如果因任何理由，股东无法因任何理由，股东无法选举主持人，应当选举主持人，应当由出席会议的持有最多表由出席会议的持有最多表决权股份的股东决权股份的股东（包括股东代理人）主持。

（包括股东代理人）主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履职务或不履行职务时，由过半数的审计委员行职务时，由半数以上监事共同推举的一会成员共同推举的一名审计委员会成员主名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

17第九十七条在年度股东大会上，董事会、第九十七条在年度股东会上，董事会应当

监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告，独立董事年报告，独立董事年度述职报告最迟应当在度述职报告最迟应当在公司发出年度股东公司发出年度股东大会通知时披露。会通知时披露。

第九十八条董事、监事、高级管理人员在第九十八条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第一百条股东大会应有会议记录，由董第一百条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内秘书负责。会议记录记载以下内容：……容：……（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董和其他高级管理人员姓名；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……

……

第一百零一条召集人应当保证会议记录第一百零一条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议主持人应当在会议记录上签名。会议记录录应当与现场出席股东的签名册及代理出应当与现场出席股东的签名册及代理出席

席的委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限为十年。资料一并保存，保存期限为十年。

第一百零四条下列事项由股东大会以第一百零四条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

…………

（六）除法律、行政法规、公司股票上市（六）除法律、行政法规、公司股票上市

18地的证券交易所上市规则规定或者公司地的证券监管规则规定或者公司章程规定

章程规定应当以特别决议通过以外的其应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第一百零五条下列事项由股东大会以第一百零五条下列事项由股东会以普通

特别决议通过：……决议通过：……

（七）法律、行政法规、公司股票上市地（七）法律、行政法规、公司股票上市地

的证券交易所上市规则或本章程规定的，的证券监管规则或本章程规定的，以及股以及股东大会以普通决议认定会对公司东会以普通决议认定会对公司产生重大影

产生重大影响的、需要以特别决议通过的响的、需要以特别决议通过的其他事项。

其他事项。

第一百零六条股东（包括股东代理人）第一百零六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权，除本章程第一百零九条关于董决权，除本章程第一百零九条关于董事选事、监事选举采用累积投票制度的规定举采用累积投票制度的规定外，每一股份外，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

…………

第一百零七条……关联股东包括：……第一百零七条……关联股东包括：……

（四）与交易对方受同一法人或自然人直（四）与交易对方受同一法人（或者其他接或间接控制的；组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚（五）在交易对方任职，或者在能直接或未履行完毕的股权转让协议或者其他协者间接控制该交易对方的法人（或者其他议而使其表决权受到限制或影响的；组织）、该交易对方直接或者间接控制的法

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定人（或者其他组织）任职；

的可能造成公司对其利益倾斜的法人或（六）交易对方及其直接、间接控制人的自然人；关系密切的家庭成员；

……（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

……

19第一百零九条董事及非职工代表监事第一百零九条董事候选人名单以书面提

候选人名单以书面提案方式提请股东大会案方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举非职工代表董事进行表决请股东大会就选举董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。

进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举时，每一股份拥有与应选董事人数人数相董事或监事时，每一股份拥有与应选董事同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或者监事人数相同的表决权，股东拥有的使用。董事会应当向股东公告候选董事的表决权可以集中使用。董事会应当向股东简历和基本情况。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序：

董事、监事提名的方式和程序：（一）任何连续180天以上单独持有或者

（一）任何连续180天以上持有或者合并合计持有公司发行在外有表决权的股份总

持有公司发行在外有表决权的股份总数数1%以上的股东以及董事会有权提名非

10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人（不含职工代表董事），单

独立董事候选人，任何连续180天以上持独持有或者合计持有公司发行在外有表决有或者合并持有公司发行在外有表决权权的股份总数1%以上的股东以及董事会、

的股份总数1%以上的股东以及董事会、审计委员会有权提名独立董事候选人。非监事会有权提名独立董事候选人，任何连独立董事、独立董事应分别提名和表决。

续180天以上持有或者合并持有公司发行独立董事的提名人不得提名与其存在利害

在外有表决权的股份总数10%以上的股关系的人员或者有其他可能影响独立履职东以及监事会有权提名监事候选人。非独情形的关系密切人员作为独立董事候选立董事、独立董事与监事应分别提名和表人。依法设立的投资者保护机构可以公开决。独立董事的提名人不得提名与其存在请求股东委托其代为行使提名独立董事的利害关系的人员或者有其他可能影响独权利。

立履职情形的关系密切人员作为独立董（二）董事会中的职工代表董事由公司职事候选人。依法设立的投资者保护机构可工通过职工代表大会、职工大会或者其他以公开请求股东委托其代为行使提名独形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

立董事的权利。（三）有关提名董事候选人的简历及候选

（二）职工代表监事1人由职工代表大会人表明愿意接受提名的书面通知要在股东

20选举。董事候选人及监事候选人采取等额会召开十日前提交股东会。

或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。

（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。

第一百一十三条除非按照公司股票上第一百一十三条除非按照公司股票上市

市地的证券交易所上市规则规定，相关事地的证券监管规则规定，相关事项需以投项需以投票方式进行，或除非下列人员在票方式进行，或除非下列人员在举手表决举手表决以前或者以后，要求以投票方式以前或者以后，要求以投票方式表决，股表决，股东大会可以以举手方式进行表东会可以以举手方式进行表决：

决：……

……

第一百一十六条……第一百一十六条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

…………

第一百一十七条……第一百一十七条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服计票人、监票人、股东、网络服务方等相务方等相关各方对表决情况均负有保密关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第一百二十三条公司应当根据适用的第一百二十三条公司应当根据适用的法法律和公司股票上市地的证券交易所的律和公司股票上市地的证券监管规则的有

21有关规定及时公告股东大会决议，公告中关规定及时公告股东会决议，公告中应列

应列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司有表决表决权的股份总数及占公司有表决权股份

权股份总数的比例、表决方式、每项提案总数的比例、表决方式、每项提案的表决

的表决结果、通过的各项决议的详细内结果、通过的各项决议的详细内容、内资

容、内资股股东和外资股股东出席会议情股股东和外资股股东出席会议情况和表决况和表决情况。情况。

第一百二十五条股东大会通过有关董第一百二十五条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，除股东大会决议另举提案的，除股东会决议另有规定外，新有规定外，新任董事、监事的就任时间为：任董事的就任时间为：

（1）原董事、监事任期届满换届的，为（1）原董事任期届满换届的，为原董事任原董事、监事任期届满或新任董事、监事期届满或新任董事提案通过之日（以后者提案通过之日（以后者为准）；为准）；

（2）原董事、监事提出辞职而暂时留任（2）原董事提出辞职而暂时留任或因任何

或因任何原因已不能履行其董事、监事职原因已不能履行其董事职能的，为新任董能的，为新任董事、监事提案通过之日。事提案通过之日。

第一百三十六条……第一百三十六条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑……考验期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令……

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，偿被人民法院列为失信被执行人；

22尚未结案；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规规定不能担任企业施，期限未满的；

领导；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券任上市公司董事、高级管理人员等，期限

法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的未满的；

行为，自该裁定之日起未逾五年；（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（九）被中国证监会采取证券市场禁入措其他内容。

施，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（十）被证券交易所宣布为不适当人选未委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

满两年的；本条情形的，公司将解除其职务，停止其

（十一）法律、行政法规或部门规章规定履职。

的其他内容。

（十二）违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百三十八条董事应当遵守法律、行第一百三十八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……务：……

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）未按审议权限标准向董事会、股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交会或者经营管理层报告，并按照本章程及易；《丽珠医药集团股份有限公司关联交易管

（六）未经股东大会同意，不得利用职务理制度》的规定经董事会、股东会决议或便利，为自己或他人谋取本应属于公司的经营管理层审批通过，不得直接或者间接商业机会，自营或者为他人经营与本公司与本公司订立合同或者进行交易；

同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他人……谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

23（七）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第五项规定。

……

第一百三十九条董事应当遵守法律、行第一百三十九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……务：……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百四十一条董事可以在任期届满第一百四十一条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞交书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，或因审计委员会成员辞任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门导致审计委员会成员低于法定最低人数，规章和本章程规定，履行董事职务。或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告就任前，原董事仍应当依照法律、行政法送达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百四十五条独立董事应按照法律、删除

24行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百四十六条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百四十七条董事会由十一名董事第一百四十五条董事会由十一名董事组组成，设董事长一人，可以设副董事长。成，其中一名为职工代表董事。董事会设董事会成员中应当至少包括三分之一独董事长一人，可以设副董事长。董事长和立董事，且至少应有一名独立董事是会计副董事长由董事会以全体董事的过半数选专业人士。举产生。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十八条董事会行使下列职第一百四十六条董事会行使下列职

权：……权：……

（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东会授权范围内，决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

捐赠等事项，公司股票上市地证券监督管赠等事项，公司股票上市地证券监管规则理机构和证券交易所另有规定的除外；另有规定的除外；

…………

（十七）法律、法规或公司章程规定，以（十七）法律、法规、公司股票上市地的及股东大会授予的其他职权。证券监管规则规定或公司章程规定，以及……股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要……设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

25数并担任召集人（委员会主席），审计委

员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

……

第一百五十一条……第一百四十九条……

除另有规定外，涉及金额占公司最近经审公司发生的交易金额达到公司股票上市地计净资产额20%以上（不含20%）的，应的证券监管规则规定的股东会审议标准当报股东大会批准；涉及金额占公司最近时，应当报股东会批准；公司发生的交易经审计净资产额10%（不含10%）至20%金额未达到公司股票上市地的证券监管规（含20%）的，由董事会审查批准；涉及则规定的股东会审议标准时，交易金额占金额占公司最近经审计净资产额10%以公司最近一期经审计净资产额10%以上下（含10%）的，由公司经营管理层审查的，或者达到公司股票上市地的证券监管批准，事后报董事会备案。规则规定的其他董事会审议标准的，由董上述对外投资、收购兼并、资产处置等资事会审查批准；未达董事会审议标准的，产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有由公司经营管理层审查批准，事后报董事以及出售企业所有者权益、实物资产或其会备案。

他财产的行为。上述交易包括除公司日常经营活动之外发……生的下列类型的事项：购买或者出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者

租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、

转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、公司股票上市地的证券监管规则认定的其他交易。

……

第一百五十三条董事会设董事长一人，删除

26可以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十五条公司副董事长协助董第一百五十二条公司副董事长协助董事

事长工作，董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由副董事长履行职务（公司有职务时，由副董事长履行职务（公司有两两位或两位以上副董事长的，由半数以上位或两位以上副董事长的，由过半数的董董事共同推举的副董事长履行职务）。副事共同推举的副董事长履行职务）。副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，由过由半数以上董事共同推举一名董事履行半数的董事共同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百五十七条有下列情形之一的，董第一百五十四条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会事长应在10日内召集和主持临时董事会会

会议：……议：……

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

…………

第一百六十一条董事与董事会会议决第一百五十八条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不得事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

对该项决议行使表决权，也不得代理其他该董事应当及时向董事会书面报告。有关董事行使表决权，但法律、行政法规、有联关系的董事不得对该项决议行使表决关监管条例或规定另有规定的除外。该董权，也不得代理其他董事行使表决权，但事会会议由过半数的无关联关系董事出法律、行政法规、有关监管条例或规定另

席即可举行，董事会会议所作决议须经无有规定的除外。该董事会会议由过半数的关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会无关联董事人数不足3人的，应将该事项议所作决议须经无关联关系董事过半数通提交股东大会审议。关联董事的定义和范过。出席董事会的无关联董事人数不足3围根据公司股票上市地证券监督管理机人的，应将该事项提交股东会审议。关联构和证券交易所的规定确定。董事的定义和范围根据公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定确定。

27第一百六十二条……第一百五十九条……

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见见的前提下，可以用通讯（视频电话，电及符合本章程和公司股票上市地的证券监话会议，传真等）方式进行并作出决议，管规则的前提下，可以用书面传签方式（包并由参会董事签字后交公司董事会秘书。括以专人送出、邮寄、传真及电子邮件等）或电子通信（视频电话，电话会议等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事会秘书。

新增第一百六十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百六十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

28（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百六十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、证券交易所业务规

则、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的其他条件。

29新增第一百六十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百六十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

30披露具体情况和理由。

新增第一百六十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百六十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

31新增第一百七十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地的证券监管规则规定的职权。

新增第一百七十一条审计委员会成员为至少3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。审计委员会成员中至少有1名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百七十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百七十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

32集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百七十四条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、

社会及管治委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程、职权由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会至少应有一名不同性别成员。

新增第一百七十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

33全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百七十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十六条公司设总裁一名，公司第一百七十七条公司设总裁一名，公司董

董事会聘任或者解聘；公司副总裁若干名，事会决定聘任或者解聘；公司副总裁若干名，由总裁提名，公司董事会聘任或者解聘。由总裁提名，公司董事会决定聘任或者解聘。

…………

第一百六十七条本章程第一百三十六第一百七十八条本章程关于不得担任董

条关于不得担任董事的情形、同时适用于事的情形、同时适用于总裁和其他高级管总裁和其他高级管理人员。理人员。

34本章程第一百三十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务和第一百三十九条第（四）项、第（五）规定，同时适用于总裁和其他高级管理人项、第（六）项关于董事的勤勉义务的规员。

定，同时适用于总裁和其他高级管理人员。

第一百六十八条在公司控股股东、实际第一百七十九条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的控制人单位担任除董事、监事以外其他职人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

…………

第一百七十二条……第一百八十三条……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；……

……

第一百七十三条总裁可以在任期届满第一百八十四条总裁可以在任期届满以以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和和办法由总裁与公司之间的劳务合同规办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百七十六条公司董事会秘书应当第一百八十七条公司董事会秘书应当是

是具有必备的专业知识和经验的自然人，具有必备的专业知识和经验的自然人，由由董事会聘任。其主要职责是：……董事会聘任。其主要职责是：……

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有大股东及董事、高级管理人员持有公司股

公司股票的资料，以及董事会、股东大会票的资料，以及董事会、股东会的会议文的会议文件和会议记录等；件和会议记录等；

（九）协助董事、监事和高级管理人员了（九）协助董事和高级管理人员了解信息

解信息披露相关法律、行政法规、规章、披露相关法律、行政法规、规章、其他规

其他规范性文件和本章程，以及上市协议范性文件和本章程，以及上市协议对其设对其设定的责任；定的责任；

35（十）促使董事会依法行使职权；在董事（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规会拟作出的决议违反法律、行政法规、规

章、其他规范性文件和本章程时，应当提章、其他规范性文件和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此醒与会董事，并提请列席会议的审计委员发表意见；如果董事会坚持做出上述决会成员就此发表意见；如果董事会坚持做议，董事会秘书应将有关监事和其个人的出上述决议，董事会秘书应将有关审计委意见记载于会议记录上，并立即向证券交员会成员和其个人的意见记载于会议记录易所报告；上，并立即向证券交易所报告；

…………

第一百七十七条公司董事或者其他高第一百八十八条公司董事或者其他高级

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公管理人员可以兼任公司董事会秘书，但审司聘请的会计师事务所的会计师不得兼计委员会成员不得兼任公司董事会秘书。

任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼……任公司董事会秘书。

……

第一百八十条本章程第一百三十六条删除关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十一条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十二条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十三条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

36成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十四条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十五条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十六条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司设监事会。监事会删除

由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表2人和公司职工代表1人。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

第一百八十九条监事会行使下列职权：删除

37（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

（三）对董事、总裁和其他高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总裁和其他高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

（八）审核董事会编制的财务会计报告的

编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定的其他职权。

第一百九十条监事会每6个月至少召开删除

38一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百九十一条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十二条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百九十三条监事会例行会议通知删除

应当在会议召开十日以前、监事会临时会议通知应当于会议召开五日前书面方式（包括专人送达、传真等）送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百九十五条除法律、行政法规或者第一百九十二条除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的上市规公司股票上市地的证券监管规则要求的义

则要求的义务外，公司董事、监事、总裁务外，公司董事、总裁和其他高级管理人和其他高级管理人员在行使公司赋予他员在行使公司赋予他们的职权时，还应当们的职权时，还应当对每个股东负有下列对每个股东负有下列义务：

义务：……

……

第一百九十六条公司董事、监事、总裁第一百九十三条公司董事、总裁和其他

39和其他高级管理人员都有责任在行使其高级管理人员都有责任在行使其权利或者

权利或者履行其义务时，以一个合理的谨履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能勉和技能为其所应为的行为。为其所应为的行为。

第一百九十七条公司董事、监事、总裁第一百九十四条公司董事、总裁和其他

和其他高级管理人员在履行职责时，必须高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利信原则，不应当置自己于自身的利益与承益与承担的义务可能发生冲突的处境。担的义务可能发生冲突的处境。

…………

3、该董事、监事、总裁和其他高级管理3、该董事、总裁和其他高级管理人员本身

人员本身的利益有要求。的利益有要求。

第一百九十八条公司董事、监事、总裁第一百九十五条公司董事、总裁和其他

和其他高级管理人员，不得指使下列人员高级管理人员，不得指使下列人员或者机或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、构（以下简称“相关人”）做出董事、总裁和

监事、总裁和其他高级管理人员不能做的其他高级管理人员不能做的事：

事：（一）公司董事、总裁和其他高级管理人

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级员的配偶或者未成年子女；

管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、总裁和其他高级管理人

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级员或者本条第（一）项所述人员的信托人；

管理人员或者本条第（一）项所述人员的（三）公司董事、总裁和其他高级管理人

信托人；员或者本条第（一）、（二）项所述人员的

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级合伙人；

管理人员或者本条第（一）、（二）项所述（四）由公司董事、总裁和其他高级管理

人员的合伙人；人员在事实上单独控制的公司，或者与本

（四）由公司董事、监事、总裁和其他高条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员

级管理人员在事实上单独控制的公司，或或者公司其他董事、总裁和其他高级管理者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及人员在事实上共同控制的公司；

的人员或者公司其他董事、监事、总裁和（五）本条第（四）项所指被控制的公司

其他高级管理人员在事实上共同控制的的董事、总裁和其他高级管理人员。

40公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百九十九条公司董事、监事、总裁第一百九十六条公司董事、总裁和其他和其他高级管理人员所负的诚信义务不高级管理人员所负的诚信义务不一定因其

一定因其任期结束而终止，其对公司商业任期结束而终止，其对公司商业秘密保密秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。的义务在其任期结束后仍有效。其他义务其他义务的持续期应当根据公平的原则的持续期应当根据公平的原则决定，取决决定，取决于事件发生时与离任之间时间于事件发生时与离任之间时间的长短，以的长短，以及与公司的关系在何种情况和及与公司的关系在何种情况和条件下结条件下结束。束。

第二百条公司董事、监事、总裁和其他第一百九十七条公司董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负高级管理人员因违反某项具体义务所负的的责任，可以由股东大会在知情的情况下责任，可以由股东会在知情的情况下解除，解除，但是本章程第六十二条所规定的情但是本章程第六十二条所规定的情形除形除外。外。

第二百零一条公司董事、监事、总裁和第一百九十八条公司董事、总裁和其他

其他高级管理人员，直接或者间接与公司高级管理人员，直接或者间接与公司已订已订立的或者计划中的合同、交易、安排立的或者计划中的合同、交易、安排有重有重要利害关系时（公司与董事、监事、要利害关系时（公司与董事、总裁和其他总裁和其他高级管理人员的聘任合同除高级管理人员的聘任合同除外），不论有关外），不论有关事项在正常情况下是否需事项在正常情况下是否需要董事会批准同要董事会批准同意，均应当尽快向董事会意，均应当尽快向董事会披露其利害关系披露其利害关系的性质和程度。的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其本人董事不得就任何董事会决议批准其本人或

或其任何联系人拥有重大权益的合同、交其任何联系人拥有重大权益的合同、交易

易或安排或其他相关建议进行投票，亦不或安排或其他相关建议进行投票，亦不得得列入会议的法定人数。列入会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁除非有利害关系的公司董事、总裁和其他

41和其他高级管理人员按照本条前款的要高级管理人员按照本条前款的要求向董事

求向董事会做了披露，并且董事会在不将会做了披露，并且董事会在不将其计入法其计入法定人数，亦未参加表决的会议上定人数，亦未参加表决的会议上批准了该批准了该事项，公司有权撤销该合同、交事项，公司有权撤销该合同、交易或者安易或者安排，但在对方是对有关董事、监排，但在对方是对有关董事、总裁和其他事、总裁和其他高级管理人员违反其义务高级管理人员违反其义务的行为不知情的

的行为不知情的善意当事人的情形下或善意当事人的情形下或法律、行政法规、

法律、行政法规、有关监管条例或规定另有关监管条例或规定另有规定的除外。

有规定的除外。公司董事、总裁和其他高级管理人员的相公司董事、监事、总裁和其他高级管理人关人与某合同、交易、安排有利害关系的，员的相关人与某合同、交易、安排有利害有关董事、总裁和其他高级管理人员也应关系的，有关董事、监事、总裁和其他高被视为有利害关系。

级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百零二条如果公司董事、监事、总第一百九十九条如果公司董事、总裁和裁和其他高级管理人员在公司首次考虑其他高级管理人员在公司首次考虑订立有

订立有关合同、交易、安排前以书面形式关合同、交易、安排前以书面形式通知董

通知董事会，声明由于通知所列的内容，事会，声明由于通知所列的内容，公司日公司日后达成的合同、交易、安排与其有后达成的合同、交易、安排与其有利害关

利害关系，则在通知阐明的范围内，有关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员视总裁和其他高级管理人员视为做了本章前为做了本章前条所规定的披露。条所规定的披露。

第二百零三条公司不得以任何方式为第二百条公司不得以任何方式为其董

其董事、监事、总裁和其他高级管理人员事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款，缴纳税款，但根据法律、行政法规或部门但根据法律、行政法规或部门规章应履行规章应履行代扣代缴税款义务的除外。代扣代缴税款义务的除外。

第二百零四条公司不得直接或者间接第二百零一条公司不得直接或者间接向

向本公司和其母公司的董事、监事、总裁本公司和其母公司的董事、监事（如有）、

和其他高级管理人员提供贷款、贷款担总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款保；亦不得向前述人员的相关人提供贷担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷

42款、贷款担保。款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，同，向公司的董事、监事、总裁和其他高向公司的董事、总裁和其他高级管理人员级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之款项，使之支付为了公司的目的或者为了支付为了公司的目的或者为了履行其公司履行其公司职责所发生的费用；职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷（三）如公司的正常业务范围包括提供贷

款、贷款担保，公司可以向有关董事、监款、贷款担保，公司可以向有关董事、总事、总裁和其他高级管理人员及其相关人裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷

提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的担保的条件应当是正常商务条件。条件应当是正常商务条件。

第二百零六条公司违反第二百零四条第二百零三条公司违反第二百零一条第

第一款的规定所提供的贷款担保，不得强一款的规定所提供的贷款担保，不得强制

制公司执行；但下列情况除外：公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、（一）向公司或者其母公司的董事、监事

总裁和其他高级管理人员的相关人提供（如有）、总裁和其他高级管理人员的相关贷款时，提供贷款人不知情的；人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。合法地售予善意购买者的。

第二百零八条公司董事、监事、总裁和第二百零五条公司董事、总裁和其他高

其他高级管理人员违反对公司所负的义级管理人员违反对公司所负的义务时，除务时，除法律、行政法规规定的各种权利、法律、行政法规规定的各种权利、补救措补救措施外，公司有权采取以下措施：施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他（一）要求有关董事、总裁和其他高级管高级管理人员赔偿由于其失职给公司造理人员赔偿由于其失职给公司造成的损成的损失；失；

43（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁总裁和其他高级管理人员订立的合同或和其他高级管理人员订立的合同或者交者交易，以及由公司与第三人（当第三人易，以及由公司与第三人（当第三人明知明知或者理应知道代表公司的董事、监或者理应知道代表公司的董事、总裁和其

事、总裁和其他高级管理人员违反了对公他高级管理人员违反了对公司应负的义司应负的义务）订立的合同或者交易；务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他（三）要求有关董事、总裁和其他高级管高级管理人员交出因违反义务而获得的理人员交出因违反义务而获得的收益；

收益；（四）追回有关董事、总裁和其他高级管

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他理人员收受的本应为公司所收取的款项，高级管理人员收受的本应为公司所收取包括（但不限于）佣金；

的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、总裁和其他高级管

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他理人员退还因本应交予公司的款项所赚取

高级管理人员退还因本应交予公司的款的、或者可能赚取的利息。

项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百零九条公司应当就报酬事项与第二百零六条公司应当就报酬事项与公

公司董事、监事订立书面合同，并经股东司董事订立书面合同，并经股东会事先批大会事先批准。前述报酬事项包括：准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管（一）作为公司的董事或者高级管理人员理人员的报酬；的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或（二）作为公司的子公司的董事或者高级者高级管理人员的报酬；管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退（四）该董事因失去职位或者退休所获补休所获补偿的款项。偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述除按前述合同外，董事不得因前述事项为事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百一十条公司在与公司董事、监事第二百零七条公司在与公司董事订立的

44订立的有关报酬事项的合同中应当规定，有关报酬事项的合同中应当规定，当公司

当公司将被收购时，公司董事、监事在股将被收购时，公司董事在股东会事先批准东大会事先批准的条件下，有权取得因失的条件下，有权取得因失去职位或者退休去职位或者退休而获得的补偿或者其他而获得的补偿或者其他款项。前款所称公款项。前款所称公司被收购是指下列情况司被收购是指下列情况之一：

之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。

程第六十三条中的定义相同。如果有关董事不遵守本条规定，其收到的

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其任何款项，应当归那些由于接受前述要约收到的任何款项，应当归那些由于接受前而将其股份出售的人所有，该董事应当承述要约而将其股份出售的人所有，该董担因按比例分发该等款项所产生的费用，事、监事应当承担因按比例分发该等款项该费用不得从该等款项中扣除。

所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十二条……第二百零九条……公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露向中国证监会派出机构和证券交易所报送

年度报告，在每一会计年度上半年结束之并披露年度报告，在每一会计年度上半年日起2个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起2个月内向中国证监会派出机券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第二百一十九条……第二百一十六条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

45第二百二十条公司的公积金用于弥补第二百一十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百二十二条公司股东大会对利润删除

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份的）派发事项。

第二百二十三条公司利润分配政策为：第二百一十九条公司利润分配政策

……为：

2、股东大会对现金分红具体方案进行审……议前，公司应当通过多种管道主动与股东2、股东大会对现金分红具体方案进行审议特别是中小股东进行沟通和交流，充分听前，公司应当通过多种管道主动与股东特取社会公众股东的意见和诉求，及时答复别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关心的问题。社会公众股东的意见和诉求，及时答复股股东大会对现金分红具体方案进行审议东关心的问题。

时，应当充分听取社会公众股股东的意见……和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

……

第二百二十五条公司实行内部审计制第二百二十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

46用和责任追究等。

第二百二十六条公司内部审计制度和第二百二十二条公司内部审计机构对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后实司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工信息等事项进行监督检查。

作。内部审计机构应当保持独立性，配备审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第二百二十三条内部审计机构向董事会负责，审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第二百二十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百二十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十八条公司的首任会计师事删除务所可以由创立大会在首次年度股东大

会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董

47事会行使该职权。

第二百二十九条公司聘用会计师事务第二百二十七条公司聘用为公司审计的

所的聘期，自公司本次年度股东大会结束会计师事务所的聘期，自公司本次年度股时起至下次年度股东大会结束时止。东会结束时起至下次年度股东会结束时止。

第二百三十条除本章程第二百三十四第二百二十八条除本章程第二百三十二

条所述情形外，公司聘用会计师事务所必条、第二百三十四条所述情形外，公司聘用须由股东大会决定，董事会不得在股东大为公司审计的会计师事务所必须由股东会会决定前委任会计师事务所。决定，董事会不得在股东会决定前委任会计会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，师事务所。

股东大会表决通过。董事会提出解聘或不为公司审计的会计师事务所的聘任，由董事再续聘会计师事务所的提案时，应事先通会提出议案，股东会表决通过。

知会计师事务所，并向股东大会说明原因。

会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二百三十六条公司聘用、解聘或者不第二百三十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决再续聘为公司审计的会计师事务所由股东定，并报国务院证券监督管理机构备案。会作出决定，并报国务院证券监督管理机……构备案。

……

第二百四十三条公司召开监事会的会删除议通知，以邮件方式、电子邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。

第二百五十条公司合并，应当由合并各第二百四十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起10日内

4810日内通知债权人，并于30日内在公司通知债权人，并于30日内在公司指定的信

指定的信息披露媒体上公告。债权人自接息披露媒体上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起30日内，未接到通知书的系统公告。债权人自接到通知之日起30日自公告之日起45日内，可以要求公司清偿内，未接到通知的自公告之日起45日内，债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十一条公司合并时，合并各方第二百四十八条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百五十二条公司分立，其财产作相第二百四十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，编制资产负债表及财产清订分立协议，编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10公司自作出分立决议之日起10日内通知债日内通知债权人，并于30日内在公司指权人，并于30日内在公司指定的信息披露定的信息披露媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百五十四条公司需要减少注册资第二百五十一条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在公起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自司指定的信息披露媒体上或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通知之书的自公告之日起45日内，有权要求公日起30日内，未接到通知的自公告之日起司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本不得低于法定的相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程、股东会决议另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法

49定的最低限额。

新增第二百五十二条公司依照本章程第二百

一十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百五十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公司指定的信息披露媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百五十三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百五十四条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百五十六条有下列情形之一的，公第二百五十六条有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：……司应当解散并依法进行清算：……

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

50第二百五十七条公司有本章程第二百第二百五十七条公司有本章程第二百五

五十六条第（一）项情形的，可以通过修十六条第（一）项、第（二）项情形，且改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百五十八条公司因本章程第二百第二百五十八条公司因本章程第二百五

五十六条第（一）项、第（二）项、第（五）十六条第（一）项、第（二）项、第（五）

项、第（六）项规定而解散的，应当在解项、第（六）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定算的，债权人可以申请人民法院指定有关或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司公司因本章程第二百五十六条第（四）项或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责规定解散的，由人民法院依照有关法律的任。

规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百六十条清算组在清算期间行使第二百六十条清算组在清算期间行使下

下列职权：……列职权：……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百六十一条清算组应当自成立之第二百六十一条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在公公司指定的信息披露媒体上公告。债权人司指定的信息披露媒体上或者国家企业信应当自接到通知书之日起30日内，未接用信息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书的自公告之日起45日内，向清知之日起30日内，未接到通知的自公告之算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

51…………

第二百六十二条清算组在清理公司财第二百六十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按司按照股东持有股份的种类和比例进行分照股东持有股份的种类和比例进行分配。

配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第二百六十三条清算组在清理公司财第二百六十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破院申请破产清算。人民法院受理破产申请产后，清算组应当将清算组事务移交给人后，清算组应当将清算组事务移交给人民民法院。法院指定的破产管理人。

第二百六十五条清算组成员应当忠于第二百六十五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。不得利用职权责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组人员因故意或者重大过失给公司或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第二百六十七条公司根据法律、行政法第二百六十七条公司根据法律、行政法

规及本章程的规定，可以修改本章程。有规及本章程的规定，可以修改本章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

52修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与公司章程（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十八条股东大会决议通过的第二百六十八条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报修改事项应经主管机关审批的，须报主管原审批的主管机关批准；涉及公司登记事机关批准；涉及公司登记事项的，依法办项的，依法办理变更登记。理变更登记。

第二百七十一条公司遵从下述争议解第二百七十一条公司遵从下述争议解决

决规则：规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，间，境外上市外资股股东与公司董事、监境外上市外资股股东与公司董事、总裁或事、总裁或者其他高级管理人员之间，境者其他高级管理人员之间，境外上市外资外上市外资股股东与内资股股东之间，基股股东与内资股股东之间，基于本章程、于本章程、《公司法》及其他有关法律、《公司法》、公司股票上市地的证券监管规

行政法规所规定的权利义务发生的与公则规定及其他有关法律、行政法规所规定

司事务有关的争议或者权利主张，有关当的权利义务发生的与公司事务有关的争议事人应当将此类争议或者权利主张提交或者权利主张，有关当事人应当将此类争仲裁解决。议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利同一事由有诉因的人或者该争议或权利主

主张的解决需要其参与的人，如果其身份张的解决需要其参与的人，如果其身份为为公司或公司股东、董事、监事、总裁或公司或公司股东、董事、总裁或者其他高

者其他高级管理人员，应当服从仲裁。级管理人员，应当服从仲裁。

…………

第二百七十三条释义第二百七十三条释义

（一）控股股东，是指本章程第六十三条（一）控股股东，是指本章程第六十三条

53所定义的主体。所定义的主体。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监

管规则等认定的关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定

义的“关连人士”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

（五）本章程所称“总裁”为《公司法》中所指“经理”，本章程所称“副总裁”为《公司法》中所指“副经理”。

第二百七十六条除特别指明外，本章程第二百七十六条除特别指明外，本章程

所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”不含本数。“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。

第二百七十七条本章程由公司董事会第二百七十七条本章程由公司董事会负

负责解释，自公司股票在香港联交所挂牌责解释，自公司股东会审议通过之日起生交易之日起生效。效。

54第二百七十八条本章程附件包括股东大第二百七十八条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则、董事会议事规则。

规则。

注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“帐”统一修改为财务规范用字“账”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

（二）《公司章程》附件之《股东会议事规则》主要修订前后对照表如下：

现行条款修订后条款第一条……，根据《中华人民共和国第一条……，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公下简称“《股东会规则》”）、《上市公司司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以《丽珠医药集团股份有限公司章程》下简称“《公司章程》”）及其他有关法（以下简称“《公司章程》”）、公司股

律、法规和规范性文件的规定，特制定票上市地的证券监管规则规定及其他本规则。有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条股东大会是丽珠医药集团股份第二条股东会是丽珠医药集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的最高权有限公司（以下简称“公司”）的最高权

力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《公司《股东会规则》、《治理准则》、《公司章章程》及本规则的规定对重大事项进行程》、公司股票上市地的证券监管规则决策。规定及本规则的规定对重大事项进行

55……决策。

……

第五条股东大会应在《公司法》和《公第五条股东会应在《公司法》、《公司司章程》规定的范围内行使职权。章程》和公司股票上市地的证券监管规则规定的范围内行使职权。

第八条有下列情形之一的，公司在事第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东实发生之日起两个月以内召开临时股

大会：东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第十条独立董事有权向董事会提议召第十条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据股东会。对独立董事要求召开临时股东法律、行政法规和《公司章程》的规定，会的提议，董事会应当根据法律、行政在收到提议后10日内提出同意或不同法规、公司股票上市地的证券监管规则

意召开临时股东大会的书面反馈意见。规定和《公司章程》的规定，在收到提……议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第十一条监事会有权向董事会提议召第十一条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和《公司章程》的规定，在收到律、行政法规、公司股票上市地的证券提案后10日内提出同意或不同意召开监管规则规定和《公司章程》的规定，临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，将在同意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作东大会的通知，通知中对原请求的变更，出董事会决议后的5日内发出召开股56应征得监事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，

董事会不同意召开临时股东大会，或者应征得审计委员会的同意。

在收到提案后10日内未作出书面反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在的，视为董事会不能履行或者不履行召收到提案后10日内未作出书面反馈集股东大会会议职责，监事会可以自行的，视为董事会不能履行或者不履行召召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条在符合本规则第三十七条规第十二条在符合本规则第三十五条

定的前提下，单独或者合并持有公司规定的前提下，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请

召开临时股东大会或类别股东会议及在求召开临时股东会或类别股东会议及

会议议程中加入议案，并应当以书面形在会议议程中加入议案，并应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和《公司章程》的规定，在收律、行政法规、公司股票上市地的证券到请求后10日内提出同意或不同意召监管规则规定和《公司章程》的规定，开临时股东大会的书面反馈意见。在收到请求后10日内提出同意或不同……意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会或类别……

股东会议，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会或类别作出反馈的，单独或者合并持有公司股东会议，或者在收到请求后10日内

10%以上股份的股东有权向监事会提议未作出反馈的，单独或者合计持有公司

召开临时股东大会或类别股东会议，并10%以上股份的股东有权向审计委员应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会或类别股东会监事会同意召开临时股东大会或类别股议，并应当以书面形式向审计委员会提东会议的，应在收到请求5日内发出召出请求。

开股东大会的通知，通知中对原请求的审计委员会同意召开临时股东会或类变更，应当征得相关股东的同意。别股东会议的，应在收到请求5日内发监事会未在规定期限内发出股东大会通出召开股东会的通知，通知中对原请求知的，视为监事会不召集和主持股东大的变更，应当征得相关股东的同意。

57会，连续90日以上单独或者合并持有公审计委员会未在规定期限内发出股东

司10%以上股份的股东可以自行召集和会通知的，视为审计委员会不召集和主主持。持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集第十三条审计委员会或股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同行召集股东会的，应当书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

…………召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股

大会决议公告时，向证券交易所提交有东会通知及股东会决议公告时，向证券关证明材料。交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。……东会，董事会和董事会秘书将予配监事会或股东自行召集的股东大会，会合。……议所必需的费用由公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十五条公司召开股东大会时，由董第十五条公司召开股东会时，由董事事会或股东大会召集人决定某一日为股会或股东会召集人决定某一日为股权

权登记日，股权登记日登记在册股东或登记日，股权登记日登记在册股东或其其代理人，均有权出席股东大会，并依代理人，均有权出席股东会，并依照有照有关法律、法规及《公司章程》规定关法律、法规、公司股票上市地的证券行权表决权。交易所上市规则规定及《公司章程》规……定行权表决权。

……

第十六条股东大会的会议通知包括以第十六条股东会的会议通知包括以

下内容：……（五）如任何董事、监事、下内容：……（五）如任何董事、总裁总裁和其他高级管理人员与将讨论的事和其他高级管理人员与将讨论的事项

项有重要利害关系，应当披露其利害关有重要利害关系，应当披露其利害关系

58系的性质和程度；如果将讨论的事项对的性质和程度；如果将讨论的事项对该

该董事、监事、总裁和其他高级管理人董事、总裁和其他高级管理人员作为股员作为股东的影响有别于对其他同类别东的影响有别于对其他同类别股东的

股东的影响，则应当说明其区别；……影响，则应当说明其区别；……

第十七条股东大会拟讨论董事、监事第十七条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：……容：……

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第十八条发出股东大会通知后，无正第十八条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或者取消，股东东大会通知中列明的提案不应取会通知中列明的提案不应取消。……消。……

第二十条公司董事会应当聘请具有从第二十条公司董事会应当聘请具有事证券法律业务资格的律师出席股东大从事证券法律业务资格的律师出席股会，对以下问题出具意见并公告：东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否（一）股东会的召集、召开程序是否符

符合法律法规的规定，是否符合《公司合法律法规、《公司章程》的规定；

章程》；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）股东会的表决程序、表决结果是

（三）提出新提案的股东（如有）资格否合法有效；

是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法

（四）股东大会的表决程序、表决结果律意见。

是否合法有效；……

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

59……

第二十二条股权登记日登记在册的所第二十二条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章会，并依照有关法律、法规、公司股票程》行使表决权，公司和召集人不得以上市地的证券监管规则规定及《公司章任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东程》行使表决权，公司和召集人不得以大会，也可以委托代理人代为出席和表任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东决。会，也可以委托代理人代为出席和表个人股东亲自出席会议的，应出示本人决。

身份证或其他能够表明其身份的有效证个人股东亲自出席会议的，应出示本人件或证明、股票账户卡；……身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或者证明、股票账户卡；……

第二十三条股东出具的委托他人出席第二十三条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）对可能纳入股东大会议程的临时东会议程的每一审议事项投赞成、反对

提案是否有表决权，如果有表决权应行或弃权票的指示；

使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章），委托

（六）委托人签名（或盖章），委托人为人为法人股东的，应加盖法人单位印法人的，应加盖法人单位印章。……章。……

第二十五条出席会议人员的签名册第二十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股码、持有或者代表有表决权的股份数

60份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等等事项。事项。

第二十六条股东大会召开时，公司全第二十六条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总裁和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。第二十七条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持（公司有两位或两位以副董事长主持（公司有两位或两位以上上副董事长的，由半数以上董事共同推副董事长的，由过半数的董事共同推举举的副董事长主持），副董事长不能履行的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东会无法继续进行的，经出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，监事会删除应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

61（二）董事、高级管理人员执行公司职

务时的尽职情况及对有关法律、法规、

《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十三条股东可以就议案内容提出第三十二条股东可以就议案内容提

质询和建议，主持人应当亲自或指定与出质询和建议，主持人应当亲自或指定会董事和监事或其他高级管理人员对股与会董事或其他高级管理人员对股东

东的质询和建议做出答复和说明。……的质询和建议做出答复和说明。……

第三十五条股东大会的提案内容应当第三十四条股东会的提案内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和属于股东会职权范围，有明确议题和具具体决议事项，并且符合法律、行政法体决议事项，并且符合法律、行政法规规和《公司章程》的有关规定。和《公司章程》的有关规定。股东会的……提案应以书面形式提交或送达董事会。

……

第三十六条股东大会提案应当符合下删除

列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》

的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范围；

（二）明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十七条公司召开股东大会，董事第三十五条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司

62案。提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东大会补应当在收到提案后2日内发出股东会充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容。

…………

第四十五条单独持有或者合并持有公第四十三条单独持有或者合计持有

司有表决权股份总数3%以上的股东可公司有表决权股份总数1%以上的股以提出临时提案。东可以提出临时提案。

…………

第四十八条董事会提出改变募股资金第四十六条董事会提出改变募集资

用途提案的，应在召开股东大会的通知金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。目的概况及对公司未来的影响。

第五十六条股东大会可以采取现场、第五十四条股东会可以采取现场、网

网络或通讯（传真、电子邮件等）表决络或通讯（传真、电子邮件等）表决方

方式进行，但年度股东大会和应股东或式进行，但年度股东会和应股东或审计监事会的要求提议召开的股东大会不得委员会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式。采取通讯表决方式。

第五十八条下列事项由股东大会以普第五十六条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；资产负债表、利润表及其他财务报表；

63（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者《公司章（六）除法律、行政法规、公司股票上程》规定应当以特别决议通过以外的其市地的证券监管规则规定或者《公司章他事项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条下列事项由股东大会以特第五十七条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

…………

（七）法律、行政法规或《公司章程》（七）法律、行政法规、公司股票上市规定的，以及股东大会以普通决议认定地的证券监管规则规定或《公司章程》会对公司产生重大影响的、需要以特别规定的，以及股东会以普通决议认定会决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条董事及由非职工代表监事第六十三条董事候选人名单以书面候选人名单以书面提案方式提请股东大提案方式提请股东会决议。

会决议。股东会就选举董事进行表决时，应当实股东大会就选举董事、非职工代表监事行累积投票制。

进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事或监事时，每一股份拥有与应选董相同的表决权，股东拥有的表决权可以事或者监事人数相同的表决权，股东拥集中使用。

有的表决权可以集中使用。董事提名的方式和程序：

董事、监事提名的方式和程序：（一）单独持有或者合计持有公司发行

（一）任何连续180日以上持有或者合在外有表决权的股份总数1%以上的并持有公司发行在外有表决权的股份总股东以及董事会有权提名非独立董事

数10%以上的股东以及董事会有权提名候选人（不含职工代表董事），单独持非独立董事候选人，任何连续180日以有或者合计持有公司发行在外有表决上持有或者合并持有公司发行在外有表权的股份总数1%以上的股东以及董事

决权的股份总数1%以上的股东以及董会、审计委员会有权提名独立董事候选

64事会、监事会有权提名独立董事候选人，人。非独立董事、独立董事应分别提名

任何连续180日以上持有或者合并持有和表决。……公司发行在外有表决权的股份总数10%（二）董事会中的职工代表董事由公司

以上的股东以及监事会有权提名监事候职工通过职工代表大会、职工大会或者选人。非独立董事、独立董事与监事应其他形式民主选举产生，无需提交股东分别提名和表决。……会审议。

（二）职工代表监事1人由职工代表大（三）有关提名董事候选人的简历及候会选举。董事候选人及非职工代表监事选人表明愿意接受提名的书面通知要候选人采取等额或差额选举的方式由出在股东会召开十日前提交股东会。

席股东大会的股东（包括股东代理人）董事会应当向股东提供候选董事的简

以普通决议通过，职工代表大会选举产历和基本情况。

生的监事直接进入监事会。

（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十一条股东大会审议有关关联交第六十九条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东（包括其代理人）易事项时，关联股东（包括其代理人）不应当参与投票表决，其所代表的有表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总决权的股份数不计入有效表决总数；……关联股东包括：数；……关联股东包括：

（四）与交易对方受同一法人或自然人（四）与交易对方受同一法人（或者其直接或间接控制的；他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在（五）在交易对方任职，或者在能直接尚未履行完毕的股权转让协议或者其他或者间接控制该交易对方的法人（或者协议而使其表决权受到限制或影响的；其他组织）、该交易对方直接或者间接

（六）中国证监会或深圳证券交易所认控制的法人（或者其他组织）任职；

65定的可能造成公司对其利益倾斜的法人（六）交易对方及其直接、间接控制人或自然人。的关系密切的家庭成员；

（七）公司股票上市地的证券交易所上（七）因与交易对方或者其关联人存在市规则规定的其他关联方。尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

（九）公司股票上市地的证券交易所上市规则规定的其他关联方。

第七十四条股东大会对提案进行表决第七十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。

相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计票、当场公布表决结果，决议的表决结果载监票，并当场公布表决结果，决议的表入会议记录。

决结果载入会议记录。

第七十八条除涉及公司商业秘密不能第七十六条除涉及公司商业秘密不

在股东大会上公开外，董事会和监事会能在股东会上公开外，董事会应当对股应当对股东的质询和建议作出答复或说东的质询和建议作出答复或说明。

明。

第七十九条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由出席会议的董事和记录员签名，并作出席会议的董事和记录员签名，并作为为公司档案由董事会秘书保存。会议记公司档案由董事会秘书保存。会议记录录记载以下内容：……记载以下内容：……

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人事、总裁和其他高级管理人员姓名；

66员姓名；……

……（四）出席股东会的内资股股东（包括

（四）出席股东大会的内资股股东（包股东代理人）和境外上市外资股股东括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

份数，各占公司总股份的比例；……

……（六）内资股股东和境外上市外资股股

（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

东对每一决议事项的表决情况；……

……召集人应当保证会议记录内容真实、准

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、确和完整。出席会议的董事、监事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主事会秘书、召集人或其代表、会议主持持人应当在会议记录上签名。……人应当在会议记录上签名。……

第八十五条本规则所称的“以上”、“以第八十三条本规则所称的“以上”、内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“以内”均包括本数；所称的“过”、“超“低于”、“多于”不包括本数。过”、“不足”、“低于”、“多于”不包括本数。

注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《股东会议事规则》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《股东会议事规则》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

（三）《公司章程》附件之《董事会议事规则》主要修订前后对照表如下：

现行条款修订后条款67第一条……，根据《中华人民共和国第一条……，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准市公司治理准则》、《公司章程》、公司则》”、《公司章程》及其他有关法律、股票上市地的证券监管规则规定及其

法规和规范性文件的规定，结合公司实他有关法律、法规和规范性文件的规际情况，制订本规则。定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益。董机构，维护公司和全体股东的利益。董事会在《公司章程》和股东大会的授权事会在《公司章程》、公司股票上市地范围内，负责公司发展目标和重大经营的证券监管规则规定和股东会的授权活动的决策，对股东大会负责。范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………（七）拟订公司重大收购、因《公司章（七）拟订公司重大收购、因《公司章

程》第二十八条第一款第（一）项、第程》第二十七条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份或（二）项规定的情形收购本公司股份或

者合并、分立、解散及变更公司形式的者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定因（八）在股东会授权范围内，决定因《公《公司章程》第二十八条第一款第（三）司章程》第二十七条第一款第（三）项

项至第（七）项规定的情形收购本公司至第（七）项规定的情形收购本公司股股份；份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

68对外捐赠等事项，公司股票上市地证券对外捐赠等事项，公司股票上市地证券

监督管理机构和证券交易所另有规定监督管理机构和证券交易所另有规定的除外；的除外；

…………

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；查总裁的工作；

（十七）行使法律、法规或《公司章程》（十七）行使法律、法规、公司股票上规定，以及股东大会授予的其他职权。市地的证券监管规则规定或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条董事会行使职权时，应遵守国第六条董事会行使职权时，应遵守国

家有关法律法规及《公司章程》和股东家有关法律法规及《公司章程》、公司大会决议。股票上市地的证券监管规则规定和股东会决议。

第七条董事会根据公司实际需要设立第七条董事会根据公司实际需要设立

战略委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会等专门委员会。专门薪酬与考核委员会、环境、社会及管治委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会等专门委员会。专门委员会成员委员会成员应当为不在公司担任高级全部由董事组成，其中审计委员会成员管理人员的董事，独立董事应当过半应当为不在公司担任高级管理人员的数，并由独立董事中会计专业人士担任董事，独立董事应当过半数。审计委员召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会成员中至少有1名独立董事具备公司会中独立董事应当过半数并担任召集股票上市地相关监管法规要求的适当人。的专业资格或专长。审计委员会设召集人1名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会至少应有一名不同

69性别成员。

第八条董事会负责履行《香港联合交第八条董事会负责履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四 易所有限公司证券上市规则》附录 C1的《企业管治守则》（以下简称《企业的《企业管治守则》（以下简称《企业管治守则》）的企业管治职责，职权范管治守则》）的企业管治职责，职权范围包括：……（5）检讨公司遵守《企围包括：……（5）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。告》内的披露；（6）《企业管治守则》规定或股东会授权的其他职权。

第十一条董事长不能履行职权时，董第十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行使其职权。事长应当指定副董事长代行使其职权。

副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第十二条公司在设定董事会成员组合第十二条公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元时会根据董事会多元化政策从多个方化，包括但不限于性别、年龄、文化及面考虑董事会成员多元化，包括但不限教育背景、专业经验、技能及知识于性别、年龄、文化及教育背景、专业等。……经验、技能及知识等。……

第十三条独立董事应当占董事会成员第十三条独立董事应当占董事会成员人数至少三分之一；及至少一名独立董人数至少三分之一；及至少一名独立董

事必须具备适当的专业资格，或具备适事必须具备公司股票上市地相关监管当的会计或相关的财务管理专长。法规要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第十四条董事会每年四次例会于会议第十四条董事会每年四次例会于会议召开前十四日通知全体董事（含独立董召开前十四日通知全体董事（含独立董事）和监事。其他董事会临时会议于会事）。其他董事会临时会议于会议召开议召开前五日通知全体董事（含独立董前五日通知全体董事（含独立董事）。

事）和监事。

70第十六条有下列情形之一的，董事长第十六条有下列情形之一的，董事长

应在10日内召集临时董事会会议：应在10日内召集临时董事会会议：

…………

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

…………

第二十条董事长根据公司经营运作需第二十条董事长根据公司经营运作需

要、董事（含独立董事）或总裁的提议要、董事（含独立董事）或总裁的提议，及监事会的提议，确定会议议案和议确定会议议案和议程。

程。

第二十一条董事会秘书负责董事会文第二十一条董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的统筹工作。会议文件件的准备及会议的统筹工作。会议文件应于会议召开前，以信函、传真、电子应于会议召开前，以信函、传真、电子邮件或专人送达等方式送达各位董事邮件或专人送达等方式送达各位董和监事。……事。……

第二十三条监事可以列席董事会会第二十三条董事长可以根据工作需要议，并对董事会决议事项提出质询或者确定列席会议的其他人员。列席会议的建议，董事长可以根据工作需要确定列人员没有表决权。

席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权。

第二十四条出席会议的董事和列席监第二十四条出席会议的董事应妥善保

事应妥善保管会议文件，在会议有关决管会议文件，在会议有关决议未正式披议未正式披露前，出席或列席会议人员露前，出席或列席会议人员负有保密的负有保密的责任和义务。责任和义务。

第三十二条董事会临时会议在保障董第三十二条董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用通讯事充分表达意见及符合《公司章程》和传真方式进行并作出决议，并由参会董公司股票上市地的证券监管规则规定事签字。的前提下，可以用书面传签方式（包括以专人送出、邮寄、传真及电子邮件等）

或电子通信（视频电话，电话会议等）

71方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十四条董事会决议公告应当包括第三十四条董事会决议公告应当包括

以下内容：以下内容：

…………

（六）需要独立董事事前认可或独立发（六）需要独立董事发表意见的，说明

表意见的，说明事前认可情况或所发表所发表的意见；

的意见；……

……

第三十九条人事组织决策程序：第三十九条人事组织决策程序：

根据《公司章程》和本规则有关规定，根据《公司章程》和本规则有关规定，公司总裁、董事会秘书人选由公司董事公司总裁、董事会秘书人选由公司董事

长根据有关程序提名，报请董事会聘任长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总裁、助理总裁、财务或解聘。公司副总裁、财务负责人等高负责人等高级管理人员由总裁根据有级管理人员由总裁根据有关程序提名，关程序提名，报请董事会聘任或解聘。报请董事会聘任或解聘。

…………

第四十条对外投资决策程序：第四十条对外投资决策程序：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股东会会批准。批准。

除另有规定外，涉及金额占公司最近经公司发生的交易金额未达到公司股票上市

审计净资产额20%以上（不含20%）的，地的证券监管规则规定的股东会审议标准应当报股东大会批准；涉及金额占公司时，交易金额占公司最近一期经审计净资最近经审计净资产额10%（不含10%）

产额10%以上的，或者达到公司股票上市

72至20%以下（含20%）的，由董事会审地的证券监管规则规定的其他董事会审议

查批准；涉及金额占公司最近经审计净标准的，由董事会审查批准；未达董事会资产额10%以下（含10%）的，由公司审议标准的，由公司经营管理层审查批准，经营管理层审查批准，事后报董事会备事后报董事会备案。

案。

上述对外投资、收购兼并、资产处置等

资产经营事项是指投资拥有、收购兼并

拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。

第四十三条董事会应当确定运用公司删除

资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。按照《公司法》及有关规定，公司拟收购、出售企业所有者权益、实物资产或者其他财产权利占

公司最近一期经审计净产15%以上的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四十四条关联交易的表决程第四十三条关联交易的表决程

序：……序：……

（二）在交易对方任职，或在能直接或（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者间接控制该交易对方的法人单位（或者该交易对方直接或间接控制的法人单其他组织）或者该交易对方直接或间接

位任职的；控制的法人单位（或者其他组织）任职

……的；

……

第四十六条本规则所称的“以上”、“以第四十五条本规则所称的“以上”均包内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、括本数；所称的“过”、“超过”、“不足”

“低于”、“多于”不包括本数。不包括本数。

73注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《董事会议事规则》的修订中，“股东大会”的

表述统一修改为“股东会”，整体删除原《董事会议事规则》中“监事”“监事会”的表述并部分修改为审计委员会，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。

除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的其他内容不变。其中《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。其他部分制定或修订的制度已于2025年10月23日经董事会审议通过并同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2025年10月24日

74