丽珠集团:H股公告:持续关连交易-与丽珠单抗订立二零二六水电框架协议、二零二六租出资产框架协议、二零二六采购框架协议和二零二六提供劳务服务框架协议

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持續關連交易

與麗珠單抗訂立二零二六水電框架協議、

二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議

與麗珠單抗訂立二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議

2025年12月30日，本公司召開董事會審議批准本集團自2026年1月1日起計至2026年12月

31日止期間內向麗珠單抗（1）提供水、電、蒸汽及污水處理，（2）租出資產，（3）採購藥品，及（4）提供勞務服務之持續關連交易，年度上限分別為人民幣20.00百萬元、人民幣35.00百萬元、人民幣75.00百萬元及人民幣80.50百萬元。同日，本公司與麗珠單抗就上述持續關連交易分別訂立了二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議。

《香港上市規則》的涵義

於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約46.33%股本權益，因而為本公司的控股股東。健康元間接擁有麗珠單抗22.58%股本權益（不含透過本公司持有的權益），因而麗珠單抗（一家關連附屬公司）為本公司之關連人士。因此，根據《香港上市規則》第

14A章，二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議

和二零二六提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。

1鑒於2026水電額度、2026租賃額度、2026採購額度及2026提供勞務服務額度的最高適用

百分比率分別超過0.1%但低於5%，二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易因而須

遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。

一、二零二六水電框架協議

2025年12月30日，本公司與麗珠單抗訂立了二零二六水電框架協議，內容有關自2026年

1月1日起計至2026年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理

之持續關連交易，年度上限為人民幣20.00百萬元。

日期

2025年12月30日

訂約方

買方︰麗珠單抗

賣方︰本公司年期自2026年1月1日起至2026年12月31日先決條件二零二六水電框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。

主體事項

根據二零二六水電框架協議，本集團自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，將向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理。本集團可就提供水、電、蒸汽及污水處理與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二六水電框架協議的條款相抵觸。

年度上限及釐定基準

自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理，年度上限為人民幣20.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公

2平磋商後按過往交易金額及麗珠單抗2026年度相關藥物研發、運營及生產計劃需求等因素綜合釐定。2026水電額度高於往年交易金額，主要因麗珠單抗經營活動規模正逐步擴大，包括生產運營、藥物研發（如LZSN2401等項目）、日常辦公及廠房使用等場景的能耗需求有所增加。

過往交易金額

單位：人民幣百萬元截至2023年12月31日止截至2024年12月31日止截至2025年11月30日止年度年度十一個月（經審計）（經審計）（未經審計）

31.2614.8010.25

定價原則

本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽的價格將參考現行市價後經公平磋商後釐定，污水處理費用則參照處理污水量及相應的物料費用消耗綜合計算所得。於本公告日期，中國國家物價管理部門並無就本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理的價格作出規定。

水、電及蒸汽的價格將參考當前市價，即本集團取得水、電及蒸汽的價格（電及蒸汽價格，參考本集團電及蒸汽供應商提供的價格厘定；水價參考水務局定的價格厘定）經雙方公平協商後釐定，且不遜於本集團與獨立第三方進行同類型可比交易之條款。

對於污水處理，由於麗珠單抗位於本公司總部園區內，而附近除了本公司總部園區外沒有其他合適的大型污水處理設備，因此，麗珠單抗的污水由本公司總部園區的污水處理設備集中處理，污水處理費用則參照本集團處理的污水量及單位污水處理需消耗對應的物料成本費用綜合計算所得，並經雙方公平協商後釐定。污水處理過程中消耗的物料（主要包括工業級氫氧化鈉、聚合氯化鋁等）的成本費用將參照市場公允

價格計算，由本集團在公開市場尋找最少兩名獨立第三方供應商就主要消耗的物料提供報價作爲物料成本費用參考。

訂立二零二六水電框架協議的理由及裨益

麗珠單抗生產經營需要使用水、電、蒸汽及污水處理等。若麗珠單抗另行向獨立第三方採購，需時辦理各種手續及流程，可能影響麗珠單抗近期持續增長的生產經營，且麗珠單抗需支付相應的開通費用及承擔所產生的額外增加的行政成本。因此，由本集團向麗珠單抗提供水、電、蒸汽及污水處理可減低對麗珠單抗生產經營的潛在影響及

3節約費用。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。

考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二六水電框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。

二、二零二六租出資產框架協議

2025年12月30日，本公司與麗珠單抗訂立了二零二六租出資產框架協議，內容有關

自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗租出資產之持

續關連交易，年度上限為人民幣35.00百萬元。

日期

2025年12月30日

訂約方

買方︰麗珠單抗

賣方︰本公司年期自2026年1月1日起至2026年12月31日先決條件二零二六租出資產框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。

主體事項

根據二零二六租出資產框架協議，本集團自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，將向麗珠單抗租出廠房和設備。本集團可就租出資產與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二六租出資產框架協議的條款相抵觸。

4年度上限及釐定基準

自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗租出廠房和設備，年度上限為人民幣35.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按麗珠單抗下一年品種研發及生產進度計劃、所需的廠房空間和設備及業務需求等因素綜合釐定。2026租出資產額度的金額高於往年交易金額，此乃主要因單抗公司2026年將有新產品陸續獲批上市，經營活動規模擴大，包括設備租賃、廠房租賃等需求增加。

過往交易金額

單位：人民幣百萬元截至2023年12月31日止年度截至2024年12月31日止截至2025年11月30日止十年度一個月（經審計）（經審計）（未經審計）

36.1933.2026.26

定價原則及政策本集團向麗珠單抗租出廠房和設備的價格將參考運營成本以及可比類別的廠房和設備（經考慮廠房地點、面積和狀態，以及設備的數量和狀態等）的現行租金等因素後經公平磋商後釐定，且交易條款將與獨立第三方進行相同類型交易的條款類似，具體如下：

（1）本集團向麗珠單抗租出廠房的價格按廠房運營的維護成本、廠房面積、以及每

平方米租賃單價進行計算，而租賃單價將參考廠房所在地區的可資比較的同類型廠房的現行市價而釐定，且不遜於本集團向獨立第三方收取的租賃價格。

（2）本集團向麗珠單抗租出設備的價格將參考設備的購入成本、購入年期、已計提

的折舊和減值準備、在產品生產過程中的重要性、是否具有替代性等因素釐定，並參考獨立第三方提供的可資比較的相似設備的租賃價格，且不遜於本集團向

獨立第三方收取的租賃價格。

本集團向麗珠單抗租出廠房和設備的價格將與至少兩個可比廠房和/或設備的現行租金進行比較。

本集團向麗珠單抗租出廠房和設備的條款須按一般商業條款訂立，經公平磋商後釐定，且有關條款不遜於本集團與獨立第三方進行同類型可比交易之條款，以確保前述交易以符合本集團利益之方式進行。

5訂立二零二六租出資產框架協議的理由及裨益

麗珠單抗位於製藥廠的生產廠區內，可租入製藥廠現有廠房和設備開展相關生產活動，便捷高效，且製藥廠現有廠房及設備可滿足麗珠單抗的生產要求。若麗珠單抗另行向獨

立第三方在生產廠區外租入廠房和設備，不僅距離較遠不利於生產活動的開展，亦需時

辦理各種手續及流程，可能影響麗珠單抗的生產經營。因此，麗珠單抗從製藥廠租入廠房和設備可減低對麗珠單抗生產經營的潛在影響及節約費用。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。

考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二六租出資產框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。

三、二零二六採購框架協議

2025年12月30日，本公司與麗珠單抗訂立了二零二六採購框架協議，內容有關自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內本集團從麗珠單抗採購藥品之持續關連交易，年度上限為人民幣75.00百萬元。

日期

2025年12月30日

訂約方

買方︰本公司

賣方︰麗珠單抗年期自2026年1月1日起至2026年12月31日先決條件二零二六採購框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。

主體事項

根據二零二六採購框架協議，本集團自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，將從麗珠單抗採購藥品，主要為托珠單抗注射液和注射用重組人絨促性素等。本集團可6就採購藥品與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），

惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二六採購框架協議的條款相抵觸。

年度上限及釐定基準

自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，本集團將從麗珠單抗採購藥品，主要為托珠單抗注射液和注射用重組人絨促性素等，年度上限為人民幣75.00百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按上述藥品的預計市場需求量、市場售價、預計

銷售成本等因素綜合釐定。2026採購額度的金額高於往年交易金額，此乃主要因托珠單抗注射液及注射用重組人絨促性素預期2026年將進一步開拓新的銷售市場，同時預計

2026年重組人促卵泡激素注射液等新產品有望獲批上市。

過往交易金額

單位：人民幣百萬元截至2023年12月31日止年度截至2024年12月31日止年度截至2025年11月30日止十一個月（經審計）（經審計）（未經審計）

27.2825.7536.40

定價原則及政策本集團從麗珠單抗採購藥品的價格將參考藥品在各省份的市場售價及預計銷售成本等

因素後經公平磋商後釐定。由於本集團會把從麗珠單抗採購的藥品對外進行銷售，因此從麗珠單抗採購藥品的價格將參考本集團預計的銷售成本，並為本集團就對外銷售該等藥品保留合理的盈利空間。預計的銷售成本將參考預計銷量、銷售人員費用、運作費等因素釐定，而合理的盈利空間將參考本集團在銷售同類型藥品的可資比較交易中享有的平均利潤率來釐定。

同時，本集團將從最少兩名獨立第三方供應商取得同類藥品的報價，而有關報價將由本集團指定人員包括採購部門和銷售部門的員工與經理，以及財務部門專門負責採購事宜的高級職員，經考慮價格及其他非價格因素（例如產品的市場競爭力、產品質量及信貸條款）後進行綜合審閱及評估，以確保擬從麗珠單抗採購的藥品的價格不遜於獨立

第三方就有關藥品所提供的價格及其他條款及條件。

本集團從麗珠單抗採購藥品的條款須按一般商業條款訂立，經公平磋商後釐定，且有關條款不遜於本集團可自獨立第三方供應商取得之條款，以確保前述交易以符合本集團利益之方式進行。

7訂立二零二六採購框架協議的理由及裨益

麗珠單抗可利用本集團在銷售團隊管理的豐富經驗及銷售管道佈局的優勢，充分利用本集團現有銷售體系架構，整合本集團內部資源，提高資源使用效率，降低運營成本，避免麗珠單抗重複建設銷售團隊，使彼可將資源專注於研發。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。

考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二六採購框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。

四、二零二六提供勞務服務框架協議

2025年12月30日，本公司與麗珠單抗訂立了二零二六提供勞務服務框架協議，內

容有關自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗提供勞

務服務之持續關連交易，年度上限為人民幣80.50百萬元。

日期

2025年12月30日

訂約方

買方︰麗珠單抗

賣方︰本公司年期自2026年1月1日起至2026年12月31日先決條件二零二六提供勞務服務框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。

主體事項

根據二零二六提供勞務服務框架協議，本集團自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，將向麗珠單抗提供藥物委託研發服務及藥物委託生產服務。本集團可就提供勞務服務與麗珠單抗另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二六提供勞務服務框架協議的條款相抵觸。

8年度上限及釐定基準

自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內，本集團將向麗珠單抗提供藥物委託研發服務及藥物委託生產服務，年度上限為人民幣80.50百萬元。此年度上限乃本集團與麗珠單抗經公平磋商後按藥物委託研發服務及藥物委託生產服務的相關成

本等因素綜合釐定。2026提供勞務服務額度高於往年交易金額，主要因為：（1）提供研發服務增加：麗珠單抗委託本集團进行LZSN2401項目及其它新引進項目等多個

項目的非臨床、醫學、臨床運營及註冊等研究工作，委託研發工作規模擴大；（2）提供藥物生產服務增加：麗珠單抗的托珠單抗、人絨促性素（HCG）產品銷量上漲且

預計2026年重組人促卵泡激素注射液等新產品將獲批上市，委託本集團生產的需求因此增加。

過往交易金額

單位：人民幣百萬元截至2023年12月31日止截至2024年12月31日止截至2025年11月30日止年度年度十一個月（經審計）（經審計）（未經審計）

8.3411.437.09

定價原則本集團向麗珠單抗提供研發服務的價格將參考研發服務項目的整體成本及利潤率等相關因素，經公平磋商後釐定。

本集團將考慮受託藥物研發項目的服務成本以及過往其他類似的研發項目的服務成本，包括研發服務的人工成本、運營成本及時間成本等，並在成本的基礎上加上合理的利潤率。該利潤率將參考本集團向至少兩個（視當時是否有足夠數量的可比交易而定）獨

立第三方提供可比的同類型藥物委託研發服務時的利潤率來釐定，作為向麗珠單抗提供的藥物研發服務的當時市價的參考。前述措施將確保本集團向麗珠單抗提供藥物委託研發服務的價格不遜於本集團向獨立第三方所提供同類型藥物委託研發服務之價格。

本集團向麗珠單抗提供藥物委託生產的價格將參考運營成本、藥物委託生產的可比現

行市價等因素後經公平磋商後釐定。本集團將對受託藥物的生產進行成本測算，測算將計入相關材料、能源消耗、人工等成本，考慮相關技術支援、生產模式和產能分配等因素，並在成本的基礎上加上合理的利潤率。該利潤率將參考本集團向獨立第三方9提供可比數量的同類型藥物委託生產時的利潤率來釐定（視當時是否有足夠數量的可比交易而定），作為向麗珠單抗提供的藥物委託生產服務的當時市價的參考，以確保本集團向麗珠單抗提供藥物委託生產的價格不遜於本集團向獨立第三方所提供同類型藥物委託生產之可資比較的價格。

訂立二零二六提供勞務服務框架協議的理由及裨益

向麗珠單抗提供藥物委託研發服務，可充分利用本集團在非臨床、醫學、臨床運營及註冊等研發環節的專業能力，提升跨環節的研發項目管理經驗。向麗珠單抗提供藥物委託生產服務，依託本集團在激素類藥物領域的豐富生產經驗及運營經驗，麗珠單抗可充分利用本集團現有符合HCG工藝和劑型要求的生產車間，調動本集團部分過剩產能，優化本集團生產車間產能利用率。同時，可避免麗珠單抗重複建設生產設備，節省生產成本。由於麗珠單抗為本公司的控股附屬公司，從而可以提升本集團的整體經營表現。

考慮一切相關因素後，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二六提供勞務服務框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。

五、內部監控措施

為確保本集團與麗珠單抗於二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議項下進行的交易的實際價格按照

正常商業條款，且並不遜於本集團可從第三方獲得的條款訂立，本集團於日常營運中採納的內部監控程序如下：

(i) 根據二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議擬進行的各筆交易將由要求該筆交易的部門及財務

部的指定職員以及相關附屬公司總經理及/或本公司總裁簽批。

(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估交易是否按照二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議的條款進行。有關檢討將由本公司財務總經理每月進行，以及由董事會秘書每季度進行，並呈交董事會匯报。

10(iii) 為確保二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協

議和二零二六提供勞務服務框架協議項下的持續關連交易不會超過年度上限，各附屬公司每月會將財務統計數據提交予本公司財務部門進行合併及分析。本集團應根據本集團財務部門於上一年的年末制定的年度計劃進行交易，並須進行季度檢討。尤其是本公司財務部門應負責按月監控本集團與麗珠單抗的實際交易金額，確保年度上限不會被超過。

假使二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議項下的持續關連交易已產生及將產生的金額預期將超過

年度上限，本公司財務總經理應向及時本公司管理層匯報，以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《香港上市規則》的規定。

(iv) 本公司相關部門及財務部門將每年審閱有關持續關連交易的內部定價政策或機制、

條文及實施情況，包括但不限於識別本集團關連人士及其處理持續關連交易的程序。倘相關部門認為需要定價政策或機制，則彼等應作出載有詳細原因及支持性材料的修訂提議，以供本公司管理層考慮並釐定將採取的合適行動。

(v) 本公司核數師將就二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易進行年度審閱。

(vi) 本公司審計委員會應每年兩次審閱二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架

協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議框架協議項下的持續關連交易，以確認相關交易是否按公平合理條款進行並符合本公司及股東的整體利益。

經考慮上述內部監控措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等內部監控措施足以確保並保證二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易將按正常商業條款訂立且不會損害本公司及股東的整體利益。

六、訂約方之資料

本公司及附屬公司主要從事研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。

麗珠單抗是於中國註冊成立的有限公司，主要從事生物醫藥產品的研發及商業化，其最終實益擁有人為本公司的非執行董事兼董事長朱保國先生。

11七、《香港上市規則》的涵義

14A章，二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議

和二零二六提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。

由於(i)本公司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的48.96%股權；(ii)非執行董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；(iii) 非執

行董事林楠棋先生為健康元的董事及總裁；(iv)本公司執行董事唐陽剛先生為麗珠生物的董事，而麗珠生物持有麗珠單抗100%股權；及（v）本公司職工董事冉永梅女士為麗珠單抗質量副總經理，故朱保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生、唐陽剛先生及冉永梅女士被視為於二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架

協議和二零二六提供勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並已於批准二零二六水電框架協議、二零二六租出資產框架協議、二零二六採購框架協議和二零二六提供勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除朱保國先生、邱慶豐先生、林楠棋先生、唐陽剛先生及冉永梅女士以外，概無其他董事須於董事會會議上就上述事項放棄投票。

鑒於2026水電額度、2026租賃額度、2026採購額度及2026提供勞務服務額度的最高適用

遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的股東批准規定。

12釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰「2026租賃額度」指本集團自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內

向麗珠單抗租出資產之年度上限，金額為人民幣35.00百萬元

「二零二六租出資產指本公司與麗珠單抗於2025年12月30日所訂立的框架協

框架協議」議，內容有關自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗租出資產之持續關連交易，年度上限為人民幣35.00百萬元

「2026提供勞務服務指本集團自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內

額度」向麗珠單抗提供勞務服務之年度上限，金額為人民幣

80.50百萬元

「二零二六提供勞務指本公司與麗珠單抗於2025年12月30日所訂立的框架協

服務框架協議」議，內容有關自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內本集團向麗珠單抗提供勞務服務之持續關連交易，年度上限為人民幣80.50百萬元「2026採購額度」指本集團自2026年1月1日起計至2026年12月31日止期間內從