丽珠医药集团股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年十月

（2025年10月23日，经公司第十一届董事会第二十七次会议审议批准修订及生效）

1第一章总则

第一条为加强丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高资金运作效率，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、法规及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指公司在境内外以货币资金、实物资产、无

形资产等形式进行的投资行为，包括短期投资和长期投资。

（一）短期投资，是指公司以获取短期财务收益为目的，购入的能随时变现

且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、基金、债券等；

（二）长期投资，是指公司以获取长期资本增值，战略协同，开拓市场、获

取新技术、新产品等经营性目标为目的，在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、项目投资和其他投资等。

第三条对外投资的原则

（一）必须遵循国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

2第二章对外投资的审批权限

第四条公司股东会、董事会及公司经营管理层在各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出审批决策。

第五条根据《公司章程》有关规定，公司经营管理层对未达到本制度第六

条、第七条规定的董事会、股东会审议权限范围的投资项目进行决策，事后报董事会备案。

第六条公司发生的交易金额达到公司股票上市地的证券监管规则规定的

股东会审议标准时，应当报股东会批准。

第七条公司发生的交易金额未达到公司股票上市地的证券监管规则规定

的股东会审议标准时，交易金额占公司最近一期经审计净资产额10%以上的，或者达到公司股票上市地的证券监管规则规定的其他董事会审议标准的，由董事会审查批准。

3第三章对外投资的决策程序

第一节短期投资

第八条公司短期投资决策程序：

（一）由公司财务总部定期编制现金流量表；

（二）由公司投资分析研究人员，结合专业金融投资机构的推荐意见，筛选

出相关投资产品，进行详尽的研究，分析其投资收益及风险情况，编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第九条公司财务总部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名

以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金，财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录。

第十一条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第十二条公司财务总部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第十三条公司财务总部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第十四条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的行为。

第十五条对外长期投资决策程序：

（一）由公司对外投资有关部门或控股（参股）企业的负责人对投资项目进

行初步评估，作出投资项目报告，报公司总裁，并由公司总裁负责主持召开相关高层管理人员会议对投资项目报告进行初审；

（二）初审通过后，公司对外投资有关部门或控股（参股）企业的负责人对

4项目进行可行性分析，然后根据审批权限规定，由公司经营管理层、董事会战略

委员会、董事会或股东会进行审批。

（三）公司有权决策机构审批通过后，再授权对外投资有关部门或控股（参股）企业相应负责具体实施；

（四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同

或协议必须经公司法律部门及公司外部法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门确认。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。

第十七条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十八条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据

实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第十九条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件

发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十一条公司财务部、董事会秘书办公室、投资职能部门按照其各自的

职能部门权限与职责负责对长期投资监督管理，监控被投资单位的运营情况，利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益，并及时向公司主管领导汇报相关情况。

第二十二条对外长期投资的转让与收回。

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

52、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司财务部、董事会秘书办公室、投资职能部

门按照其各自的职能部门权限与职责会同相关部门提出投资转让书面分析报告，按审批权限报公司经营管理层、董事会或股东会批准，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好

投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

6第四章对外投资的人事管理

第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举

产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十五条对外投资派出的人员的人选按公司人事任命相关制度办理。

第二十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。

第二十七条公司根据内部制度规定，对派出的人员进行管理和考核。

7第五章对外投资的财务管理及审计

第二十八条公司财务总部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十九条长期投资的财务管理

对外投资的财务管理由公司财务总部负责，财务总部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十条公司财务总部应于期末对短期投资进行全面检查。公司财务总部

应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第三十一条公司投资后，应对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期

股权投资，采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第三十二条公司控股的被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会

计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十三条公司控股的被投资公司应每月向公司财务总部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第三十四条公司应向公司控股的被投资公司委派财务负责人，财务负责人

对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十五条公司应对被投资公司进行定期或专项审计。

第三十六条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资

业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

8第六章对外投资的监督检查

第三十七条公司由审计委员会行使对外投资活动的监督检查权，审计委员

会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目(计划)的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。

第三十八条对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批

准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用

过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资资产的处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程

是否真实、合法。

第三十九条对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应

要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第四十条公司财务部、董事会秘书办公室、投资职能部门按照其各自的职

能部门权限与职责负责投资项目档案管理，自项目预选到项目实施完成(含项目中止)的档案资料，由公司相关部门专人负责整理后归档。

第四十一条投资项目筹划及实施后，公司财务部、董事会秘书办公室、投

资职能部门按照其各自的职能部门权限与职责应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

9第七章重大事项报告及信息披露

第四十二条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国家有关法律、法规及《公司章程》等规定的履行信息披露义务。

被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第四十三条公司董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。

第四十四条公司和子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投

资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。

第八章附则

第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十七条本制度自公司董事会通过之日起实施。

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