重庆渝开发股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为加强公司信息披露工作管理，规范公司的信息披露
行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》（简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“信息披露”是指《股票上市规则》《信息披露管理办法》等规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事
会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达重庆证监局和深圳证券交易所。
第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
1第二章信息披露的基本原则和一般规定
第四条信息披露义务人应当根据法律法规、深圳证券交易所、本制度及其他规定，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准
确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获
取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，信息披露义务人应保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本制度有关规定的要求对外披露。
信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于深圳证券交易所市场信息披露时段的，在深圳证券交易所市场最近一个信息披露时段内予以披露。
信息披露义务人就同一事件履行报告和公告义务时，应保证同时向深圳证券交易所和境外证券交易所报告，公告内容应一致。出现重大差异时，信息披露义务人向深圳证券交易所说明，并披露更正或者补充公告。
第七条信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，
2并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十条信息披露义务人应在深圳证券交易所规定的期限内披
露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
3信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿
性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出
公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十三条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。
公司依法披露的信息，应在深圳证券交易所的信息披露业务技术平台和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳
证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。股东要求查阅、复制公司有关材料的，董事会办公室按照《公司章程》的规定执行。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应履行的报告、公告义务，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披
4露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第十五条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。信息披露义务5人应当按照法律法规、深圳证券交易所的相关规定编制公告并披露，
并按规定报送相关备查文件。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。
公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。
第十六条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十七条公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务
管理活动须接受中国证监会及深圳证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第十八条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和
6季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。
年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露
年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条年度报告记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
7(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第二十一条半年度报告报告记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第二十二条季度报告记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会规定的其他事项。
第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条定期报告的格式及编制规则应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
8第二十五条公司定期报告应经董事会审议通过，未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形
成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
9董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第
14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易
所提交下列文件并披露：
10（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报
规则要求的专项说明，包括董事会及其审计与风险管理委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和本所要求的其他文件。
第二十九条公司出现本制度第二十八条所述非标准审计意见
涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第三十条公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告
的事后审查意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十一条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会有关规定的要求更正及披露。
第二节临时报告
第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
11前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
12人员受到刑事处罚涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十四条公司变更名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应及时披露。《公司章程》发生变更的，还应将新的《公司章程》在符合条件媒体披露。
第三十五条信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列
任一时点及时履行信息披露义务：
(一)董事会作出决议时；
(二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
13(三)公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时。
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事项难以保密；
(二)该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，适用本制度各章规定，公司应履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，应当参照本制度各章的规定履行信息披露义务。
法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。
第三节业绩预告和业绩快报
第三十八条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
14（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》财务类强制退市规定情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项
情形之一的，在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第（六）项情形披露年度业绩预告的，应预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十九条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相
比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
15（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可
免于披露半年度业绩预告。
第四十条公司合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公
告内容应包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第四十一条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财
务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十八条第一款第（一）项至第（三）项披
露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因本制度第三十八条第一款第（四）项、第（五）项披
露业绩预告的，最新预计不触及第三十八条第一款第（四）项、第
（五）项的情形；
（三）因本制度第三十八条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第三十八条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
16第四十二条公司出现下列情形之一的，及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第四十三条公司披露业绩快报的，业绩快报包括公司本期及
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第四十四条公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状
况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净
资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
17第四十五条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重
大差异的，应及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十六条公司董事、高级管理人员及时、全面了解和关注
公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应披露业绩预告。
公司及其董事、高级管理人员对业绩预告及修正公告、业绩快
报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第四节利润分配和资本公积金转增股本
第四十七条公司在董事会审议通过利润分配或者资本公积金
转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十八条公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第四十九条方案实施公告包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
18（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍
生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第五节重大交易
第五十条重大交易指包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
19（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五十一条除本制度第五十二条、第五十三条的规定外，公
司发生的重大交易达到下列标准之一的，及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
20（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第五十二条公司提供财务资助，在经公司董事会全体董事过
半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并披露：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
21（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十三条公司提供担保，在经公司董事会全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并披露：
（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30％；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（六）对股东、实际控股人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
22公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本制度所述对外担保范畴之内。
第五十四条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第五十六条公司应当根据交易类型，按照深圳证券交易所有关
规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机
构意见（如适用）等。
23第六节日常交易
第五十七条日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类
型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用于本制度关于重大交易的规定。
第五十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一
及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
24第五十九条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总
承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本制度第五十八条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本制
度第五十八条的规定。
第六十条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第五十八条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司及时按照深圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司及时披露进展情况并提示风险。
第六十一条公司按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易
的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第六十二条已按照本制度第五十八条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第七节关联交易
第六十三条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
25（一）本制度规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六十四条除本制度第六十五条的规定外，公司与关联人发
生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第六十五条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第六十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度
规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
26（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第六十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本
节规定履行相关义务，但属于本章第五节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持有
公司5%以上股份的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
27第六十八条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，按照《股票上市规则》标准适用规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司及时披露。
第六十九条公司与关联人发生本制度第六十三条第（二）项
至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下列标
准适用《股票上市规则》的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新履行相关审议程序并披露。
28公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第七十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第八节股票交易异常波动和传闻澄清
第七十一条信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及
本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第七十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深
圳证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第七十三条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
29（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十四条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定
的严重异常波动的，于次一交易日披露核查公告；无法披露的，申请其股票自次一交易日起停牌核查。公司股票自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第七十五条公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或
者相关信息披露义务人核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第七十六条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种
的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告。
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重
大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
30（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
出现异常情形且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第七十七条公司披露的澄清公告包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九节可转换公司债券涉及的重大事项
第七十八条发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价
格产生较大影响的重大事项之一时，公司及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引
起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
31（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额
少于3000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；
（七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七十九条公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个
交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第八十条公司在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告。
第八十一条公司持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。
公司在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于
次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司公告不赎回的具体原因。
32第八十二条公司在满足可转换公司债券回售条件的次一交易
日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司披露回售结果及其影响。
第八十三条经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第八十四条发行可转换公司债券的公司涉及深圳证券交易所
规定停止交易或者转让、暂停转股的情形的，及时向深圳证券交易所申请并公告。
第十节合并、分立和分拆
第八十五条公司实施合并、分立、分拆上市的，应遵守法律
法规、深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第八十六条公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。
第八十七条涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
33第十一节重大诉讼和仲裁
第八十八条公司发生的下列诉讼、仲裁事项及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应及时披露。
第八十九条公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉
案金额累计达到本制度第八十八条第一款第（一）项所述标准的，适用本制度第八十八条的规定。
已经按照本制度第八十八条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第九十条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
34（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十一条公司及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁
决执行情况、对公司的影响等。
第十二节破产事项第九十二条公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。
第九十三条公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有
重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本节规定履行信息披露义务。
第九十四条公司出现《股票上市规则》规定的退市风险警示
或者终止上市情形的，依据深圳证券交易所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停牌、复牌等义务。
第九十五条公司在董事会作出向法院申请重整、和解或者破
产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。
35在法院裁定是否受理破产申请前，公司按照有关法律法规及深
圳证券交易所业务规则等及时披露重大进展事项。
第九十六条法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司
及时披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人。
第九十七条重整计划涉及引入重整投资人的，公司及时披露
重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应充分披露取得股份的对价、定价依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。
第九十八条公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，于债权人会议召开十五日前披露重整计划草案或者和解协议。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的，公司或者管理人就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。
第九十九条公司或者管理人在发出出资人组会议通知时单独
披露出资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、
内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。
出资人组会议召开后，公司及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。
36第一百条法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管
理人及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人及时公告裁定内容及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百零一条在重整计划、和解协议执行期间，公司及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司及时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百零二条公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其
成员按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交
易所有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百零三条公司采取管理人监督运作模式的，公司继续按照本制度及深圳证券交易所其他规定履行信息披露义务。
管理人及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行相关义务。
37第一百零四条在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等
持有公司股份权益发生变动的，按照法律法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
第十三节会计政策、会计估计变更和资产减值
第一百零五条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计
制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
第一百零六条公司会计政策变更公告包括本次会计政策变更
情况概述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告
年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应公告董事会、审计与风险管理委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东会审议的，还应披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百零七条公司变更会计估计的，在变更生效当期的定期
报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师事务所出具的专项意见：
38（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过
50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。
本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最
近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。
第一百零八条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比
例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时披露。
第十四节其他
第一百零九条公司实施股权激励、员工持股计划的，应符合
有关法律法规及深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百一十条公司按照有关法律法规、深圳证券交易所有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用途规范使用募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百一十一条信息披露义务人严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。
39公司将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文
件中单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司在深圳证券交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百一十二条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押
或者报废超过总资产的30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
40（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总
经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第一百一十三条公司出现本制度第一百一十二条第（八）项、
第（九）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应在知悉被
相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第一百一十四条公司出现下列情形之一的，及时披露：
（一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
41（三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产
重组事项收到相应的审核意见；
（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（六）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘，以及公司聘任董事会秘书、证券事务代表；
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司
及其控股子公司任职（如继续任职，需说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，需说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
（九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
42（十一）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百一十五条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第一百一十六条本节规定的事项涉及具体金额的，参照适用本制度第五十一条的规定。
持有公司5%以上股份的股东对本节规定事项的发生、进展产生
较大影响的，及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四章信息披露的程序
第一百一十七条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息
的传递、编制、审核、披露的流程。
第一百一十八条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）财务部负责组织财务报表及相关附注的编制，并向董事
43会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；
（二）总法律顾问进行合规性审查；
（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；
（四）董事会办公室负责编制定期报告，提交董事会秘书、财务总监等高级管理人员审阅修订；
（五）公司审计与风险管理委员会对财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。
（六）董事会秘书负责送达董事审阅，董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（七）审议通过后，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（八）由董事长签发，董事会秘书组织董事会办公室按深圳证券交易所要求及时进行披露。
第一百一十九条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程
序：
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当按照公司《重大信息内部报告制度》规定及时报告；
在接到重大事件报告后当日内，公司董事会秘书应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对其相关资料进行审核研判，提出是否需提交公司董事会审议和披露的意见或建议，并敦促董事会办公室完成相关工作。
44第一百二十条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制
度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司参照第一百一十九条进行报告、传递、审核和披露。
第一百二十一条公司通过股东会、投资者说明会、业绩说明
会、路演、分析师会议、接待来访、投资者调研、座谈交流等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。公司按照公司《投资者关系管理制度》的有关要求与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通并编制投资者关系活动记录表。
信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送
文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第一百二十二条公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行审查，由董事长签发
具体流程如下：
1、由董事会办公室发起的公告信息，经会签部室负责人（若有）、董事会办公室负责人审核、发起及会签部室分管领导（若有）和董
事会秘书审核，常务副总经理、总经理审核后，由董事长签发。
2、由董事会办公室以外的其他部室发起的公告信息，经会签部
室负责人审核（若有）、董事会办公室负责人、发起及会签部室分
管领导（若有）和董事会秘书审核，常务副总经理、总经理审核后，
45由董事长签发。
（二）签发后，由公司董事会办公室按深圳证券交易所要求及时进行信息披露。
第一百二十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或者误导时，应及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。
第一百二十四条公司披露的信息以董事会公告的形式发布。
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》和本制度等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第五章信息披露暂缓与豁免管理
第一百二十五条信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第一百二十六条信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披
露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、
管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法向深圳证券交易所豁免披露。
第一百二十七条信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形
式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
46公司的董事长、董事会秘书应增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第一百二十八条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以向深圳证券交易所申请暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百二十九条信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未被披露期间相关内幕信息知情人
买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第一百三十条信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
47信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应于下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送
文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第一百三十一条公司拟披露的定期报告和临时报告中有关信
息涉及国家秘密、商业秘密的，可以向深圳证券交易所申请采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露临时报告。
第一百三十二条信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时
报告中有关内容的，应在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第一百三十三条公司董事会秘书负责组织和协调信息披露豁
免与暂缓事务，董事会办公室是办理暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。
公司各部门及子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免
披露处理的，履行以下内部审批程序：
（一）相关部门或子公司应当及时填写《重大信息内部报告单》，由部门负责人或子公司负责人签字后与暂缓与豁免披露事项的相关
48资料一并报送公司董事会办公室。相关部门或子公司负责人对所提
交材料的真实性、准确性、完整性、及时性负责；
（二）公司董事会办公室对申请暂缓、豁免披露的信息是否符
合暂缓、豁免披露的条件进行审核，提出处理建议后提交公司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行审核后，提交公司董事长最终审批决定。履行审批程序后，如相关事项不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应当按照规定及时披露相关信息。
第一百三十四条公司暂缓、豁免披露有关信息由董事会秘书
及时登记入档，董事长签字确认后由公司董事会办公室按公司档案管理相关规定妥善保存，保存期限不得少于十年。
第一百三十五条信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应
登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日
常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
49因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第一百三十六条信息披露义务人应在定期报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送重庆证监局和深圳证券交易所。
第六章信息披露事务管理职责分工
第一百三十七条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事长在信息披露事务管理中的职责为：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创
造良好的工作条件，不得以任何形式阻扰其依法行使职权；
（四）管理公司信息披露事项，在接到有关公司重大事件的报告后，立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一百三十八条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职
责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
50的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况；
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第一百三十九条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计与风险管理委员会、董事会和高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。
财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，及时改正。
第一百四十条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关
系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨
询(质询)、服务工作。
第一百四十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
51第一百四十二条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第一百四十三条审计与风险管理委员会对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。
第一百四十四条高级管理人员及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关性信息。
第七章信息披露的保密措施
第一百四十五条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制
的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹
划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息
的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及董事、监事和高
级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提
案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可
以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
52证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内
幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于第（一）至（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。
第一百四十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照
规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环
节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第一百四十七条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人档案》，并及时交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
公司在内幕信息依法披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及
53时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司结合具体情况，合理确定本次报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第一百四十八条内幕信息知情人档案包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联
系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系
类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第一百四十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第一百五十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第一百五十一条公司各部门或分管领导对本部门内员工发生
54的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。
第一百五十二条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息
知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
第一百五十三条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
第一百五十四条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不
得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。但是中国证监会、证券交易所、法律、行政法规或上级国资监管部门等另有规定的除外。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第一百五十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百五十六条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
55发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，应及时进行核实和按公司相关制度规定对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第一百五十七条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第八章董事、高级管理人员履职
及信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百五十八条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室具体负责档案管理事务。
第一百五十九条董事、高级管理人员履行信息披露职责时签
署的文件、会议记录等由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第一百六十条信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关
人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件及公司信息
披露文件、公告由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第一百六十一条公司财务部门应按照《公司内部控制管理制度》及《财务管理制度（试行）》要求，完善内部控制体系，对公
56司财务数据进行内部控制及监督，严格执行不相容职务相分离原则。
第一百六十二条公司财务信息披露前，应确保财务信息的真
实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百六十三条公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制财务信息等事项进行监督检查。公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应配合内部审计部
门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
内部审计部门保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应接受审计与风险管理委员会的监督指导。
第十章责任追究与处理措施
第一百六十四条公司董事、高级管理人员对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百六十五条公司董事、高级管理人员及有关人员失职导
致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应按照公司相关制度规57定对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，
并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第十一章附则
第一百六十六条本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证
券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
584．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2．公司董事、高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四）内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公
59司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响
的尚未公开的信息。
第一百六十七条本制度经公司董事会会议审议通过后实施，由董事会负责解释并监督执行，公司信息披露有关事宜均按照本制度规定执行。
第一百六十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第一百六十九条公司第十届董事会第十五次会议审议通过的
《信息披露管理制度》同时废止。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2025年12月25日
60
沪公网安备31011802005267号
