重庆树深律师事务所

关于重庆渝开发股份有限公司

向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）

重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼邮编：400015

InvestmentBuilding20thFZhongshan3rdRD.YuzhongDistrictChongqing

ChinaP.R.C

电话：（023）63859011传真：（023）63858011目录

第一部分关于《审核问询函》补充法律意见书..................................4

问题一...................................................4

问题二..................................................17

问题三..................................................42

问题四..................................................79

第二部分发行人本次发行相关事项的更新...................................88

一、本次发行方案.............................................88

二、发行人本次发行的授权和批准......................................92

三、本次发行的主体资格..........................................96

四、本次发行的实质条件..........................................96

五、发行人的设立............................................101

六、发行人的独立性...........................................102

七、发行人的控股股东和实际控制人....................................102

八、发行人的股本及演变.........................................103

九、发行人的业务............................................103

十、关联交易及同业竞争.........................................104

十一、发行人的主要财产.........................................122

十二、发行人的重大债权债务.......................................125

十三、重大资产变化及收购兼并......................................129

十四、章程的制定与修改.........................................131

十五、发行人股东会、董事会规则及规范运作................................131

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................132

十七、发行人的税务...........................................134

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................135

十九、发行人募集资金运用........................................135

4-1-1二十、发行人业务发展目标...................................136

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................136

二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价................................140

二十三、律师认为需要说明的其他问题...................................140

二十四、结论意见............................................140

4-1-2重庆树深律师事务所

关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之

补充法律意见书（二）

致：重庆渝开发股份有限公司

根据重庆渝开发股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“渝开发”)与本所签署的《专项法律服务委托协议》本所担任渝开发向特定对象发行

股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，并获授权为渝开发本次发行出具法律意见书。

本所已为本次发行出具了《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(前述文件在下文中合称

“原《法律意见书》及《律师工作报告》”)。

本次发行的“报告期”调整为2023年度、2024年度、2025年度及2026年

1月1日至3月31日，本所现针对发行人于2024年10月1日至2026年3月31日期间的重大事项及《审核问询函》的要求对涉及的相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在原《法律意见书》及《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书所称“报告期”是指“自2023年1月1日至2026年3月31日”“补充报告期”指“自2024年10月1日至2026年3月31日”。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：

4-1-3第一部分关于《审核问询函》补充法律意见书

问题一

截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款

6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短

债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的

重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；

（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍

地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师

核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

4-1-4（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：

项目名称位置开发状态计划交付时间实际交付情况

项目按期达到可交付状态，公南樾天宸一期南岸茶园新竣工2023年11月司于2023年11月17日起向符低层区合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公南岸茶园新南樾天宸二期竣工2023年11月司于2023年11月10日向团购区客户寄发房屋交付通知书

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩竣工2023年6月司于2022年12月24日起向符

T4 新城合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩竣工2024年4月司于2024年4月28日起向符

T2 新城合条件的客户进行正常交付共分两个批次项目第一批次按期达到可交付建设。第一批状态，项目公司于2023年12部分竣南岸区黄桷次于2023年12月向符合条件的业主发放第一

山与城1.2期工，部分垭月交付；第二批次交房通知书，并正常交付；

在建批次于2025年第二批次自2024年10月起陆

12月交付续预售，于2025年12月交付

项目按期达到可交付状态，公渝北区黄桷缘香醍三期竣工2025年12月司于2025年12月12日进行集坪中交付

注：项目开发状态系截至2026年3月末

报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及

非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否

4-1-5拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务

1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况

截至2026年3月末，发行人银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用额度为6.02亿元，具体明细如下：

单位：万元未使用授信额借款主体贷款银行授信总额已使用授信额度借款余额度交通银行重

60000.0059948.2251.7856651.37

庆分行渝开发交通银行重

45000.007327.2737672.736838.79

庆分行工商银行两

捷兴公司40000.0018528.1121471.899311.62路口支行民生银行重

1000.001000.00-1000.00

庆分行重庆银行营

物业公司600.00600.00-570.00业部厦门银行重

1000.00-1000.00-

庆分行

合计147600.0087403.6060196.4074371.78

报告期内，发行人银行贷款本金及利息均已按期归还，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。

2、债券信用评级及还本付息情况

报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：

单位：万元

2024年9月末主体评债项评

债券名称债券期限发行规模起息日债券面值级级

19渝债 01 5年（3+2） 37900.00 2019-7-16 - AA AAA

21重庆渝开

MTN001 5年（3+2） 33000.00 2021-9-3 33000.00 AA AAA

合计—70900.00—33000.00——注：1、发行人公司债“19渝债01"已于2024年7月16日完成最后一期利息及本金兑付；2、中期票据“21 重庆渝开MTN001”已于 2024年 9 月 3日完成最近一期利息兑付。

2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，截至2026年3月末，回售的2000万元已完成转售，公司中期票据发行数量仍为3.30亿元；

3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年7月9日出具的《重4-1-6庆渝开发股份有限公司2021年度第一期中期票据定期跟踪评级报告》（新世纪

跟踪(2025)100516），发行人主体评级为 AA，中期票据“21重庆渝开MTN01”

的债项评级为 AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。

3、发行人非银行借款情况

截至2026年3月末，发行人非银行借款情况如下：

单位：万元借款借款对借款目借款对象借款金额起始日到期日利率主体象性质的重庆市城满足公上市公渝开市建设投司生产一年期

司控股20000.002026-1-82027-1-8

发 资（集团） 经营需 LPR股东有限公司要在满足环用于满上市公球欢乐世足渝加司控股界项目生颐公司重庆恒诚股东全产经营资购买环渝加融智投资资子公

球欢乐31066.002023-11-30金需求无息

颐管理有限司；持有后，渝加世界项公司渝加颐颐公司按

49%目及项股照股权比

目经营权比例例等比例需求同时归还

合计51066.00———

报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。

综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开

发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

4-1-71、发行人内控制度制定及执行情况

（1）资金管控制度

发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理办法》等

一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，通过月度资金计划、年度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，发行人严格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执行。

（2）拿地拍地制度

发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东会，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》等内控制度得到有效执行。

（3）项目开发建设制度

发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

（4）项目销售制度

发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理办法》《房地产开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程中相关业务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，发行人根据相关业务指

4-1-8引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位发行人设立了战略发展部、资产经营部、合同预算部、开发管理部（内含营销管理职责）、工程管理部（安全维稳环保部）、党群人事部、财务部、法务审

计部、开发项目中心（内含营销执行职责）等部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。根据年审会计师近三年出具的《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规

拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否

存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

（1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目

报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具体情况如下：

序号项目名称开发主体所在地区项目开发情况

1格莱美城渝开发重庆市沙坪坝区已交付

2南樾天宸渝开发重庆市南岸区部分交付

3贯金和府渝开发重庆市九龙坡区部分交付

4山与城朗福公司重庆市南岸区部分交付

5缘香醍捷兴公司重庆市渝北区部分交付

注：1、项目开发情况系截至2026年3月末；

2、朗福公司及山与城项目于2025年3月26日起因股权转让不再纳入公司合并报表范围

（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况

4-1-91）关于是否存在闲置土地的核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。截至本补充法律意见书出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发且被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占

总投资额不足25%，且中止开发建设满一年的情形。

发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予以解决，具体情况如下：

最后土地出最初约最初约是否延项目一期延期原让合同定开工定竣工期开竣处理方式名称竣备因编号时间时间工时间

2023年3月，公司已与

政府规重庆高新区技术产业

划（规划

5001062开发区管理委员会规格莱 013B001 2014-1 2017-1 2022 局 ） 道是 资局签订补充协议，高美城340-310-31年7月路、周边新区规资局同意该项学校延目竣工延期至2022年7期月20日已获重庆九龙坡区规资局出具的《同意竣工受地块5001072项目尚时间调整通知书》（开贯金 013B000 2013-6- 2015-6- 配 套 道是 未全部 （竣）工延期〔2024〕和府213030路未征竣备27号），开工时间调整地影响

符合规定，竣工时间调整至2026年7月30日政府规重庆南岸区规资局于

划（规划

2025年7月出具了关

5001082项目尚局）道

南樾 014B001 2015-6- 2018-6- 于南樾天宸项目的竣20 20 是 未全部 路，以及天宸 18 工时间调整通知书，同竣备 市 政 管意竣工时间延期至网工期2027年4月4日延期

山与 5001082010B001 2010-1 2013-1 项目尚 主 要 为 发行人将在项目竣工是

城392-312-31未全部建筑限前提交关于延期开竣

4-1-10最后

土地出最初约最初约是否延项目一期延期原让合同定开工定竣工期开竣处理方式名称竣备因编号时间时间工时间

竣备高规划工的佐证资料，经相关调整导部门审批通过后，签署致的延延期补充协议或取得

期调整通知书，对开竣工时间进行调整；

（1）发行人将在项目项目附竣工前提交关于延期近有市

开竣工的佐证资料，经政公园，相关部门审批通过后，开工前签署延期补充协议或要在公

5001122 项目尚 取得调整通知书，对开缘香 011B011 2012-7- 2015-7- 园确定31 31 是 未全部 竣工时间进行调整；醍 35 好边坡竣备 （2）已访谈重庆渝北等因素，区规划和自然资源局，导致没受访人员表示原则上有按时

不会因延期开、竣工而达到开对渝开发主张违约行工条件为或给予处罚

注：朗福公司及山与城项目于2025年3月26日起因股权转让不再纳入公司合并报表范围

经查询自然资源部及房地产项目所在区域的自然资源管理部门网站，报告期内，公司未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工而受到规划和自然资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工正被规划和自然资源部门立案调查的情形。因此，发行人报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否

4-1-11存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律

法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

3）关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权

证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者

项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、

囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

4）关于是否存在违规拿地的核查

关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和

4-1-12商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

5）关于是否存在违规建设的核查

报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：

处罚机关被处罚单位处罚理由处罚内容备注未按照《建设工程规划许可2024年3月19日作出如下证》（建字第

500108202200032行政处罚：号）及附

*对增建23.1平方米及位

图附件内容进行建设：

6移30.13平方米的违法建公司*非楼（样板房）局部增

重庆市城23.1设处建设工程造价10%的已缴朗福公司加面积平方米；

市管理局 B1 罚款，罚款金额为：53.23 纳罚* 非楼（小区入口大门）平方米×2790.62元/平方米款

向用地外侧偏移30.13平方×10%=14854.47元；

米；

*对外立面局部微调的行

*局部楼栋外立面局部区域为免予处罚

颜色、造型微调

注：2025年3月26日朗福公司已完成工商变更登记，渝开发持股49%，朗福公司现为渝开发参股公司，不在合并报表范围内

2024年5月，重庆市城市管理局对渝开发及朗福公司上述行政处罚情况进

行了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违规建设受到主管部门行政处罚的情形。重庆市城市管理局于2025年5月22日出证明，发行人自2024年9月26日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。

此外，重庆市规划和自然资源局于2023年11月13日、2024年5月27日、

2024年10月9日及2025年5月20日出具证明，自2020年1月1日至最新证

明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。重庆市住房和城乡建设委员会于2023年11月

10日、2024年5月13日及2024年9月26日出具证明，自2020年1月1日至

最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。

经核查发行人及其子公司《企业专项信用报告》，报告期内渝开发及其合并

4-1-13范围内子公司在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理及住房

和城乡建设等法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。

综上所述，报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管

部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。

2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产等违法行为

根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国等网站，截至2026年3月31日，发行人控股股东重庆城投及实际控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情

通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票重大舆情情况的说明》。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（二），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

4-1-14（2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

2、针对上述问题（三），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还

本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；

（2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等；

（3）获取报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。

3、针对上述问题（四），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况；

（2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》；

（3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。

4、针对上述问题（五），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及

的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；

（2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；

（3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房

地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；

（4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文

件、《企业专项信用报告》；

（5）取得重庆城投集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；

（6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、

4-1-15中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年

是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

（7）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内取

得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；

（8）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售行为被有关住房和城乡建设部门处罚或正在被（立案）调查的情况。

5、针对上述问题（六），发行人律师主要执行了如下核查程序：

通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒

体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。

（二）核查结论

1、针对上述问题（二），经核查，发行人律师认为：

发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

2、针对上述问题（三），经核查，发行人律师认为：

报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

3、针对上述问题（四），经核查，发行人律师认为：

发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的

内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

4、针对上述问题（五），经核查，发行人律师认为：

（1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部

4-1-16门行政处罚等重大违法违规情况；

（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

5、针对上述问题（六），经核查，发行人律师认为：

报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。

问题二

报告期内，公司扣非归母净利润分别为17204.56万元、12065.91万元、

9183.34万元及-5041.81万元；房地产业务毛利率分别为42.78%、38.98%、

38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70052.94万元、28868.12万元、

4137.52万元和5371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。

公司向控股股东借款及利息余额分别为97842.58万元、32576.78万元、

55000.00万元及55000.00万元。

截至2024年6月30日，公司货币资金为10895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及缘香醍项目。

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11775.22万元、3079.36万元、49796.09万元及24374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4033.17万元、4570.54万元、9206.20万元和8104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554243.63万元、421446.13万元、393494.40万元及383794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；

报告期各期确认资产减值损失分别为1723.75万元、1747.31万元、19359.49

万元及8440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较

4-1-17多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为

30608.35万元、29665.26万元、23947.70万元及102619.26万元。公司于

2024年3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存

在5处未取得产权证书的投资性房地产。

报告期内，公司销售费用分别为3893.17万元、4221.88万元、4795.43万元及1655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15060.00万元，其他流动资产19447.15万元，长期股权投资81155.44万元，其他应收款

6738.22万元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政

策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同

行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、

房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、

签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；

（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金额、利

率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复

地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、

合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生

4-1-18产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限

于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；

说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助

的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合

应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回

款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应

项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现

净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产

的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内

容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政

策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科

4-1-19目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净

资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会

前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）

（10）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具

体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响

1、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态

发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：

单位：万元

2026年3月末

项目受限原因目前状态账面价值

被冻结的银行存款、预售（1）冻结存款：受限中；（2）预售监管

货币监管资金、按揭保证金、资金：预售资金监管中；（3）会展中心

2879.48

资金会展中心专项补贴资金、专项补贴资金：办展、补贴后目前余额为

物业维修基金等346.69万元

南樾天宸项目、缘香醍项南樾天宸项目抵押17709.32万元，缘香存货42820.20

目抵押贷款醍项目抵押25110.88万元固定

49108.19受限中

资产会展中心抵押贷款无形

7733.97受限中

资产

合计102541.84//

（1）货币资金

报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为2879.48万元、主要为预售监

4-1-20管资金，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

2026年3月末账

项目受限原因目前状态面价值预售监管资南樾天宸项目和缘香醍项目预售

1927.11预售资金监管中

金监管资金物业维修基存放在重庆市住房资金管理中心

195.33受限中

金的维修基金

会展中心专子公司物业公司会展分公司收到办展、补贴后目前余

346.69

项补贴资金的会议展览专项补助资金额为346.69万元子公司物业公司商业管理分公司

冻结存款20.00受限中因诉讼被冻结银行存款银行保函保

390.14子公司物业公司开立银行保函受限中

证金

押金 0.20 POS机押金 受限中

合计2879.48//

（2）存货

报告期期末，发行人存货受限账面价值为42820.20万元，均为房地产开发项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下：

单位：万元项目2026年3月末账面价值受限原因目前状态

南樾天宸项目17709.32项目抵押贷款受限中

缘香醍项目25110.88项目抵押贷款受限中

合计42820.20//

（3）固定资产及无形资产

报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计56842.16万元，均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下：

单位：万元项目2026年3月末账面价值受限原因目前状态

固定资产49108.19会展中心抵押贷款受限中

无形资产7733.97

合计56842.16

2、发行人所有未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，预期的损失或赔偿

情况

（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况

发行人报告期期末所有未决诉讼或仲裁情况及最新进展情况如下：

4-1-21单位：万元

是否报告期最新进序案案件确认案件基本情况涉诉金额末进展展或处号由角色预计情况理结果负债重庆易发建筑劳务有限公

司（以下简称易发建筑公司）因与江苏大隆鑫建设集建团有限公司（以下简称大隆设鑫公司）间的建设工程施工暂未

工合同纠纷，向重庆市南岸区判决，程人民法院提起诉讼。易发建未达2026.2.3一审中，

施筑公司要求大隆鑫公司遵被告到预

1602.58日开庭，尚未判

工守施工合同、补充协议及承二计负尚未判决决合诺书的约定及时支付剩余债确

同工程款，要求渝开发公司作认条纠为案涉项目的发包人，在欠件纷付大隆鑫工程款的范围内对易发建筑公司的债务承

担连带责任，涉案金额合计

6025806.33元

重庆捷兴置业有限公司诉

赣阳建工集团有限公司、重建庆市双业融资担保有限公设司，诉讼请求：1、判令被2026.3.

2026.3.1

工告1赣阳建工集团有限公17一审

7一审判

程司向原告重庆捷兴置业有判决胜决胜诉，施限公司支付10万元投标保诉，

2原告102026.3.2工证金。2、判令被告2重庆2026.3.

8被告提

合市双业融资担保有限公司28被告起二审上同对1赣阳建工集团有限公提起二诉纠司应支付10万元投标保证审上诉纷金向原告承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由二被告承担原告张皓诉重庆市巴南区暂未李家沱街道群乐村村民委

相2026.4.判决，员会、重庆市巴南区人民政

邻2026.1.224收到未达

府李家沱街道办事处、城投

关8收到传传票，到预

3集团侵权责任纠纷，原告因被告4

系票暂未2026.5.计负

围墙倒塌受伤，要求四位被纠开庭14一审债确

告共同赔偿原告医疗费，护纷开庭认条理费，伙食补助费营养费，件

残疾赔偿金，被扶养人生活

4-1-22是否

报告期最新进序案案件确认案件基本情况涉诉金额末进展展或处号由角色预计情况理结果负债费，精神损害抚慰金，交通费，司法鉴定费，专科检查费等各种损失暂为4万元物渝开发子公司重庆渝开发业物业管理有限公司因业主

服2026.4.拖欠物业管理费起诉业主

务2026.2.213已开

4汪小帅、代小红，要求业主原告0.58

合7已立案庭，暂未支付物业服务费、违约金及同判决

公摊水、电费共计0.5831纠万元纷物业渝开发子公司重庆渝开发

服物业管理有限公司因业主2026.4.务拖欠物业管理费起诉业主2026.2.227已开

5原告0.54

合杨清贵，要求业主支付物业7已立案庭，暂未同服务费、违约金及公摊水、判决

纠电费共计0.5411万元纷物

2026.2.2

业渝开发子公司重庆渝开发

7已立

服物业管理有限公司因业主2026.3.案；

务拖欠物业管理费起诉业主20已开

6原告0.542026.3.2合杨川，要求业主支付物业服庭，暂未

0已开

同务费、违约金及公摊水、电判决庭，暂未纠费共计0.5412万元判决纷

合计618.24

截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为6件，涉诉金额合计618.24万元，其中第2、4、5及6件为原告，其余2件均为被告；截至本补充法律意见书出具日，案件1开庭后尚未判决，案件3收到传票尚未开庭。发行人2026年3月末净资产为367003.97万元，涉诉金额占2026年3月末发行人净资产的

0.17%，涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

（2）期后未决诉讼或仲裁情况

自2026年3月末至本补充法律意见书出具日，发行人新增未决诉讼或仲裁

4-1-23及最新进展情况如下：

单位：万元序案案件案件当前进展或处理案件基本情况号由角色金额结果

洪超诉重庆市两江新区市场监督管理局、重

庆市两江新区人民政府，诉讼请求：1、请求依法撤销被告一于2025年6月16日作出

的《关于洪超反映事项的答复意见书》。重合

庆捷兴置业有限公司为第三人。2、请求依2026.4.15收到

同第三

1法撤销被告二于2026年1月30日作出的5法律文书，暂未开

纠人

《行政复议决定书》(渝北府复(2025)817庭纷号)。3、判令被告一对原告提出的渝开发·星河博棠项目存在的虚假宣传等问题

重新作出实质性处理决定。4、请求判令二被告共同承担本案的全部诉讼费用

合计5/

截至本补充法律意见书出具日，本案涉诉金额5万元，发行人2026年3月末净资产为367003.97万元，涉诉金额占2026年3月末发行人净资产的0.00%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

3、预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本补充法律意见书出具日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，故未确认预计负债。

综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金

的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来

源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的

4-1-24影响

截至本补充法律意见书出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响情况如下：

（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷

2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起

诉状（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向

重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3500万元，并支付资金占用利息约3978万元，共计约7478万元。同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7473.86万元被法院冻结。

截至本补充法律意见书出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司资金状况不存在影响。

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷

2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票

（2023）渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有

限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司6358.07万元银行存款被法院冻结。

截至本补充法律意见书出具日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷2023年10月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（2023渝0108民初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福公司借款合同纠纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金

5600万元，逾期利息1653.31万元，共计约7253.31万元。

截至本补充法律意见书出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公

4-1-25司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司

资金不存在重大影响。

2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来

源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等

1）发行人与复地集团合作开发山与城项目情况

报告期内，发行人与上海复地投资管理有限公司合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备计容面积33.1万㎡，待建计容面积41.05万㎡。山与城项目总投资额为591999.70万元，已投入资金金额为297439.64万元，已建所需资金金额为18301.45万元，待建所需资金金额为276258.61万元。

2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，

协议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融

资方式解决项目资金需求的，按照50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享46600万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配。2025年3月26日，朗福公司完成工商变更登记，渝开发持股49%，朗福公司现为渝开发参股公司，不在合并报表范围内。变更后朗福公司董事会成员共5人，其中2名董事由发行人委派，3名由复地公司委派人员担任。

发行人与复地集团合作开发项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。发行人与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复地投资管理有限公司提供的最新财务报表，截至2025年12月

31日，复地公司总资产2195543.56万元，净资产879030.32万元，2025年

1-12月净利润62624.52万元（未经审计）。

4-1-262）发行人与复地集团合作开发缘香醍项目情况

报告期内，发行人与上海复昭投资有限公司合作开发项目的缘香醍项目总占地面积288.52亩，容积率1.0，计容面积19.23万㎡，已竣备面积12.30万㎡，在建计容面积3.87万㎡，待建计容面积3.07万㎡。

2011年，发行人与上海复昭投资有限公司签订《项目合资协议》，协议约

定：双方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人出资占比60%、上海复昭投资出资占比40%。由于发行人持股比例60%，能够控制捷兴公司，该项目主要由发行人运营。在项目实际运营中，双方按照前述出资比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。

捷兴公司与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。捷兴公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复昭投资有限公司提供的最新财务报表，截至2026年3月31日，复昭公司总资产24164.68万元，净资产3491.15万元，2026年1-3月净利润-194.87万元（未经审计）。

综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易

对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

1、进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对

4-1-27手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非

经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

科目坏账准账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额账面余额坏账准备备应收账

3185.20660.342925.80647.4026214.353090.9253003.523207.42

款其他应

6411.691291.566874.161363.787837.011486.969206.202250.50

收款

合计9596.891951.909799.962011.1834051.364577.8862209.725457.92

报告期内，发行人应收往来款项余额前5名对手情况如下：

（1）2026年3月末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2026年3月占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营

末余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆市城市建设土土地管护

地发展有限责任公370.3311.6318.52是否费司重庆渝泓土地开发土地看护

351.3211.0317.57否否

有限公司费重庆渝悦家城市运物业管理

188.005.909.40是否

营管理有限公司费重庆九江投资有限

97.973.0897.97租金否否

公司

重庆朗福置业有限物管费、土

95.372.994.77是否

公司地看护费

合计1102.9834.63148.22///

注：土地管护费是指发行人为客户的土地储备提供的土地管理服务，比如巡逻、岗亭等服务，下同

2）其他应收款

4-1-28单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2026年3已提坏账

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营月末余额准备存在关联关系性资金占用重庆经济技术开发区

2769.1443.19830.74保证金否否

土地利用事务中心重庆市九龙坡区物业

专项维修资金管理中800.9312.49137.86维修基金否否心重庆高新技术产业开发区管理委员会建设

734.9011.4644.45维修基金否否

局物业专项维修资金专户重庆市渝北区物业专

572.968.9428.65维修基金否否

项维修资金管理中心重庆渝悦家城市运营

300.004.6815.00保证金是否

管理有限公司

合计5177.9380.761056.70///

（2）2025年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2025年末余已提坏账准

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营额备存在关联关系性资金占用土地看护重庆渝泓土地

470.2616.0723.51费、物管否否

开发有限公司费重庆市城市建土地管护

设土地发展有205.757.0310.29是否费限责任公司重庆渝悦家城物业管理

市运营管理有177.326.068.87是否费限公司重庆九江投资

97.973.3597.97租金否否

有限公司

物管费、重庆朗福置业

74.512.553.73土地看护是否

有限公司费

合计1025.8035.06144.36///

2）其他应收款

4-1-29单位：万元

是否与公司、是否构成财

2025年末余已提坏账准董监高、控股务资助或非

交易对手占比（%）交易内容额备股东存在关联经营性资金关系占用重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1440.28830.74保证金否否务中心重庆朗福置业有股东借款

981.9214.2849.10是是

限公司及利息重庆市九龙坡区物业专项

物业专项维修资882.9112.8452.65否否维修基金金管理中心重庆高新技术产业开发区管理委物业专项

员会建设局物业734.9010.69137.86否否维修基金专项维修资金专户重庆渝悦家城市

运营管理有限公300.004.3615.00保证金是否司

合计5668.8782.451085.35///

（3）2024年末

1）应收账款

单位：万元

2024是否与公司、董是否构成财务年末占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆经济技术开发南樾天宸

区土地利用事务中24299.7192.702429.97二期团购否否心房款重庆市城市建设土土地看护

地发展有限责任公111.050.425.55是否费司

重庆九江投资有限97.970.3797.97租金否否公司

重庆渝悦家城市运74.040.283.7土地看护是否营管理有限公司费

重庆城投曙光湖建56.980.222.85物业管理是否设有限公司费

合计24639.7593.992540.04///

2）其他应收款

4-1-30单位：万元

2024是否与公司、董是否构成财务年末占比已提坏账

交易对手%交易内容监高、控股股东资助或非经营余额（）准备存在关联关系性资金占用

重庆市城市建设土地2782.6435.51381.38保证金及是否发展有限责任公司往来款

重庆经济技术开发区2769.1435.33276.91保证金否否土地利用事务中心

重庆市南岸区建设管628.58.02314.25保证金否否理服务中心重庆市九龙坡区物业

专项维修资金管理中527.826.73111.1物业专项否否维修基金心重庆高新技术产业开

发区管理委员会建设324.464.1452.45物业专项否否局物业专项维修资金维修基金专户

合计7032.5689.731136.09///

（4）2023年末

1）应收账款

单位：万元

2023是否与公司、董是否构成财务资年末占比已提坏账

交易对手%交易内容监高、控股股东助或非经营性资余额（）准备存在关联关系金占用重庆经济技术开发南樾天宸

区土地利用事务中51299.7196.792564.99二期团购否否心房款

深圳市华巨臣国际151.410.297.57会展服务否否会展集团有限公司

重庆九江投资有限97.970.1897.97租金否否公司重庆市城市建设土土地看护

地发展有限责任公57.930.112.90是否费司

重庆渝泓土地开发43.030.082.15垃圾填埋否否有限公司场管理费

合计51650.0597.452675.58///

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、是否构成财

2023年末占比已提坏账董监高、控股务资助或非

交易对手%交易内容余额（）准备股东存在关联经营性资金关系占用

重庆市城市建设贯金和府、南樾天

土地发展有限责2792.6430.33231.70宸项目道路分摊是否任公司成本等保证金及

4-1-31是否与公司、是否构成财

2023年末占比已提坏账董监高、控股务资助或非

交易对手交易内容余额（%）准备股东存在关联经营性资金关系占用往来款重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1430.08138.46保证金否否务中心重庆市九龙坡区

住房和城乡建设1083.5911.77866.87保证金否否委员会

重庆市南岸区建628.506.83188.55保证金否否设管理服务中心

重庆市沙坪坝区484.445.26387.55保证金否否城乡建设委员会

合计7758.3184.271813.13///

发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。发行人内部管理制度中关于关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。

2、说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财

务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

发行人于2025年向联营企业重庆朗福置业有限公司提供借款931.00万元，构成财务资助。公司已就该财务资助事项履行了信息披露义务，具体情况如下：

2025年9月16日，渝开发第十届董事会第四十五次会议审议通过《关于按持股比例向参股公司重庆朗福置业有限公司提供不超过1411.20万元财务资助的议案》（公告编号：2025-059），独立董事已发表同意意见，资助金额上限为1411.20万元（对应49%股权比例），与其他股东同比例向朗福公司提供财

4-1-32务资助。

2025年9月24日，发行人、上海复地投资管理有限公司（持股51%）、朗

福公司三方签署《财务资助协议》，明确最高总资助额2880万元，发行人承担1411.20万元，专项用于偿还中国银行渝中支行“山与城1.2期”项目开发，贷款本息利率按一年期 LPR 执行，期限一年。

2025年12月29日，三方签订《抵押合同》，朗福公司以“山与城二期商业”49%产权向发行人提供反担保（公告编号：2025-079），担保价值充足，可覆盖剩余债权。

发行人对朗福公司的财务资助已按计划还款截至2026年3月底，该财务资助本金余额为225.00万元，不存在恶意拖欠或资金挪用情形。

前述财务资助已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

综上，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向朗福公司提供财务资助，已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

（十）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计

处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响

1、江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性

（1）投资性房地产会计准则相关规定

4-1-33投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产应当能够单独计量和出售。

（2）江北嘴项目情况及持有目的

根据江北嘴项目现行规划及可研报告，项目为全自持集中式商业综合体，初步定位为实现江北嘴 CBD以及两江四岸核心区的极核引领，打造重庆国际消费中心项目标杆，力争世界一流的国际化沉浸式多元复合业态商业综合体项目，具体业态及分布尚在规划中。该项目建成后，发行人主要通过出租商业、车位等获取收益，即该项目持有目的为自持经营获取租金，符合会计准则对投资性房地产的定义。

（3）上市公司同类案例

单位：万元

“投资性房地产—在建”期末余额项目

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

ST金科 75294.87 93317.18

华夏幸福10566.7910566.7910566.79

万科 A 973410.42 1123477.00 172760.41

ST 中地 722.99 183.09 1401.21

注1、由于上述公司2026年一季报未披露附注，无法取得“投资性房地产—在建”期末余额，上表最新数据为2025年年末值；

2、根据万科 A2025 年年报，其将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产（包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产

部分上市公司存在将在建项目以“投资性房地产—在建”科目核算的情形，如 ST金科、华夏幸福、万科 A及 ST 中地。

综上，发行人对江北嘴项目持有目的为自持经营获取租金，将该项目土地使用权在“投资性房地产”核算符合会计准则的相关规定。

2、投资性房地产的具体构成

4-1-34发行人投资性房地产明细如下：

单位：万元、平方米单方初始及获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

拍卖成该项目附近，近期江北区江北重庆环球欢重庆江北区江北城在建

B 46793.70 2023 11

破产交价和嘴组团成交均价为1.93万元/

年月79486.331.70

乐世界项目组团区项目拍卖在建项平方米，高于本项目现有成目成本本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为深圳庆安大购置成

1521深圳罗湖区南湖路住宅41.001993年3月购入8.070.201.62万元/平方米，远高于该厦房本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为

20111建造成中山二路重庆渝中区中二路住宅731.89年月自建26.590.041.68万元/平方米，远高于该

本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为中山二路重庆渝中区中二路商业842.8020109建造成年月自建30.550.040.73万元/平方米，远高于该本

房屋成本，未出现减值迹象。

中二路18该项目附近，近期成交均价为号附M栋 重庆渝中区中二路 车库 842.80 2010 建造成年 9月 自建 30.56 0.04 0.14万元/平方米，高于该车本

负三层库成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为建造成

橄榄郡重庆渝北区银桦路商业3651.342011年1月自建492.950.140.90万元/平方米，远高于该本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆沙坪坝区凤天

凤天锦园商业655.5820111建造成年月自建88.750.140.69万元/平方米，远高于该大道本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆南岸区江南大

国汇中心2商业3638.6920161购置成

年月购入4180.841.152.71万元/平方米，高于该房道号本屋成本，未出现减值迹象。

江北区桥北重庆江北区华新街商业1566.612014年10月自建56.860.04建造成该项目附近，近期成交均价为

4-1-35单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

村华新广场本1.08万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为橄榄郡幼儿幼儿

重庆渝北区银桦路549.1720111建造成年月自建74.140.140.90万元/平方米，远高于该园园本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆沙坪坝区凤天3249.0520071建造成凤天锦园商业年月自建445.760.140.69万元/平方米，远高于该大道本

房屋成本，未出现减值迹象。

国汇中心车位共52个，该项目附近，近期成交车位均价

12.735万/个，单个车位平均重庆南岸区江南大3111.3920173购置成成本14.80万/个。本车位以国汇中心2车库年月购入769.430.25道号本“长期持有出租获取租金收益”为持有目的，核心区域租金稳定在5元/小时，经营现金流稳定，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为建造成

橄榄郡重庆渝北区银桦路车库2006.462008年6月自建235.220.120.23万元/平方米，高于该车本库成本，未出现减值迹象。

学田湾正街该项目附近，近期成交均价为90#重庆渝中区学田湾（学田湾90#商业48.0019821建造成

年月自建0.200.000.73万元/平方米，远高于该正街本小商店）房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为中二路M 重庆渝中区中二路

M 车库 628.49 2000建造成

年3月自建31.260.050.14万元/平方米，高于该车栋地下车库栋地下车库本库成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为聚兴村地下重庆渝中区中山三821.09199511建造成车库年月自建40.090.050.14万元/平方米，高于该车车库路聚兴村地下车库本库成本，未出现减值迹象。

小龙坎美味重庆沙坪坝小龙坎车库475.311994年11月自建5.620.01建造成该项目附近，近期成交均价为

4-1-36单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

车库新街26号车库本0.24万元/平方米，高于该车库成本，未出现减值迹象。

中二路K栋农贸市场重庆渝中区中二路

49#商业1101.761995

建造成

年7月自建37.670.03

（中二路本

49#）

聚兴村地下

重庆渝中区人民路建造成该项目附近，近期成交均价为商场（人民227#商业401.991999年10月自建11.840.03227#本0.14万元/平方米，高于该房路）屋成本，未出现减值迹象。

上大田湾门

791重庆渝中区上大田建造成面＃附791商业231995年7月自建0.170.01湾门面＃附＃本

＃聚兴村15重庆渝中区聚兴村

商业50.931995建造成年11月自建4.840.10＃（非住宅）15＃（非住宅）本

该项目附近，近期成交均价为重庆渝中区健康路

健康路82#6-44-34-4住宅184.831994年8建造成

月自建0.700.001.68万元/平方米，远高于该、、本

房屋成本，未出现减值迹象。

洋河北路8重庆江北区洋河北该项目附近，近期成交均价为号（渝丰资路8购置成号4栋1号至商业499.752005年7月购入17.190.031.08万元/平方米，远高于该本

产）附6号房屋成本，未出现减值迹象。

新干线大厦车位共118个，该项目附近，近期成交车位均价重庆市渝中区两路建造成

新干线大厦车库4109.982017年1月自建777.180.1913.795万/个，远高于单个车口新干线大厦本

位平均成本6.59万/个，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆市渝中区两路

新干线大厦商业7968.9520131建造成年月自建5105.710.640.73万元/平方米，远高于该口新干线大厦本

房屋成本，未出现减值迹象。

新干线大重庆市渝中区两路商业313.872013年1月自建75.750.24建造成该项目附近，近期成交均价为

4-1-37单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

厦口新干线大厦本0.73万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为

7568.0620121购置成祈年悦城重庆渝北区新南路商业年月购入6088.030.800.90万元/平方米，高于该房

本屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为幼儿购置成

祈年悦城重庆渝北区新南路724.862012年1月购入251.760.350.90万元/平方米，远高于该园本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为购置成

祈年悦城重庆渝北区新南路车库19393.992012年1月购入2597.110.130.23万元/平方米，高于该车本库成本，未出现减值迹象。

合计/111995.34//100971.17///

注：近期成交均价指2026年1-3月成交均价，若无2026年1-3月可用数据，则为2025年度数据

3、投资性房地产计提减值准备充分性

发行人的投资性房地产取得成本较低，至今已经过较长时间的摊销，该等资产的账面价值显著低于其可回收金额，不存在减值迹象，发行人投资性房地产的减值准备计提情况具有合理性及充分性。

4-1-384、5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因

发行人5处未取得权证证书的投资性房地产情况、原因及解决措施如下：

单位：万元项目账面价值未办妥产权证书原因解决措施

属于两证遗留问题房屋，只登正在对房屋进行销售，销售后可中二路住宅26.59记产权，但未缮证，只有销售以为买方办理产权证处置后方可为买方办理产权证

属于两证遗留问题房屋，只登正在对房屋进行销售，销售后可中二路商业61.11记产权，但未缮证，只有销售以为买方办理产权证处置后方可为买方办理产权证由于该车库目前无法确定所覆盖

M 属于两证遗留问题房屋，只登中二路 的住户范围，车库的购买人资格

31.26记产权，但未缮证，只有销售

栋地下车库认定尚存在难点，故仍需要和住处置后方可为买方办理产权证建委沟通销售处置问题此前已向房屋产权登记中心和住

中二路K栋 为公司上世纪 90 年代修建房 建委沟通报告过多次，问题尚未农贸市场屋，当时未取得建设许可建房，解决。抓住2024年“三攻坚一盘

37.67（中二路不符合两证遗留问题房屋政策活”契机，继续向房屋产权登记

49#）条件，无法登记和办证中心和住建委沟通，争取问题能

够妥善解决为公司上世纪90年代修建房上大田湾门

791屋，原属于配套水泵设备房，已向房屋产权登记中心和住建委面＃附0.17

当时未取得建设许可建房，无沟通报告过多次，问题尚未解决＃法登记和办证

合计156.80

前述5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

综上，公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产不存在减值迹象，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（五），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）检査公司截至最近三个会计年度期末及2026年3月末的受限资产清单，截至2026年3月末及目前公司未决诉讼情况；

4-1-39（2）向公司管理层了解受限资产原因、现状，向管理层了解未决诉讼目前

进展情况；

（3）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人资产受限、未决诉讼的相关内容；

（4）复核发行人未决诉讼是否足额确认预计负债。

2、针对上述问题（六），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠

纷案件受理通知书、开庭通知、起诉状、答辩状、代理律师诉讼思路及法律意见

书、庭审笔录、民事判决书、民事裁定书、执行裁定书等文件和资料；

（2）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠

纷案件达成的和解协议、会议纪要、还款安排等文件和资料；

（3）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项

目、朗福公司山与城项目、捷兴公司缘香醍项目所涉合资合作协议、补充协议、

会议纪要、股东会决议、董事会决议、运营和资金情况等文件和资料；

（4）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项

目所涉合作方上海复地投资管理公司、复昭公司财务状况、近三年财务审计报告等文件和资料。

3、针对上述问题（七），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）检査公司截至最近三个会计年度期末及2026年3月末的应收款项明细；

（2）向公司管理层了解应收款项内容，复核应收款项明细是否形成财务资助；

（3）取得并查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》等，了解关联交易的决策程序；

（4）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人财务资助的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

4、针对上述问题（十），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取发行人投资性房地产减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；

（2）对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售

4-1-40佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

（3）复核发行人投资性房地产核算的准确性；

（4）向公司管理层了解5处未取得产权证的房产的进一步处理措施。

（二）核查结论

1、针对上述问题（五），经核查，发行人律师认为：

（1）公司目前受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受限原因主要为预售监管等；

（2）未决诉讼涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响；

（3）发行人现有的未决诉讼事项不满足预计负债确认条件，不会对公司生

产经营造成重大不利影响；公司密切关注具体诉讼进展，合理评估潜在风险，并根据实际情况合理调整经营策略和财务计划。

2、针对上述问题（六），经核查，发行人律师认为：

（1）发行人与上海复地投资管理有限公司合同纠纷因上海复地投资管理有

限公司撤诉，故不发生任何还款事项，对公司资金无影响；

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，不涉及执行，捷兴公司于2024年4月23日按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），近期暂无还款计划，捷兴将按照《借款协议》，待生产经营情况好转后逐笔归还，对公司资金不存在重大影响；

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷一

案已撤诉，还款计划按照和解协议约定执行，3500万元借款方案截至目前已全部归还；5600万元借款方案截至目前已以公司可售资产全部抵扣，对公司资金无重大影响；

（4）根据捷兴公司和朗福公司出具的说明，未来资金来源可弥补资金需求。

目前暂对公司资金无影响；

（5）截至目前，合作开发项目实施不存在重大障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

4-1-413、针对上述问题（七），经核查，发行人律师认为：

发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地看护费、项目保证金等经

营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向朗福公司提供财务资助，已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

4、针对上述问题（十），经核查，发行人律师认为：

公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产已足额计提减值准备，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

问题三

本次发行拟募集资金不超过70000.00万元，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投）拟以现金方式认购不低于本次实际

发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。截至2024年6月30日，重庆城投累计质押股份数量264340000股，占其所持股份比例为49.58%。

根据申报材料，公司于2023年11月竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目（以下简称江北嘴项目）存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求为其提供资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。除发行人外，重庆城投所控制的企业中重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称颐天康养）和重庆市城投

公租房建设有限公司从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，颐天康养的天邻风景房地产项目已销售完毕，天邻水岸项目剩余103套房屋尚未完成销售。

重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，在颐天康养开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，重庆城投及其控制的其他企业将不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。报告期内重庆城投既是公司客户也是供应商。

4-1-42本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层3个

房地产开发项目和补充流动资金，具体用于建安工程费和基础设施公共配套费等。根据申报材料，上述房地产开发项目均包含商铺等业态。格莱美城项目住宅均于2022年10月全部售罄并交付，目前仍有绿地、道路待建；贯金和府一期项目的6栋高层于2022年12月部分交付；南樾天宸一期高层项目于2021年12月竣备并交付，二期高层项目于2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。

经测算，本次募投项目预计销售净利率分别为21.97%、13.45%和26.82%。本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，已超1年。报告期各期期末，公司货币资金余额分别为123646.73万元、88511.32万元、55858.64万元及

108951.32万元。报告期内公司整体资产负债率低于同行业可比上市公司。

请发行人补充说明：（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、

未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的

规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发

行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；（5）本次募集资

金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚

4-1-43未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业

的具体情况，是否涉及募集资金投入；（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、

现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措

施；（9）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等

违法违规情况及解决整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需

的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、

各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（13）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类

第7号》7-5相关规定；（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩

的影响；（15）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金

缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资

金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）

4-1-44（13）（15）并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）（8）

（9）（11）（12）（13）（14）（15）并发表明确核查意见。

回复：

一、请发行人说明：

（一）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股

权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性

1、重庆城投财务状况

重庆城投各期资产总额、净资产、营业收入、净利润及货币资金情况如下：

单位：亿元

2026年1-3月/20262025年度/20252024年度/20242023年度

项目

年3月末年末年末/2023年末

资产总额1，795.521801.701839.721848.89

净资产1，059.511，056.681162.801201.24

货币资金41.8858.0335.8534.26

净利润2.690.150.5211.07

截至2026年3月末，重庆城投净资产为1059.51亿元，货币资金41.88亿元，2026年1-3月净利润为2.69亿元，财务状况良好。

2、重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划

截至2026年3月31日，重庆城投持有公司533149099.00股，占公司总股本的比例为63.19%，重庆城投前期所质押股份已全部解除质押。

3、江北嘴项目未来资金需求及资金来源

江北嘴项目未来资金需求及资金来源目前规划如下：

单位：万元

序第1年第2年第3年第4年项目合计号资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源工程费

一105214.4313491.44股东借款30574.33股东借40765.77股东借20382.89股东借款用

4-1-45序第1年第2年第3年第4年

项目合计号资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源

工程建占比约款、开发款、开发占比约

二设其他116550.5999537.3214%；自5671.09贷合计占7561.45贷合计占3780.7378%；自费用有资金占比约比约有资金占

预备费比约86%94%；自91%；自比约22%

三6205.90620.591861.772482.361241.18用有资金占有资金占

建设期比约6%比约9%

四13234.83440.071952.284373.296469.19利息铺底流

五2747.47686.87686.87686.87686.87动资金

合项目总243953.22114776.2940746.3455869.7432560.85计投资根据中机中联工程有限公司2023年11月出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金需求合计243953.22万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。江北嘴项目建设开工日期根据上级主管部门审批确定，该项目为发行人根据破产清算竞拍取得，项目可研报告为根据现有地块规划指标进行的测算，若该项目后续规划发生变更，则资金需求、来源及建设进度可能进行相应调整。

4、重庆城投本次认购资金来源

截至本补充法律意见书出具日，重庆城投对渝开发的持股数量为533149099股，持股比例为63.19%，若本次发行的发行数量为最大发行股数3000万股，重庆城投认购5%或30%的发行股份，本次发行后，重庆城投对渝开发的持股比例相应变为61.19%或62.05%。

经调整后，发行人本次拟募集资金总额不超过人民币8114.32万元（含本数）。根据重庆城投与发行人签订的关于本次发行的认购协议，重庆城投将以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购所需资金上限为2434.30万元。截至2026年3月末，重庆城投货币资金余额41.88亿元，能够充分满足认购资金需求。

关于本次发行认购资金来源，重庆城投已于本次发行申报前出具《关于认购资金来源的说明》，具体内容为：“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在

发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对

4-1-46象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”此外，重庆城投出具了《关于认购资金来源的进一步说明》，主要内容如下：

“本公司有能力以自有资金认购本次发行股份；本公司不会以渝开发股票质押取得的资金作为本次发行认购的资金来源。”综上，重庆城投计划并能够以自有资金认购本次发行，不存在将持有的股票质押后取得的资金用于本次认购的情形或计划。

（二）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

1、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未

完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

（1）公司控股股东控制的其他企业及其实际经营业务情况发行人控股股东系重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”），实际控制人系重庆市国资委。重庆城投主要经营城市建设投资业务，自身不从事房地产开发业务。

截至2026年3月31日，除渝开发及其子公司外，重庆城投控制的其他主要企业的主营业务情况如下：

序号公司名称主营业务

重庆市城市建设土地发展有限负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套及责任公司基础设施投资建设管理

2重庆市城投路桥管理有限公司重庆市主城区部分桥梁隧道的经营管护

养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织重庆恒诚融智投资管理有限公

3养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开

司发，投资管理、自有资金投资及资产管理服务重庆市城投公租房建设有限公

4从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发

司重庆市城投金卡信息产业（集“重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开

5

团）股份有限公司发、建设及运营，城市综合交通信息整合、发布、

4-1-47序号公司名称主营业务

服务

重庆城投城市更新建设发展有房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工

6

限公司程建设活动

重庆城投基础设施建设有限公房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工

7

司程建设活动

工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区

8 重庆城投曙光湖建设有限公司 曙光湖智造城 PPP 项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作重庆城投集团巫山城市更新建

9工程管理服务

设发展有限公司

10重庆国调企业管理有限公司股权投资

11重庆伟航建设工程有限公司建设工程施工

（2）控股股东控制的其它企业与发行人之间的同业竞争情况

根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有2家主体从事房地产开发相关业务，分别为重庆恒诚融智投资管理有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司，具体情况如下：

1）重庆恒诚融智投资管理有限公司

*已完工竣备项目

恒诚公司前身为重庆市诚投房地产开发有限公司，2017年11月更名为重庆颐天康养产业发展有限公司，又于2025年8月21日，更名为重庆恒诚融智投资管理有限公司。截至2026年3月31日，恒诚公司已完工竣备的房地产项目如下：

是否与发行人项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争剩余3套房屋尚天邻水岸重庆南岸区商品房已完工竣备是未完成销售经济适用天邻风景重庆渝北区已完工竣备全部销售完毕是房天邻山水重庆大渡口区安置房已完工竣备全部销售完毕否云南省红河哈康养文旅颐天铂樾尼族彝族自治已完工竣备正在销售中否地产项目州弥勒市

上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项目为康养文旅项目，与发行人主营开发的商品房业务性质差异较大，不构成相同或相似业务。

此外，天邻水岸和天邻风景项目分别为商品房和经济适用房项目，由于发行

4-1-48人目前主要从事商品房开发业务，且前期曾开发经济适用房项目，故上述两个项

目与发行人主营业务相同或相似，从而一定程度上存在构成同业竞争情形。其中，天邻风景项目于2006年竣工，已全部销售完毕；天邻水岸项目于2012年竣工，并陆续销售中。截至2026年3月31日，天邻水岸正在积极去化中，仅剩余3套房屋尚未销售完毕。

*其他尚未开工或完工房地产项目

除上述外，恒诚公司其他尚未开工或完工的房地产项目情况如下：

项目新增时项目名称项目地址开发状态说明间

非市场化新增项目，恒诚公司预计黄葛晚渡片区重庆南岸2023土地尚未于2027年12月底前将下属项目公年

江湾项目区开发司控股权转让给第三方，不会以控股方式主导项目开发

一期项目非市场化新增项目，拟推进政府回重庆沙坪已经建成；购，恒诚公司已就项目回购事宜与嘉阅滨江项目2022年坝区二期部分相关单位多次沟通，尚未明确回购开发路径，无法确定时间节点非市场化新增项目，恒诚公司目前尚未作出黔江项目未来处置方式

重庆黔江2024土地尚未黔江项目年的具体方案，但将不再新增房地产区开发

开发项目，尚无法明确具体项目时间节点及处置方式

注：嘉阅滨江项目一期项目的建成和二期项目的部分开发于恒诚公司取得前已完成，恒诚公司取得后，截至目前，未对其进行实质性开发根据2024年12月重庆城投出具的说明：*将督促恒诚公司完成天邻水岸项

目剩余房产的去化工作；*针对尚未开工或完工项目，恒诚公司拟于2027年12月底前将黄葛晚渡片区江湾项目的项目公司控股权转让给第三方，不会以控股方式主导项目开发；嘉阅滨江项目拟推进政府回购；恒诚公司尚未作出黔江项目未

来处置方式的具体方案，但将不再新增房地产开发项目。重庆城投将遵守前期关于同业竞争的承诺，不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

恒诚公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在重庆地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、居

家养老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等，恒诚公司未来不会再以地产开发作为主业，不会再主导任何地产开发项目。重庆城投已承诺恒诚公司在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅

4-1-49地产项目。

2）重庆市城投公租房建设有限公司

重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、

房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商

品房的业务模式存在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。

因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。

因此，截至2026年3月31日，重庆城投控制的其他企业中除恒诚公司天邻水岸项目剩余3套房屋未销售以及3个非市场化住宅开发项目外，不存在其他与发行人相同或相似业务。上述项目与渝开发不构成存在重大不利影响的同业竞争情形，具体原因如下：

*天邻风景和天邻水岸项目为历史遗留项目。天邻风景项目目前已销售完结，截至2026年3月31日，天邻水岸项目仅剩余3套房屋尚未销售完毕，将进一步完成剩余房产的去化工作。全部去化完成后，天邻风景和天邻水岸项目将不再与发行人构成同业竞争；

*黄葛晚渡片区江湾项目、嘉阅滨江项目和黔江项目均系恒诚公司非市场化新增项目。获取项目后，截至目前，恒诚公司均未对上述项目进行实质性开发。

恒诚公司后期不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房

开发项目，其中：拟于2027年12月底前将黄葛晚渡片区江湾项目的项目公司控股权转让给第三方；针对嘉阅滨江项目，拟采用推进政府回购方式；尚未作出黔江项目未来处置方式的具体方案，但将不再新增房地产开发项目。

2、如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目

销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益

（1）公司控股股东重庆城投同业竞争承诺的出具情况

4-1-501）2006年，重庆城投出具《关于避免同业竞争的承诺》

2006年6月，渝开发拟向重庆城投以发行股份的方式取得重庆城投所拥有

的重庆国际会议展览中心资产及合川土地使用权。为避免产生同业竞争情形，重庆城投作出如下承诺：

*本次股份增发完成且渝开发取得上述资产后，重庆城投不再拥有与会展相关的资产，亦不从事相关业务；

*为避免与渝开发产生同业竞争，重庆城投不从事与渝开发在客户对象、市场区域细分等方面相同或相近的市政资产经营业务：

*重庆城投现设有从事房地产开发的子公司——重庆市诚投房地产开发有

限公司（“颐天康养公司”前身），该公司于2002年由重庆城投按重庆市政府要求而设立，主要从事政府指定项目的建设，至今未从事过规模化的市场性房地产开发业务。若重庆市诚投房地产开发有限公司今后有条件进行规模化的市场性房地产开发，在符合渝开发最大利益和其他有关法律规定的前提下，重庆城投可将其整合并入渝开发，以避免集团内的同业竞争。

2）2010年，重庆城投出具《关于解决渝开发公司同业竞争问题的报告》

2010年8月，根据重庆市国资委要求，重庆城投对于颐天康养公司在建的

天邻风景和天邻水岸项目作出承诺：颐天康养公司在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

3）2015年，重庆城投再次出具《关于避免同业竞争的承诺》

2015年3月，渝开发拟发行股份购买资产。为避免与发行人之间的同业竞争，公司控股股东重庆城投再次作出承诺如下：

*截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。

*本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、

4-1-51天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何

与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

*本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其

控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市

公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权

益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

*如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机

会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

*本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构

成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司

及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争

4-1-52性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行

使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

*如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同

业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

*本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协

助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。

*本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

*本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

A.本公司不再作为上市公司的控股股东；

B.上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”自上述承诺出具以来，公司不存在违反承诺的情形。

（2）重庆城投对恒诚公司房地产开发项目的处置计划说明

由于历史遗留原因，恒诚公司天邻风景和天邻水岸项目与发行人一定程度上存在同业竞争情形。目前天邻风景项目已全部销售完毕，天邻水岸项目剩余房屋套数较少，正在积极去化中。除天邻风景和天邻水岸项目外，自2006年以来，重庆城投及其控制的企业不存在主动新增普通商品房开发项目的情形，恒诚公司目前尚未开工或完工的3个房地产开发项目均系非市场化新增项目。2024年12月，重庆城投就3个尚未开工或完工房地产项目的处置安排出具说明，具体参见前文内容。

综上所述，恒诚公司目前房地产开发项目与发行人不构成存在重大不利影响

4-1-53的同业竞争情形，重庆城投将严格执行避免同业竞争的相关承诺，天邻水岸项目

将继续履行承诺，并根据市场情况完成销售。恒诚公司尚未开工或完工的3个房地产开发项目均系非市场化新增项目，将通过出让项目公司控股权、推进政府回购等方式进行处置，不会影响重庆城投同业竞争承诺的有效性，未损害上市公司利益。

3、本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

本次发行募集资金投资项目为格莱美城项目、贯金和府一期项目2个房地产开发项目。上述2个房地产开发项目的实施主体均为发行人，不存在其他合作方，且本次募投项目实施前，发行人与控股股东之间即存在同业竞争，发行人控股股东已就同业竞争事项的解决制定解决措施并出具承诺函。因此，发行人不会由于本次发行而与控股股东及其控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

（三）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

1、报告期内关联交易

（1）采购商品/接受劳务

报告期内，发行人采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联供应商交易内容2026年1-3月2025年度2024年度2023年度重庆市城投路桥接受石黄隧道提

-86.6060.0060.00管理有限公司供维护服务安诚财产保险股

保险费0.45139.12160.2960.82份有限公司重庆市城市建设投资（集团）有限车库租赁8.2633.0333.0333.03公司

重庆渝凯物业管物业服务7.86143.3049.9958.10

理有限公司车库管理-3.824.915.89重庆市城投金卡停车管理及门禁

信息产业（集团）1.385.724.595.47技术服务维护股份有限公司重庆博颂酒店管

会议住宿及餐费72.16-311.60172.30理有限公司

4-1-54关联供应商交易内容2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

重庆城投基础设

食堂费用--251.28-施建设有限公司重庆渝悦物业服

保洁保安外包39.74301.75207.0017.93务有限公司

合计129.84713.331082.69413.54

（2）出售商品/提供劳务

报告期内，发行人出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2026年1-3

关联客户交易内容2025年度2024年度2023年度月石黄隧道经营

1261.475045.875222.085238.10

权

车库管理费---35.34重庆市城市建

设投资（集团）会议服务0.836.2013.495.40

有限公司物业服务75.0694.6721.2515.21

土地管护费5.6022.4222.4222.42

展位搭建---4.90重庆渝凯物业国汇中心车库

5.3317.6731.4931.49

管理有限公司租赁重庆博颂酒店

展会收入--21.701.33管理有限公司重庆市城投路

桥管理有限公会议服务--0.144.90司

重庆市城投公物管费-7.0137.1541.45租房建设有限

公司停车费-1.286.077.36

物管费17.5860.7320.5019.49

重庆市城市建会务费---11.13

设土地发展有土地管护费161.02546.12301.39318.14

限责任公司展位搭建---4.90

祈年悦城房款-1137.27--

重庆城投基础物管费49.3063.1732.9724.96设施建设有限

公司停车费2.4211.016.767.81

重庆骏励房地工地管护费----5.94产开发有限公项目规划与支

司-28.78--持费项目规划与支

-41.03--重庆朗福置业持费

有限公司物管费3.2235.38--

土地管护费26.1177.52--

云南颐天展宏物管费38.89160.77160.4956.06

4-1-552026年1-3

关联客户交易内容2025年度2024年度2023年度月置业发展有限

会务费--1.47-公司

展位搭建---4.90重庆城投江长

物管费1.776.916.916.91建设有限公司

停车费0.622.482.481.11重庆城投曙光

湖建设有限公物管费44.78169.38165.32106.39司重庆渝悦家城

市运营管理有物管费76.12263.20128.15-限公司安诚财产保险

股份有限公司会务费---2.41重庆分公司

重庆城投城市展位搭建---4.90

更新建设发展物管费20.2928.62--

有限公司停车费2.071.29--重庆市城投金卡信息产业（集展位搭建---4.90

团）股份有限公司

展位搭建---4.90

重庆恒诚融智会务费---0.17投资管理有限

公司物管费12.7641.83--

停车费2.288.38--

合计1807.527879.026202.225981.04

（3）受托管理、承包情况根据发行人子公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司签订的《资产委托经营管理协议》，子公司受托经营管理资产，子公司每年向城投集团缴纳经营收益。报告期内受托管理、承包情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

受托经营管理资产收益3.24181.17175.29102.40

（4）租赁情况

报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁办公用房，具体情况如下：

4-1-56单位：万元

出租方名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁资产种类办公用房

2026年1-3月-

2025年45.10

支付的租金

2024年163.98

2023年180.53

2026年1-3月-

2025年-

承担的租赁负债利息支出

2024年-

2023年1.71

2026年1-3月-

2025年-

增加的使用权资产

2024年-

2023年-

（5）担保情况

报告期内，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕重庆市城市建设投资（集37900.002019-7-162024-7-15是团）有限公司33000.002021-9-32026-9-2否2023年5月15日，公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于拟向重庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请为公司不超过10.99亿元的公开市场融资（包括公司债3.79亿元、中期票据7.2亿元）提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为基数、按年费率0.1%向本公司收取担保费。2024年7月16日，公司使用经营性物业贷款完成3.79亿元“19渝债01”公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。

此外，发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》承担连带保证责任。具体而言，公司第九届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2020）合字（北碚）4-1-57第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号）分别签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，受让人由渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》的约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。

公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议

通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意骏励公司以增资金额不低于5399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，公司变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

（6）关联方资金拆借情况

1）资金拆入

*重庆市城市建设投资（集团）有限公司

报告期内，发行人向控股股东重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人民银行最新公布的一年以内（含一年）贷款基准利率支付利息，具体拆借情况如下：

单位：万元性质年度拆借金额起始日到期日说明

2026年1-3月40000.002026-01-082027-01-08可续期

资金2025年50000.002025-01-092026-01-09可续期

拆入2024年55000.002024-1-102025-01-10可续期

2023年55000.002023-01-122024-01-12可续期

注：公司根据资金状况和项目需求对上述借款提前偿还或进行续期*重庆恒诚融智投资管理有限公司（曾用名：重庆颐天康养产业发展有限公司）

报告期内，发行人与重庆恒诚融智投资管理有限公司按照持股比例同时向渝加颐公司提供无息借款用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及后续项目经营

4-1-58需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按照股权比例等比例同时归还。其中，重庆恒诚融智投资管理有限公司向渝加颐公司提供借款的具体情况如下：

单位：万元单位名称年度拆借金额

2026年1-3月-

2025年98.00

重庆恒诚融智投资管理有限公司

2024年1568.00

2023年29400.00

2）资金拆出

报告期内，发行人向联营公司重庆朗福置业有限公司提供财务资助的具体情况如下：

单位：万元年度期初余额借出金额收回金额期末余额说明

2025年9月提供财务资助，截至

2025年-931.00706.00225.002026年3月31日，已收回706

万元

（7）设立合资公司2023年10月30日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方重庆恒诚融智投资管理有限公司（原重庆颐天康养产业发展有限公司）共同

出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐公司注册资本为人民币20000.00万元，其中公司出资10200.00万元，占51%股权；重庆恒诚融智投资管理有限公司出资9800.00万元，占49%股权。

（8）其他关联交易

单位：万元

2026年1-3

关联方交易类别2025年度2024年度2023年度月重庆市城市建设投资会展专项补

--67.3596.05（集团）有限公司助重庆市城市建设投资

借款利息270.411522.441851.011932.23（集团）有限公司重庆市城投路桥管理

股权转让--1274.99-有限公司2024年10月30日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于

4-1-59公司收购道金公司3%股权的议案》，公司与重庆市城投路桥管理有限公司签订

《股权转让协议》，重庆市城投路桥管理有限公司将其持有的重庆道金投资有限公司3%的股权转让给公司，双方确认的转让价格为1274.99万元1。

（9）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性

1）采购商品/接受劳务

发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务、石黄隧道经营、会展经营、物业管理等。报告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务主要包括接受石黄隧道维护服务、保险服务、车库租赁和管理、物业服务、会议住宿、食堂费用等所致。城投集团及子公司业务涵盖城市建设投资、会议住宿及餐饮、保洁保安服务、信息技术服务、保险经纪、路桥维护等，处在渝开发房地产开发业务的产业链上游，具有相应的资质、技术能力、服务能力及过往业绩，且于发行人相关项目所在地经营多年，具有丰富的当地资源，在有效保证服务质量的基础上，具备较强的竞争力。因此，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。发行人已依据上市公司相关监管规则建立完善了关联交易管理制度等相关内部治理制度。

最近三年及一期，发行人向关联方采购商品/接受劳务的金额分别占各期营业成本的比例为0.49%、3.62%、1.4%和1.29%，关联交易金额较小。

报告期内，发行人发生的上述向关联方采购商品与接受劳务的关联交易均按照前述相关制度进行，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，关联采购定价具有公允性，不存在利用关联方关系操纵利润的情形，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2）出售商品/提供劳务

报告期内，公司向关联方出售商品/提供劳务主要包括石黄隧道经营权、物

1双方确认的转让价格是根据重庆道金投资有限公司所有者权益的评估值42499.50万元乘以股权转让比

例3%计算确定。经过第三方机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截至评估基准日

2024年9月30日，重庆道金投资有限公司经审计的所有者权益为39110.56万元，评估值为42499.50万元，评估增值3388.94万元，评估增值原因系无形资产评估增值3388.94万元，账面值体现为摊余成本，评估值系特许经营权尚可使用期限内收益折现，故形成评估增值。股权转让价格是结合第三方资产评估机构评估结果以及买卖双方意愿，洽谈的最终定价，具有公允性。

4-1-60业管理服务、土地看护服务等。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营

活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

3）受托管理、承包

报告期内，公司存在向关联方提供受托管理的关联交易。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

4）租赁

报告期内，公司存在租赁关联方房产作为办公室的情况，前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源降低成本、提高效率，具有商业必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

5）担保

报告期内，公司存在接受关联方担保的情况。接受关联方担保主要为城投集团为渝开发融资提供的担保，该关联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。

报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企业出于项目开发建设的需要提供的《国有建设用地使用权出让合同》担保。项目公司在开发时，由股东等关联方提供担保属于重庆市规划和自然资源局的常规要求，存在必要性。

6）资金拆借

*资金拆入

报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情况。发行人的关联方资金拆入主要系向城投集团的借款、应付项目合作方项目合作款。报告期内，发行人向城投集团借款，主要由于控股股东方提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，通过控股股东借款有利于保障发行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的需求，

4-1-61为发行人资金链的稳健运行提供了有益的支撑；报告期内，发行人应付合作方的

项目合作款均与公司开展房地产开发业务相关。综上所述，发行人向关联方拆入资金具有合理性。

上述拆入利率按当时的一年期基准利率或一年期基准 LPR确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不存在利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。

*资金拆出

报告期内，发行人向联营公司提供财务资助，利率参考全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR，不存在利益输送的情形。联营公司基于资金需求考虑向发行人借入资金用于项目开发，属于房地产合作开发项目的行业惯例，具备合理性，且均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于资金拆出，项目公司其他股东的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，发行人向关联方拆出资金利率具有公允性。

7）设立合资公司

报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人贯彻区域发展战略扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；有关关联方均具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。因此，共同投资具有必要性。

发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为1元/1股，前述关联交易的定价具有公允性。

8）其他关联交易

报告期内，城投集团与南岸区商务委共同设立了会展专项补助资金，用于引导、推动南岸区内会展产业的发展，发行人收到关联方提供的会展专项补助资金，可提升发行人会展业务的市场竞争力。因此，会展专项补助具有必要性。

报告期内，发行人与关联方发生股权转让交易，该交易将道金公司变为发行4-1-62人全资子公司，有助于发行人优化公司管理架构、提高运营效率和降低管理成本，

该交易具有合理性与必要性。关联交易定价为第三方机构评估价，具有公允性。

（10）关联交易信息披露的规范性

发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度未经审批发生关联交易的行为。

2、本次发行涉及的关联交易

（1）本次向特定对象发行股票涉及的关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东集团城投。城投集团同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则城投集团不继续参与本次认购。重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东会审议时，关联股东亦在股东会上对本次发行涉及关联方的事项进行了回避表决。

重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成的关联交易，未显失公平，也未严重影响上市公司生产经营的独立性。

（2）本次募投项目涉及的关联交易

截至2026年3月末，发行本次募投项目的工程总承包方情况如下：

序号项目名称工程施工总承包方

一组团：重庆建工第三建设有限责任公司

1二组团：重庆对外建设（集团）有限公司格莱美城项目

三组团一期：重庆对外建设（集团）有限公司

三组团二期：重庆建工第三建设有限责任公司

4-1-63序号项目名称工程施工总承包方

2贯金和府一期项目重庆建工集团股份有限公司

本次募集资金拟支付格莱美城项目、贯金和府一期项目的建安工程费和基础

设施配套费，其中重庆建工集团股份有限公司及其下属子公司重庆建工第三建设有限责任公司系项目工程施工总承包方。2025年底，由于高管人员调动等原因，上述主体成为发行人新增关联方。由于格莱美城项目、贯金和府一期项目已于

2017-2019年间开始施工，公司与上述主体的合作时间较早，因此上述情形不属

于本次募投项目新增的关联交易。

综上，报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

（九）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施

1、募投项目预售资金运行情况发行人的地产开发项目均位于重庆市。根据《重庆市商品房预售资金首付款使用监管实施细则》（以下简称《监管实施细则》）《重庆市住房和城乡建设委员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》（以下简称“通知”）等规定，首付款的使用监管实施政府指导、银行监管、多方监督、专款专用。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。重庆市房地产开发项目预售资金首付款监管全部按照预售总额的

35%核定，并按照项目建设节点调整预售资金监管比例和解除预售资金监管。相

关规定及发行人实际运行情况如下：

（1）开设监管账户根据《监管实施细则》的第八条规定：“房地产开发企业（以下简称开发企业）在申请商品房预售许可之前，应当选择符合条件的银行作为首付款监管银行（以下简称监管银行），并申请设立商品房预售资金监管专用账户（以下简称监管账户）。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，由市城建开发办或区县（自治县）城乡建设行政主管部门（以下简称监管部门）对首付款的使用进行监管，

4-1-64保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。”

截至本补充法律意见书出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，均于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《预售项目建档通知书》，并在合作银行处开设了监管主账户，项目预售资金存储于监管账户内。

（2）预售资金监管额核定根据《监管实施细则》的第十条规定：“开发企业取得预售许可证后20日内，应当以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户并到监管部门及时办理首付款监管额核定手续。办理首付款监管额核定手续应当在首付款监管平台报送申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、施工许可证、预售许可证、商品房预售方案、预售资金监管协议、监管银行出具的

账户确认书等资料，到建档通知书上确定的监管部门核定首付款监管比例及金额，作为开发企业使用首付款和监管银行实施资金冻结监管的依据。”公司在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户后，及时到监管部门办理了首付款监管额核定手续。

（3）签订监管协议根据《监管实施细则》的第九条规定：“凡在主城区从事房地产开发的企业在与监管银行签订预售资金监管协议之前，应当在首付款监管平台报送建档申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、项目用地规划许可证、项目建设工程规划许可证等资料到市城建开发办办理预售项目建档手续。市城建开发办应当根据本细则第六条的规定按照预售项目的建设规模确定其首付款使用的具体监管部门，并在3个工作日内出具《预售项目建档通知书》一式5份，由建档部门、开发企业、监管银行、监管部门、项目所在地房屋交易主管部门各保留1份，为监管银行和监管部门划分市、区管理项目并具体实施首付款使用监管提供依据。

商业银行与开发企业签订预售资金监管协议时，应当核验预售项目建档通知书，确定该预售项目的具体监管部门。非主城区项目按照本条第一款规定的程序和要件在项目所在地监管部门办理预售项目建档手续。”公司开立预售资金监管主账户后，根据《监管实施细则》的规定，在取得预售许可证后，以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户

4-1-65下设立监管子账户，并分别与监管机构、工程监理机构及资金监管银行就每一监

管子账户签订了《重庆市商品房预售资金监管协议书》。

（4）使用监管资金根据《监管实施细则》的第十四条规定：“预售项目开盘后，九层以上的高层建筑按照以下节点和比例申请调整首付款监管比例及金额：（一）预售项目通

过主体结构验收后，可申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为已核定监管金额的40%；属于全装修房屋的，调整后的监管余额为已核定监管金额的30%。（二）预售项目取得《竣工验收备案证》后，可第二次申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为预售总额的3%。（三）预售项目取得《不动产权登记证》后，可申请使用监管子账户内剩余的所有监管资金，同时办理解除首付款监管手续，注销对应的子账户。

九层以下的多层项目按照上述取得竣工验收备案证和不动产权登记证节点

的比例和要求，办理调整首付款监管比例和金额及解除首付款监管手续。

超过100米的超高层建筑在通过主体结构验收前，达到总楼层数的三分之二时，可增加一次调整节点，调整后的监管余额为已核定监管金额的70%；属于精装修房项目的，调整后的监管余额为已核定监管金额的65%，其余节点按照九层以上的三个节点办理。

监管子账户内的资金余额达到监管部门核定的监管额度后，开发企业可直接向监管银行申请使用超额部分资金。监管子账户内的资金余额不足时，开发企业应自筹建设资金，确保预售项目按时建成交付使用。

享受免监管政策的开发企业，在主城区有开发项目的，应当按照本细则的规定到市城建开发办办理预售项目建档和销档手续，并到建档通知书上确定的监管部门办理首付款监管额核定和首付款解除监管手续。在主城区以外的区县有开发项目的，到项目所在地首付款监管部门办理预售项目建档、首付款监管额核定、首付款解除监管和销档手续。首付款监管部门应对其首付款使用情况进行不定期检查。”截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城预售监管资金累计额为

117600.39万元，已全额提取并投入到项目建设；贯金和府一期预售监管资金累

4-1-66计额为7314.78万元，已提取预售监管资金6096.93万元，剩余预售监管资金

1217.85万元。公司监管账户内的预售资金均按照上述规定调整预售资金监管比

例和解除预售资金监管，在取得相应《预售资金监管额核定通知书》等文件并办理拨付手续后方可使用。公司各募投项目预售资金中除法定的预售监管资金外的部分属于公司自由资金，可统筹运营，公司预售资金的运行和使用情况符合相关规定。

2、募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

报告期内，发行人预售资金的运行严格按照《监管实施细则》和《通知》的制度规定，预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，不存在资金挪用等违法违规情形。

（十）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符

合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定

1、本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案

（1）格莱美城项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（沙区）第141号

104D房地证 2014字第 01071号

国有土地使用权证 104D房地证 2014字第 01072号

104D房地证 2014字第 01073号

建设用地规划许可证地字第500106201300036号

建字第500106201400544号

建字第500106201400556号

建字第500106201500114号建设工程规划许可证

建字第500106201800039号

建字第500106201900046号

建字第500106201600011号

500106201501160101

500106201708100101

建筑工程施工许可证500106201810100101

500106201912050201

立项备案2013-500106-70-03-000049

环评备案渝（沙）环准[2014]023号

渝国土房管（2015）预字第（986）号预售证

渝国土房管（2016）预字第（416）号

4-1-67文件名称文件编号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

渝国土房管（2018）预字第（536）号

渝国土房管（2018）预字第（993）号

渝住建委（2019）预字第（594）号

渝住建委（2019）预字第（767）号

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

高新区建竣备字[2020]0047号

渝高新区竣意见字[2022]068号

竣工备案证渝高新区竣意见字[2022]069号

沙坪坝区建竣备字[2017]0041号

沙坪坝区建竣备字[2019]0121号

（2）贯金和府一期项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（九区）第5号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000170390号

国有土地使用权证渝（2023）九龙坡区不动产权第000170441号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000280624号建设用地规划许可证地字第500107201900025号

建字第500107201900082号建设工程规划许可证

建字第500107201900093号建筑工程施工许可证500107201912310401

立项备案2018-500107-70-03-000906环评备案201950010700000382

渝住建委（2021）预字第（1350）号

渝住建委（2022）预字第（157）号

预售证渝住建委（2022）预字第（448）号

渝住建委（2023）预字第（390）号

渝住建委（2023）预字第（389）号

九龙坡区联验〔2022〕52号竣工备案证

九龙坡区联验〔2023〕101号

综上所述，本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、

环评备案、预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。

2、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的相关规定。

4-1-68（1）国家产业政策

与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：

时间文件/会议与房地产行业相关内容《住房城乡建设部

2026以“让人民群众住上更好的房子”为目标，全面提高住房设

关于提升住房品质

年1计、建造、设备配置及无障碍、适老化、智能化等标准要求，的意见》（建标月加大“好房子”供给，推动住房品质全面提升〔2025〕66号）

提出2026年“着力稳定房地产市场”，重点推进因城施策控

2025

全国住房城乡建设增量、去库存、优供给，结合城市更新盘活存量用地，推动年12工作会议收购存量商品房用作保障性住房/人才房，推动房地产融资月

“白名单”项目扩围增效

部署2026年房地产工作，明确“着力稳定房地产市场”，提

2025

出因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房年12中央经济工作会议

重点用于保障性住房，有序推动“好房子”建设，加快构建月房地产发展新模式《中共中央关于制首次将“推动房地产高质量发展”写入五年规划，提出构建

2025

定国民经济和社会房地产发展新模式、完善商品房基础制度、优化保障性住房年10

发展第十五个五年供给、因城施策支持改善性住房需求、建设安全舒适绿色智月规划的建议》慧的“好房子”、建立房屋全生命周期安全管理制度

部署构建房地产发展新模式、推进“好房子”建设，明确将

2025

“好房子”建设纳入城市更新统筹推进，从规划、土地、财年6国务院常务会议

政、金融等方面提供政策支持，推动住房从“有没有”向“好月不好”转变，多管齐下推动房地产市场止跌回稳定调“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，提出因城施策

2025调减限制性措施、加力实施城中村和危旧房改造、合理控制《2025年国务院政年3新增房地产用地供应、盘活存量用地和商办用房、推进收购府工作报告》

月存量商品房、拓宽保障性住房再贷款使用范围、继续做好保交房工作对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶

2024以及未成年子女，下同），面积为140平方米及以下的，减关于促进房地产市

11按1%的税率征收契税；面积为140平方米以上的，减按1.5%年场平稳健康发展有

的税率征收契税。对个人购买家庭第二套住房，面积为140月关税收政策的公告

平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为140平方米以上的，减按2%的税率征收契税中国人民银行会同金融监管总局出台了五项房地产金融的新

2024国务院新闻办新闻政策，第一项政策是引导银行降低存量房贷利率；第二项政

9发布会，介绍金融支策是统一房贷最低首付比例至15%；第三项政策是延长“金年持经济高质量发展融16条”、经营性物业贷款房地产金融政策文件；第四项政月有关情况策是优化保障性住房再贷款政策；第五项政策是支持收购房企存量土地

中国人民银行、国家对于贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业性个人住金融监督管理总局房贷款最低首付款比例调整为不低于15%，二套住房商业性2024发布的《关于调整个个人住房贷款最低首付款比例调整为不低于25%；取消全国

5人住房贷款最低首层面首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下年

付款比例政策的通限；自2024年5月18日起，下调个人住房公积金贷款利率月知》《关于调整商业0.25个百分点，5年以下（含5年）和5年以上首套个人住性个人住房贷款利房公积金贷款利率分别调整为2.35%和2.85%，5年以下（含率政策的通知》《关5年）和5年以上第二套个人住房公积金贷款利率分别调整

4-1-69时间文件/会议与房地产行业相关内容

于下调个人住房公为不低于2.775%和3.325%积金贷款利率的通知》2024自然资源部办公厅2024合理控制新增商品住宅用地供应，商品住宅去化周期超过364《关于做好年年个月的，应暂停新增商品住宅用地出让；继续大力支持保障住宅用地供应有关

月性住房用地的供应，严格执行住宅用地收回的有关要求工作的通知》国家发展和改革委员会《关于2023年

2024国民经济和社会发促进房地产市场平稳健康发展，压实企业主体责任和城市属

年3展计划执行情况与地责任，高质量完成保交楼任务；加快推进保障性住房建设。

月2024年国民经济和加快构建房地产发展新模式社会发展计划草案的报告》（摘要）住房城乡建设部《关各城市要根据当地实际情况，准确研判住房需求，完善“保于做好住房发展规障+市场”的住房供应体系，以政府为主保障工薪收入群体刚2024划和年度住房城乡性住房需求，以市场为主满足居民多样化改善性住房需求，

年2建设部关于做好住科学编制2024年、2025年住房发展年度计划。各城市要统月房发展规划和年度筹考虑当地经济社会发展、人口变化、产业布局、住房供需

计划编制工作的通等方面情况，结合存量住房和存量土地等潜在供应情况，提知》前谋划2026—2030年住房发展规划

促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度

2023和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足

年10中央金融工作会议不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工月具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房等三大工程建设，构建房地产发展新模式以增信心、防风险、促转型为主线，促进房地产市场平稳健

2023康发展。大力支持刚性和改善性住房需求，毫不动摇坚持房

1住建部全国住房和子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、精准施策。年

城乡建设工作会议推进保交楼保民生保稳定工作，化解企业资金链断裂风险，月

努力提升品质、建设好房子，整治房地产市场秩序，让人民群众放心购房、放心租房中国人民银行中国

2022银行保险监督管理保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，

11委员会关于做好当积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融年

前金融支持房地产消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房月市场平稳健康发展租赁金融支持力度工作的通知

全面落实房地产长效机制，因城施策实施好差别化住房信贷政策，支持刚性和改善性住房需求。保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个

2022人民银行、银保监会人住房贷款合理需求，支持开发贷款、信托贷款等存量融资

11联合召开全国性商年在保证债权安全的前提下合理展期。用好民营企业债券融资

业银行信贷工作座

月支持工具（“第二支箭”）支持民营房企发债融资。完善保谈会

交楼专项借款新增配套融资的法律保障、监管政策支持等，推动“保交楼”工作加快落实，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展

2022人民银行党委、外汇更好满足居民的刚性和改善性住房需求，加大力度助推“保年10局党组认真传达学交楼、稳民生”工作

4-1-70时间文件/会议与房地产行业相关内容

月习党的二十大精神

2022中国人民银行货币因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，

9政策委员会2022年推动“保交楼”专项借款加快落地使用并视需要适当加大力年第三季度（总第98度，引导商业银行提供配套融资支持，维护住房消费者合法月

次）例会权益，促进房地产市场平稳健康发展

2022要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定

7中共中央政治局会年位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房

议月需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生

2022

7因城施策促进房地产市场平稳健康发展，保障住房刚性需求，年国务院常务会议

合理支持改善性需求月

继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足

2022购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施《2021年政府工作年3策促进房地产业良性循环和健康发展。提升新型城镇化质量。

报告》

月有序推进城市更新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区，推进无障碍环境建设和适老化改造。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量

本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，符合国家产业政策。

（2）环境保护、土地管理等法律和行政法规根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。第二十五条建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取；第五十五条以出让等有偿使用方式取得国有土地使

用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地

4-1-71有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条：“土地使用权出让，应当签订书面出让合同。土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。第十六条土地使用者必须按照出让合同约定，支付土地使用权出让金；未按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，土地管理部门有权解除合同，并可以请求违约赔偿。

《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府

申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府核发建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府应当依法将经审定的修建性

详细规划、建设工程设计方案的总平面图予以公布。

《中华人民共和国建筑法》第七条：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。”《城市商品房预售管理办法》第六条：“商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。”本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

（十三）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

4-1-72生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定。前次测算和本次测算的募投项目经济效益均良好，具体情

况如下：

1、格莱美城项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格10.18万元/个，较前次测算价格13.50万元/个下降24.59%；格莱美城的车库的市场估计售价有所下降，截至2025年12月末，发行人对此已经足额计提减值；商业和幼儿园销售单价参考周边项目无明显下降趋势。

另外，本项目预测毛利率和净利润分别为35.77%和44535.90万元，截至

2026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.34%和38075.49万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，已实现净利润已包含车库的减值金额。

（2）项目经济效益指标对比

格莱美城项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因

总销售收入（不含税）219533.48212083.76-3.39%系车库市场价格下降

总投资160313.82160060.85-0.16%/

净利润48225.2744535.90-7.65%系总销售收入、营业税金及附加变化

项目销售净利率21.97%21.00%-0.97%系总销售收入、营业税金及附加变化

2、贯金和府一期项目

（1）本次测算销售单价的确定

4-1-73本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，参考历史销售数据、未来预期及周边项目情况，贯金和府一期 T4区住宅销售单价本次测算价格 8150.00元/平，较前次测算价格 8600.00元/平下降 5.23%，贯金和府一期 T2区住宅销售单价本次测算价格7910.00元/平，较前次测算价格8510.00元/平下降7.05%；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格10.11万元/个，较前次测算价格12.00万元/个下降15.75%，贯金和府一期项目的车库的市场估计售价有所下降，截至2025年12月末，发行人对此已经足额计提减值；商业和幼儿园销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

另外，本项目预测毛利率和净利润分别为25.00%和10663.57万元，截至

2026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.74%和9940.14万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，已实现净利润已包含车库的减值金额。

（2）项目经济效益指标对比

贯金和府一期项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因

总销售收入（不含税）120116.45112355.00-6.46%系住宅、车库市场价格下降

总投资104167.19104545.860.36%/

系总销售收入、营业税金及

净利润16160.4310663.57-34.01%附加变化

项目销售净利率13.45%9.49%-3.96%系总销售收入、营业税金及附加变化

（十五）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺

口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及

4-1-74资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性本次向特定对象发行不涉及补充流动资金。

2、结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次

募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

公司已建立《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储和募集资金使用均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

（1）公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划。除募投项目外，公司目前尚有其他在建房地产开发项目需持续资金投入。

（2）本次募集资金用途

本次发行拟投入的2个房地产开发项目均已获得国有土地使用证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目住宅主体建设工程均已完工。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

经逐项核对政策合规性，发行人2个房地产开发募投项目的具体情况如下：

该项目募集资金是项目四证齐投资总额募集资金投入序号项目名称否规划用于拿地拍

备情况（万元）金额（万元）

地、开发新楼盘

1格莱美城是160060.851516.13否

2贯金和府一期是104545.866598.19否

（3）发行人出具了相关承诺发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》4-1-75《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”综上所述，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（一），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅重庆城投最近三年一期财务报表等；

（2）获取并查阅重庆城投质押股权的贷款合同、质押及解押资料等；

（3）查阅中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》等；

（4）查阅发行人与重庆城投签署的附生效条件的股份认购协议；

（5）获取和查阅重庆城投出具的《重庆城投关于认购资金来源的承诺函》。

2、针对上述问题（二），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅重庆城投及下属的房地产项目清单及相关协议及公告；

（2）查阅重庆城投出具的避免同业竞争的承诺；

（3）查阅本次发行方案及募投项目可行性研究报告；

（4）获取重庆城投出具的关于同业竞争情况的说明文件，了解天邻水岸的销售进展及计划等。

3、针对上述问题（三），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人

是否存在关联关系，分析关联交易价格的公允性；

4-1-76（2）获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发

生情况；

（3）核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；

（4）对发行人相关业务人员进行访谈，以了解各类关联交易必要性、公允性等情况；

（5）取得了发行人制定的关联交易相关内控制度。

4、针对上述问题（九），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅了关于商品房预售资金监管的相关法律法规文件；

（2）了解发行人关于预售资金监管的具体执行节点流程，并获取相关支撑文件。

5、针对上述问题（十），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取各个募投项目的预售证、国有土地使用权证、建设用地规划许

可证、施工许可证、建设工程规划许可证、立项备案、环评备案文件等；

（2）查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，并对发行人相关情况进行对比核查。

6、针对上述问题（十三），发行人律师主要执行了如下核查程序：

对比本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告，分析前次测算和本次测算时经济效益测算指标及相关参数存在差异的原因。

7、针对上述问题（十五），发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）了解公司本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等；

（2）获取发行人出具的《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。

（二）核查结论

1、针对上述问题（一），经核查，发行人律师认为：

4-1-77（1）截至本补充法律意见书出具日，控股股东重庆城投质押的发行人股份

已全部解除质押；

（2）根据中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷；

（3）重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）

且不超过实际发行数量的30%（含），认购资金来源于自有资金，不存在将持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形或计划。

2、针对上述问题（二），经核查，发行人律师认为：

（1）截至2026年3月31日，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除恒诚公司天邻水岸项目剩余3套房屋未销售完毕以及3个非市场化住宅开发项目外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且恒诚公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形；

（2）根据重庆城投出具的说明，恒诚公司将继续完成天邻水岸项目剩余3

套房产的销售工作；针对尚未开工或完工项目，恒诚公司拟于2027年12月底前将黄葛晚渡片区江湾项目公司控股权转让给第三方，不会以控股方式主导项目开发；嘉阅滨江项目拟推进政府回购；恒诚公司尚未作出黔江项目未来处置方式的

具体方案，但将不再新增房地产开发项目；恒诚目前房地产开发项目不会影响重庆城投同业竞争承诺的有效性，未损害上市公司利益；

（3）发行人不会由于本次发行而与控股股东及其控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

3、针对上述问题（三），经核查，发行人律师认为：

报告期内，发行人相关关联交易具备合理性、必要性及公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；

本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

4、针对上述问题（九），经核查，发行人律师认为：

4-1-78报告期内，发行人预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程

进度及时拨付资金，保障资金专款专用，各募投项目不存在资金挪用等违法违规情形。

5、针对上述问题（十），经核查，发行人律师认为：

（1）本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、环评备案、

预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案；

（2）本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

6、针对上述问题（十三），经核查，发行人律师认为：

考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定；前次测算和本次重新测算的经济效益测算指标差异较小。

7、针对上述问题（十五），经核查，发行人律师认为：

本次发行募集资金将不再用于补充公司流动资金；本次募集资金不会用于或

变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。

问题四

公司主营业务收入包括会议展览，公司及子公司的经营范围包括展览场馆经营管理、会议展览服务等。根据申报材料，公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划包括幼儿园。

请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后

4-1-79续业务开展的规划安排。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司补充说明

（一）是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内

容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排

1、是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况

公司的主营业务为房地产开发及销售、会议展览、物业管理、租赁、产业投资等，其中，公司会议展览业务主要包括场地租赁服务、会场布置主场服务、展会主办服务、会议展览配套的广告服务等，不涉及教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化传媒业务。

公司已出具相关承诺如下：“公司目前不存在教育培训、文化传媒业务，本次发行募集资金不存在拟用于自持或运营的教育培训、文化传媒业务的情形。若因公司违反本承诺项下承诺内容而导致公司股东或其他主体受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任”。

2、是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违

反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排

（1）幼儿园主要开办形式

根据办学性质的不同，幼儿园可分为营利性幼儿园和非营利性幼儿园。其中，非营利性幼儿园包括普惠性公办幼儿园和普惠性民办幼儿园。普惠性公办幼儿园由国家或地方政府举办，其运营经费主要来源于财政拨款，收费标准由政府统一制定，通常处于较低水平。普惠性民办幼儿园则需接受政府的指导和监督，同时享受政策扶持，其收费标准需遵循政府指导意见，一般不超过同类普惠性公办幼儿园的收费标准。营利性民办幼儿园实行市场调节机制，收费标准由幼儿园自主

4-1-80确定。根据相关规定，由政府回收或回购的小区配套幼儿园，应统筹办成普惠性

公办幼儿园或委托办成普惠性民办幼儿园，不得办成营利性幼儿园。

2018年11月，国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，

明确提出加大政府扶持力度，引导社会力量举办更多普惠性幼儿园。具体支持措施包括购买服务、综合奖补、减免租金、派驻公办教师、培训教师以及教研指导等。因此，普惠性公办幼儿园和普惠性民办幼儿园已成为当前幼儿园开办的主要形式。

（2）公司住宅项目配套幼儿园规划安排

公司住宅开发项目的幼儿园均为项目的公共配套设施，已经或者未来计划用作普惠性民办幼儿园，不作教育培训和文化传媒之用。截至本补充法律意见书出具日，各项目的幼儿园建设及使用安排如下：

幼儿园是幼儿园是项目名称目前或未来的计划安排幼儿园开办主体否建成否开办计划出租或出售给第三方

橄榄郡是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

祈年悦城是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园已出租给第三方用作普惠重庆市巴南区上城时代上城时代是已开办性民办幼儿园阳光宝贝幼儿园计划出租或出售给第三方

山与城是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

缘香醍否尚未开办/用作普惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

贯金和府是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园

已出租给第三方，拟用作普格莱美城是已开办重庆高新区启诚幼儿园惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

南樾天宸是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园

注：1、根据重庆市巴南区人民政府网站公示信息，上城时代项目配套幼儿园为普惠性幼儿园；

2、2025年7月，重庆高新区公共服务局已批准举办者重庆童天下教育科技有限公司开设重

庆高新区启诚幼儿园，性质为普惠性幼儿园；

3、目前缘香醍项目的配套幼儿园与对应住宅房屋同步建设中目前，上城时代和格莱美城项目的幼儿园设施已出租给无关联第三方，用于或计划用于开办普惠性民办幼儿园。相关租赁合同明确约定，租赁房屋仅可作为幼儿园使用。上述幼儿园的具体经营由无关联第三方负责，由其办理开办资质、管理能力、卫生安全及保教质量等方面的申报与审核工作，确保符合政策规定。

4-1-81公司仅作为出租方，不参与幼儿园的开办资质申请及后续经营管理。

此外，公司其他住宅项目的配套幼儿园尚未开办或尚未建设完成。未来，公司计划根据市场情况将幼儿园设施出售或出租给第三方，用于开办普惠性民办幼儿园。若未来主管部门要求发行人执行上述幼儿园设施的无偿划转，发行人将配合主管部门依法依规按上市公司相关流程执行操作；发行人房地产项目中幼儿园

对应资产占比较小，即使未来出现主管部门要求执行的情况，也不会给发行人的生产经营和盈利能力带来重大不利影响。另外，若未来主管部门出台更新政策，且其中明确要求对幼儿园进行回收或回购等，公司将严格按照政策要求，依法依规履行相关义务。

（3）公司配套幼儿园设施出租或出售行为的合法合规性

1）相关政策法规文件近年来，国务院及重庆市地方政府针对小区配套幼儿园的建设、移交及使用出台了一系列政策法规，具体如下：

发布政策法规日期主要条款公司适用情况部门合规。公司配套幼儿园均

*第四条……住宅项目中配套由项目建设业主投资建

建设的幼儿园由项目建设业主投设，具体参见下文分析之资建设“*幼儿园建设及验收情况”不适用。公司已建成配套

*第八条……对无偿移交给政幼儿园不适用无偿移交情《重庆市府的住宅项目配套建设幼儿园，形，具体参见下文分析之主城区义其建筑面积不纳入拟供应地块的“*幼儿园移交或使用情务教育学容积率核算况”校和幼儿重庆园规划用2017合规。公司已建成配套幼市人

11*第十五条住宅房屋竣工交付儿园在住宅房屋竣工验收地建设管年民政使用时，配套建设的幼儿园需同时同步竣工验收，具体参理暂行办月府办步通过竣工验收见下文分析之“*幼儿园法》（渝府公厅建设及验收情况”办发

2017*第十七条义务教育学校以及〔〕

174住宅项目配套建设的幼儿园，项不适用。公司已建成配套号）

目建设业主应自竣工验收合格起幼儿园不适用无偿移交情

3个月内，将义务教育学校和幼形，具体参见下文分析之儿园的土地、所有建（构）筑物“*幼儿园移交或使用情及资产、建设资料无偿移交所在况”区教育行政部门

*第二十一条本办法施行前，土合规。公司已建成配套幼地出让合同未约定须无偿移交教儿园项目对应的土地出让

4-1-82发布

政策法规日期主要条款公司适用情况部门育行政部门的在建和已建成的住合同均签署于本办法施行

宅项目配套建设的幼儿园，主城前，公司出租或拟出租、各区政府可予以回购，具体回购出售给第三方用于开办普价格可参考审计（评估）机构出惠性民办幼儿园，符合规具的土地取得成本和建设（装修）定要求

成本审计（评估）结果。鼓励项目建设业主在幼儿园竣工验收合格后无偿移交所在区教育行政部门，其建筑规模对应已缴纳的土地价款可由国土房管部门在住宅项目后期修订土地出让合同时在应补缴的土地价款中予以抵扣；

对不愿采取上述回购或移交方式的，鼓励项目建设业主（房屋所有权人）与所在区教育行政部门衔接，引进优质学前教育资源，降低租金或以“零租金”方式举办普惠性民办幼儿园合规。公司已建成配套幼

（八）规范小区配套幼儿园建设

……儿园出租或拟出租、出售使用。配套幼儿园由当地政《关于学给第三方用于开办普惠性

2018中共府统筹安排，办成公办园或委托前教育深民办幼儿园，未用作营利

11中央、办成普惠性民办园，不得办成营化改革规年性幼儿园；公司已建成配

国务利性幼儿园。对存在配套幼儿园范发展的月套幼儿园在住宅房屋竣工

院缓建、缩建、停建、不建和建而若干意见》验收时同步竣工验收，不不交等问题的，在整改到位之前，存在缓建、缩建、停建、不得办理竣工验收不建和建而不交等问题合规。公司已建成配套幼*城镇小区严格依标配建幼儿儿园在住宅房屋竣工验收《国务院园。……对存在配套幼儿园缓时同步竣工验收，不存在办公厅关

建、缩建、停建、不建和建而不缓建、缩建、停建、不建于开展城

交等问题的，在整改到位之前，和建而不交等问题，具体镇小区配2019国务不得办理竣工验收参见下文分析之“*幼儿套幼儿园年1院办园移交或使用情况”治理工作

月公厅*确保小区配套幼儿园如期移的通知》不适用。公司已建成配套(交。已建成的小区配套幼儿园应国办发幼儿园不适用无偿移交情

20193按照规定及时移交当地教育行政〔〕形，具体参见下文分析之)部门，未移交当地教育行政部门号“*幼儿园移交或使用情的应限期完成移交，对已挪作他况”用的要采取有效措施予以收回《关于印不适用。公司已建成配套*城镇小区严格依标配建幼儿

发重庆市……幼儿园不适用无偿移交情重庆园。对无偿移交给政府的小城镇小区形，具体参见下文分析之2019市人区配套幼儿园，其建筑面积不纳配套幼儿4“*幼儿园移交或使用情年民政入拟供应地块的容积率核算园治理工况”月府办

作实施方*确保小区配套幼儿园如期建成合规。公司已建成配套幼公厅案的通知》并及时移交。……对存在配套幼儿园在住宅房屋竣工验收（渝府办儿园缓建、缩建、停建、不建和时同步竣工验收，不存在

4-1-83发布

政策法规日期主要条款公司适用情况部门

发〔2019〕建而不交等问题的，在整改到位缓建、缩建、停建、不建

39号）之前，不得办理竣工验收。城镇和建而不交等问题；公司

小区配套幼儿园建成后要及时移已建成配套幼儿园不适用交投用，区县规划自然资源部门无偿移交情形，具体参见会同住房城乡建设部门负责督促下文分析之“*幼儿园移城镇小区配套幼儿园按《重庆市交或使用情况”主城区义务教育学校和幼儿园规划用地建设管理暂行办法》（渝府办发〔2017〕174号）要求，在竣工验收后3个月内无偿移交给当地教育行政部门。未移交当地教育行政部门的应限期完成移交，对已挪作他用的要采取有效措施予以收回

*规范小区配套幼儿园使用。……渝府办发〔2017〕174号文件施行前，土地出让合同未约定须无偿移交教育行政部门的

在建和已建成的小区配套幼园，不适用。公司已建成配套区县政府可采用回收、回购等方幼儿园不适用无偿移交情式收回。由国有企业建设的小区形，具体参见下文分析之配套幼儿园应当无偿移交给当地“*幼儿园移交或使用情教育行政部门。由民营企业建设况”

的小区配套幼儿园，各区县政府可予以回购，具体回购价格可参考审计(评估)机构出具的土地取

得成本和建设(装修)成本审计(评

估)结果

*2017年11月，重庆市发布地方性政策文件2017年11月，重庆市人民政府发布《重庆市主城区义务教育学校和幼儿园规划用地建设管理暂行办法》（渝府办发〔2017〕174号），对主城区小区配套幼儿园的建设、移交等事项作出明确规定，主要内容包括：A、幼儿园建成后应无偿移交所在区教育行政部门；B、对于办法施行前土地出让合同未约定须无偿

移交教育行政部门的在建和已建成住宅项目配套幼儿园，主城各区政府可予以回购；C、对不愿采取回购或移交方式的，鼓励项目建设业主举办普惠性民办幼儿园。

上述规定表明，在渝府办发〔2017〕174号文件施行前，土地出让合同未约定须无偿移交教育行政部门的在建和已建成小区配套幼儿园，可采用政府回购或委托举办普惠性民办幼儿园等方式处理，并非强制性要求采用政府回收或回购方

4-1-84式。

*2018-2019年，国家层面发布相关政策文件2018年11月和2019年1月，国务院相继出台《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》和《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3号），对小区配套幼儿园的规划、建设、移交及办园等事项提出明确要求，并部署开展专项治理工作。

*2019年4月，重庆市出台地方性治理方案为贯彻落实国务院文件精神，重庆市人民政府于2019年4月制定《关于印发重庆市城镇小区配套幼儿园治理工作实施方案的通知》（渝府办发〔2019〕39号）。渝府办发〔2019〕39号文件主要内容包括：A、对于渝府办发〔2017〕174号文件施行前土地出让合同未约定须无偿移交教育行政部门的在建和已建成小

区配套幼儿园，区县政府可采用回收、回购等方式收回；B、由国有企业建设的小区配套幼儿园，应当无偿移交给当地教育行政部门；C、由民营企业建设的小区配套幼儿园，区县政府可予以回购，具体回购价格可参考审计（评估）机构出具的土地取得成本和建设（装修）成本审计（评估）结果。该文件颁布后，渝府办发〔2017〕174号文件仍继续有效。

2）公司配套幼儿园建设使用不存在违反政策法规等情形

*幼儿园建设及验收情况

公司住宅项目配套幼儿园的建设及验收情况如下：

项目名称幼儿园是否建成建设主体是否为公司及其子公司幼儿园竣工验收日期橄榄郡是是2007年12月祈年悦城是是2011年8月上城时代是是2016年4月山与城是是2014年4月缘香醍否//贯金和府是是2022年12月格莱美城是是2022年7月南樾天宸是是2021年12月注：目前缘香醍项目的配套幼儿园与对应住宅房屋同步建设中

前述住宅项目的配套幼儿园均由公司或子公司自行投资建设，且住宅项目竣

4-1-85工时配套幼儿园亦同步完成了竣工验收，符合相关政策法规的规定。

*幼儿园移交或使用情况

公司住宅项目配套幼儿园在土地出让合同中的约定情况如下：

幼儿园是否土地出让合项目名称土地出让合同中关于配套幼儿园的具体约定计入计容建同日期筑面积

橄榄郡2005年7月/是

祈年悦城2005年7月/是

上城时代2009年7月/是

山与城2010年3月/是

缘香醍2011年12月/是该宗地建设用地范围内按规划要求必须建

贯金和府2013年1月设的幼儿园、……、垃圾站等公共设施配套是由土地受让方自行负责建设

该宗地建设用地范围内，如按规划要求须建格莱美城2013年4月设的居委会、……、幼儿园、垃圾收集站等是公共设施配套由土地受让人自行负责建设

规划范围线内涉及的幼儿园、公厕、……等

公共设施配套，均按照建设用地规划条件函南樾天宸2014年1月是（渝规南岸条件函[2013]0021号）的要求，由土地受让单位自行负责出资并建设宗地内配套幼儿园由受让人负责建设并承担

相关建设费用，建成时间与地块开发时序同渝悦江宸2020年4月否步，待建成并竣工验收合格后无偿移交给北碚区人民政府，权属归北碚区人民政府注：发行人于2022年8月转让了渝悦江宸项目公司的控股权，转让后该项目公司不纳入发行人合并报表范围内

除渝悦江宸项目外，公司其余项目的土地出让合同均签署于相关政策法规文件出台之前，合同中未约定配套幼儿园建设完成后须无偿移交政府部门，且项目配套幼儿园的建设均计入项目计容建筑面积，相关幼儿园的土地及其附属设施权属归公司所有。

根据“法不溯及既往”原则，前述政策文件中关于“已建成的小区配套幼儿园应按照规定及时移交当地教育行政部门”的规定，对其生效前已签署土地出让合同的住宅项目并不适用。《重庆市主城区义务教育学校和幼儿园规划用地建设管理暂行办法》（渝府办发〔2017〕174号）明确规定：对于该办法施行前土地

出让合同未约定无偿移交的幼儿园，可由政府回购或鼓励业主举办普惠性民办幼

4-1-86儿园。

此外，渝府办发〔2019〕39号文件提出，由国有企业建设的小区配套幼儿园应当无偿移交给当地教育行政部门。尽管公司属于国有控股单位，但截至目前，公司未收到相关主管部门要求无偿移交配套幼儿园的通知。为进一步明确上述规定的具体执行要求，重庆市国资委于2025年2月13日出具专项说明，明确指出：

“因渝开发为国有控股上市公司，公司股权构成中涉及非国有股份，无偿移交相关资产可能会损害非国有股东权益，不符合上市公司治理规范要求。经与相关行政主管部门沟通，渝开发所属小区配套幼儿园属于合规使用”。因此，公司无须将项目配套幼儿园无偿移交给主管部门。

综上所述，除渝悦江宸项目外，公司其余项目因获地时间早于相关政策文件出台时间，享有一定的自主选择权，可选择由政府回购或举办普惠性民办幼儿园。

因此，公司已将配套幼儿园出租或拟出租、出售给第三方用于开办普惠性民办幼儿园的行为，不存在违法违规或违反相关政策规定的情形。截至本补充法律意见书出具日，公司未收到相关主管部门要求移交或回购配套幼儿园的通知，亦未因出租配套幼儿园设施而受到相关主管部门处罚。若未来主管部门要求发行人执行上述幼儿园设施的无偿划转，发行人将配合主管部门依法依规按上市公司相关流程执行操作；发行人房地产项目中幼儿园对应资产占比较小，即使未来出现主管部门要求执行的情况，也不会给发行人的生产经营和盈利能力带来重大不利影响。另外，若未来主管部门出台更新政策，且其中明确要求对幼儿园进行回收或回购等，公司将严格按照政策要求，依法依规履行相关义务。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、获取和查阅报告期内发行人及控股子公司提供的营业执照、章程、股东

会决议、董事会决议、投资计划安排等文件和资料；

2、登录国家企业信用公示系统、市场监督管理局查询发行人及控股子公司

工商内档等信息和资料；在巨潮资讯网等相关网站上查询报告期内发行人公告及信息披露情况；

4-1-873、获取和查阅募投项目的土地出让合同、土地证、用地规划许可证、建设

工程规划许可证、预售许可证、竣工备案登记等文件和资料；

4、获取上城时代和格莱美城项目配套幼儿园设施的对外租赁合同，查询相

关政策文件，了解公司住宅开发项目配套幼儿园的建设及开办情况等；获取重庆市国资委出具的关于渝开发住宅项目配套幼儿园相关情况的说明文件。

（二）核查结论经核查，发行人律师认为：

1、发行人不存在教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化

传媒业务；

2、公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划中涉及幼儿园，

均为项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之用；

3、公司住宅开发项目小区配套幼儿园的建设使用不存在违法违规或违反相

关政策规定的情形。

第二部分发行人本次发行相关事项的更新

一、本次发行方案

2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第二次会议，会议逐项审议通过

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》。2023年9月27日，发行人召开第十届董事会第六次会议审议通过公司继续以原方案推进向特定对象发行股票事项。2024年6月24日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。2024年10月27日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

2024年12月9日，发行人召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司4-1-88符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

2025年6月20日，发行人召开第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》将本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期统一延长至2026年7月19日。

2026年5月7日，公司第十届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》。

2023年7月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大会。2023年10月17日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》。2024年7月10日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》；2025年7月7日，发行人召开2025年第四次临时股东会，会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

根据前述议案，本次发行方案如下：

（一）发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发

行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

4-1-89除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

4-1-90假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

（五）发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过3000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过8114.32万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过8114.32万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1格莱美城项目160060.851516.13

4-1-91序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

2贯金和府一期项目104545.866598.19

合计264，606.718114.32

本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证并进行预售。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期至2026年7月19日。

综上，本所律师认为，本次发行方案仍不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形。

二、发行人本次发行的授权和批准

（一）发行人已经取得的批准和授权

1、发行人董事会依据法定程序审议通过了本次发行方案

2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第二次会议，会议应到董事7人、实到7人，会议由董事长艾云先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》

《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发4-1-92行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规则的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同时提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜。

2023年9月27日，发行人召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，对原向特定对象发行股票整体方案结合公司实际情况及相关事项进行认真论证后，公司认为原方案符合公司发展需求，公司继续以原方案推进向特定对象发行股票事项，特将未获2023年第三次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

4项议案重新提交股东大会审议。

2024年6月24日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，董事会同意将2023年第三次临时股东大会与2023年第四次临时股东大会与向特定对象发行股票有关的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期统一延长至2025年7月19日。除延长上述有效期外，公司向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

2024年10月27日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》6项议案。

4-1-932024年12月9日，发行人召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》7项议案。

2025年6月20日，发行人召开第十届董事会第四十二次会议审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，董事会同意将2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会及2024

年第三次临时股东大会向特定对象发行股票有关的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期统一延长

至2026年7月19日。除延长上述有效期外，公司向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

2026年5月7日，发行人召开第十届董事会第五十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》

《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议

（二）暨关联交易的议案》。

经本所律师核查后认为：发行人上述董事会决议及本次发行预案等与本次发

行相关的文件、协议、议案等披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东会批准，符合《注册管理办法》第十六条规定。

2、控股股东城投集团批准本次发行相关事宜

4-1-94《上市公司国有股权监督管理办法》第十章国有股东所控股上市公司发行证

券第六十三条规定“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”因此，发行人本次发行需取得上级国资监管部门控股股东城投集团的批准。2023年7月14日，城投集团召开董事会审议通过了公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

经本所律师核查后认为：本次向特定对象发行股票事项已经获得有权国资监

管单位批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。尚需获得公司股东会审议通过，发行人按照相关规定及时履行了信息披露义务。

3、发行人股东会依据法定程序审议通过了本次发行方案

2023年7月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会中，

《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》未获得出席本次会

议股东所持表决权总数的三分之二以上通过。除此之外，其他董事会决议事项并提请股东大会审议议案和事项均获通过。

2023年10月17日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，本次股东大会没

有涉及变更以往股东大会已通过的决议，根据《公司章程》的有关规定，本次议案为特别议案，应经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，前述议案构成关联交易，公司控股股东城投集团回避表决。

2024年7月10日，发行人召开2024年第三次临时股东大会决议，本次股东大会审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，前述议案构成关联交易，公司控股股东城投集团回避表决。

4-1-952025年7月7日，发行人召开2025年第四次临时股东会决议，本次股东会审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，前述议案构成关联交易，公司控股股东城投集团回避表决。

经本所律师核查后认为：发行人与本次发行事宜相关且分别召开的2023年第

三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会以

及2025年第四次临时股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格、召集人

资格、股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。发行人股东会的决议内容合法、有效。股东会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。发行人本次发行方案的内容合法有效，不存在违反我国现行法律法规及规范性文件强制性规定的情形。

（二）尚需取得的批准和授权

本所律师认为，发行人本次发行现阶段已取得了必要的批准和授权；发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。

三、本次发行的主体资格

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，其股票已在深交所上市，仍具备本次发行的主体资格。

四、本次发行的实质条件

本次发行是发行人作为上市公司向特定对象发行A股股票并上市，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文

件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票的条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

4-1-962、发行人分别召开了2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东

大会、2024年第三次临时股东大会及2025年第四次临时股东会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，根据发行人临时股东（大）会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金用途拟投向房地产有关开发项目。本所律师认为：本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政

法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。

2、经本所律师核查，根据发行人临时股东（大）会审议通过的本次发行方案，本次发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》

第十二条第二项的规定。

3、根据发行人临时股东（大）会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

4、经本所律师核查，根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

康华表审（2026）A128号，审计意见认为，发行人2025年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于

2026年4月18日在深交所网站披露了2025年年度审计报告及2025年年度报告，履

行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述情形。

4-1-975、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员

最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第三项所述情形。

6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事和高级管理

人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第四项所述情形。

7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第五项所述情形。

8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害

投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第六项所述情形。

9、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存

在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案、环境保护、土地管理等方面所需的各项手续后依

法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。

10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目

不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目

主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联

交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

12、根据发行人临时股东（大）会审议通过的本次发行方案，发行人本次向

不超过35名的特定对象发行A股股票，发行对象范围包括控股股东城投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，

4-1-98证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。

本所律师认为：发行人关于本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

13、根据发行人临时股东（大）会审议通过的本次发行方案，本次发行股票

的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行

日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。

4-1-99本所律师认为：本次发行股票价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十

六条、第五十七条、第五十八条的规定。

14、根据发行人第十届董事会第二次会议、第十届董事会第六次会议、第十

届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十六次会议、第十届董事会第三十次

会议、第十届董事会第四十二次会议、2023年第三次临时股东大会、2023年第四

次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会以及2025年第四次临时股东会审议

通过的向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A股股票结束之日，重庆城投认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本所律师认为：发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

15、根据本次发行方案，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存

在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控

制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

17、根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报

4-1-100告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响

尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定根据发行人临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行

人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

1、截至2026年3月31日，发行人财务性投资（账面公允价值）总额为

21150.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的5.76％，不构成金额较

大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引-发行类第7号》等有关规定。

2、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内

幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投

资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。

本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第18号法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

五、发行人的设立

4-1-101根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的

合法性、有效性未发生变化

六、发行人的独立性

经本所律师核查后认为，补充报告期内，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和《公司章程》的要求规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。发行人拥有独立的产、供、销体系，具有完整的业务体系及面向市场独立自主经营的能力。发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人相互独立、具备公司独立性。

七、发行人的控股股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东持股情况

截至2026年3月31日，公司股本总额为843770965股，截至报告期末，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数（股）持股比例

1重庆市城市建设投资（集团）有国有法人533149099.0063.19%

限公司

2何彩英境内自然人42613000.51%

中国工商银行股份有限公司-南

3方中证全指房地产交易型开放式其他40259000.48%

指数证券投资基金

4施振华境内自然人29866000.35%

5孙金成境内自然人24893000.3%

6陈利境内自然人24773930.29%

7高盛国际-自有资金其他22825480.27%

8 BARCLAYS BANK PLC 其他 1767138 0.21%

9任小翠境内自然人13701000.16%

成都市柏然私募基金管理有限公

10司-柏然睿利1号私募证券投资基其他13400000.16%

金

合计556149378.0065.92%

（二）发行人的控股股东和实际控制人

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东所持公司股份不存在质押或权属纠纷情况。

4-1-102八、发行人的股本及演变

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变化。

九、发行人的业务（一）根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，2025年7月，公司进行经营范围变更：许可项目：房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；会议及展览服务；停车场服务；餐饮管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司的主营业务和经营方式未发生变化。

（二）根据发行人的说明和本所律师的核查，自原《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人目前不存在需要终止的情形，发行人主营业务突出，亦不存在影响其持续经营的法律障碍。

（三）发行人拥有的主要经营许可

根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有如下与经营活动相关的主要资质和许可：

序号证书名称证书编号颁发机构颁发日期/截止日期中华人民共和国房地产中华人民共和国建开企1开发企业资质证书（壹住房和城乡建设2026.4.2/2028.11.15[2001]288号

级）部

根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司已取得的重要证书如下：

序证书编

公司名称证书名称颁发机构颁发日期/截止日期号号中华人民共和国房重庆市住房重庆捷兴置

1地产开发企业资质和城乡建设10297922025.3.11/2028.1.21

业有限公司证书（贰级）委员会

4-1-103十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》的规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人控股股东为重庆城投，重庆城投持有公司533149099股A股股票，持股比例为总股本的63.19%；重庆城投系重庆市国资委全资子公司，故发行人的实际控制人为重庆市国资委。重庆市国资委是重庆市政府直属特设机构，重庆市政府授权重庆市国资委代表重庆市履行出资人职责，主要管理重庆市辖内的国有企业及国有资产。

2、持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师查验，除控股股东外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。

3、发行人董事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

关联方名称与公司的关系备注

陈业董事长/

罗异董事、总经理/

向双林董事/

崔恒忠独立董事/

现任陈定文独立董事/

曾德珩独立董事/

苏琦副总经理、总法律顾问/

李星一财务总监、董事会秘书/

聂涛副总经理/宋宗宇独立董事2025年9月离任罗升平董事2025年3月离任

公司监事会改革后，监事职务自然朱江监事会主席免除

离任公司监事会改革后，监事职务自然米沙监事免除

公司监事会改革后，监事职务自然衣振威职工监事免除

谢勇彬副总经理、董事会秘书、总法律顾问2025年3月离任

4-1-104关联方名称与公司的关系备注

胡志敏副总经理2025年11月离任官燕财务总监2025年3月离任艾云董事长2024年8月工作调动离任周海副总经理2024年8月工作调动离任陈尉纲副总经理2024年8月工作调动离任

2023年6月换届离任、2023年9

李尚昆董事、副总经理月退休离任袁林独立董事2023年6月换届离任余剑锋独立董事2023年6月换届离任陈煦江独立董事2023年6月换届离任李文波职工监事2023年6月换届离任

公司上述现任、往前追溯12个月担任公司关键管理人员及其关系密切家庭成员，均界定为发行人关联自然人。

4、公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高管的企业或

控制、共同控制的企业公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高管的企业或控制、共同控制的主要企业情况如下表：

序号名称关联关系

1重庆兴农融资担保集团有限罗异担任董事的企业

公司重庆渝开发物业管理有限公

2罗异担任董事的企业

司

崔恒忠担任执行董事、总经理及财务负责人，并持

3海南名起投资有限公司

股90%的企业

4重庆鸿天置业发展有限公司崔恒忠担任执行董事、经理，并持股66.63%的企业

海南横竖企业管理咨询合伙崔恒忠控制的海南名起投资有限公司担任执行事务

5企业（有限合伙）合伙人，且其持股19%的企业重庆勤业会计师事务所有限

6陈定文担任总经理，并持股32%的企业

公司重庆勤业税务师事务所有限

7陈定文担任执行董事、总经理，并持股50%的企业

公司重庆勤业五联资产评估房地

8陈定文担任副总经理，并持股35%的企业

产土地估价有限公司重庆信通天泽基础设施建设

9米沙任董事的企业

有限公司重庆西岸长江大桥项目管理

10米沙任董事的企业

有限公司重庆康居西城城投商街资产

11米沙担任执行董事、经理的企业，2024年12月注销

管理有限公司

12重庆渝悦家城市运营管理有米沙担任执行董事、经理的企业，已离任

4-1-105序号名称关联关系

限公司

陈定文配偶唐兰芳担任执行董事、经理，并持股100%

13重庆妍忻建材有限公司

的企业

重庆创阔财务信息咨询有限陈定文配偶唐兰芳担任执行董事、经理，并持股90%

14

公司的企业沙坪坝区文妍健康信息咨询

15陈定文配偶唐兰芳经营的企业

服务部

16重庆迪马工业有限责任公司衣振威配偶令狐复担任副总裁的企业

17北京迪马工业有限公司衣振威配偶令狐复担任执行董事、经理的企业

18重庆迪马智科贸易有限公司衣振威配偶令狐复担任经理的企业

19重庆欧能建材有限公司陈定文弟弟陈定峰担任经理，并持股12.50%的企业

重庆智鼎财务咨询有限责任

20陈定文弟弟陈定峰持股50%的企业

公司

21重庆渝加颐置地有限公司胡志敏任董事长的企业

重庆市城市建设土地发展有

22陈业担任曾执行董事的企业，于2024年7月卸任

限责任公司

重庆市城市建设投资（集团）

23陈业担任执行副总经理的企业

有限公司重庆市新城开发建设股份有

24聂涛任董事的企业

限公司

重庆市嘉郡房地产开发有限聂涛任执行董事兼总经理的企业，2024年12月已注

25

公司销

重庆城投医疗健康产业发展聂涛任执行董事兼总经理的企业，2024年12月已注

26

有限公司销

27重庆颐天展宸置业有限公司聂涛任执行董事的企业，2024年12月已注销

国家电投集团水电股份有限

28苏琦任副董事长的企业，2026年2月离职

公司

5、发行人的控股子公司

根据发行人控股子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至

2026年3月31日，发行人的控股子公司情况如下：

主要经持股比例取得方

子公司名称（一级子公司）注册地业务性质营地直接间接式

重庆渝开发物业管理有限公司重庆重庆市服务业100.00%-设立

重庆捷兴置业有限公司重庆重庆市房地产60.00%-设立

重庆渝加颐置地有限公司重庆重庆市房地产51.00%-设立

注：重庆渝颐置地有限公司成立于2023年10月27日，因公司仅保留渝加颐公司，渝颐公司于2023年11月23日注销。发行人吸收合并重庆道金投资有限公司，该公司于2025年1月注销。重庆渝开发物业管理有限公司吸收合并重庆渝开发资产经营管理有限公司，该公司于2024年12月注销。

重庆渝开发物业管理有限公司吸收合并重庆国际会议展览中心经营管理有限公司，该公司于2024年12月注销。重庆渝开发新干线置业有限公司项目开发已经完成，采取解散清算注销方式将新干

4-1-106线公司的法人资格终止，该公司于2024年12月注销。朗福公司1%股权于2025年3月转让给上海

复地投资管理有限公司，上海复地投资管理有限公司占51%股权，发行人占49%

6、发行人的参股公司

根据发行人参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至2026年3月31日，发行人的参股公司情况如下：

持股比例参股公司主要经营地注册地业务性质直接间接

重庆骏励房地产开发有限公司重庆重庆房地产开发49.00%-

重庆渝悦物业服务有限公司重庆重庆服务业-49.00%

重庆朗福置业有限公司重庆重庆房地产49.00%

7、控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业经核查，发行人的控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或有重大影响的主要企业如下系发行人关联方，关联方信息如下表：

公司名称主营业务

重庆市城市建设土地发展有限责负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套及基础任公司设施投资建设管理

重庆市主城区部分桥梁隧道的经营管护，许可项目：通用航空服务，一般项目：电动汽车充电基础设施运营；

重庆市城投路桥管理有限公司信息系统集成服务；物联网应用服务；消防技术服务；

安全系统监控服务

养老服务、养老项目的研发，策划及管理，组织养老项重庆恒诚融智投资管理有限公司目的建设及养老院的经营管理，房地产开发，投资管理、自有资金投资及资产管理服务等许可项目

重庆市城投公租房建设有限公司从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发

重庆城投集团开州建设有限公司工程建设项目管理、土地储备管理

重庆市城投金卡信息产业（集团）“重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、建

股份有限公司设及运营，城市综合交通信息整合、发布、服务重庆城投城市更新建设发展有限房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建公司设活动

房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建重庆城投基础设施建设有限公司设活动

工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙光重庆城投曙光湖建设有限公司 湖智造城 PPP 项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作重庆城投集团巫山城市更新建设工程管理服务发展有限公司重庆国调企业管理有限公司投资与资产管理

建设工程施工、建筑劳务分包、机械设备租赁、建筑材重庆伟航建设工程有限公司

料销售、建筑装饰材料销售重庆西证渝富私募股权投资基金

私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务管理有限公司

4-1-107公司名称主营业务

重庆渝调私募股权投资基金合伙以私募基金从事股权投资企业（有限合伙）重庆城投朝天门项目管理有限公工程管理服务司

重庆颐天展宸置业有限公司房地产开发经营，2024年12月注销云南颐天展宏置业发展有限公司房地产开发经营

重庆市嘉郡房地产开发有限公司房地产，2024年12月注销重庆市城投标信科技有限责任公

智能交通、物联网服务司

重庆城投金卡好运通有限公司智能交通、物联网服务，2024年12月注销重庆康居西城城投商街资产管理房地产，2024年12月注销有限公司重庆城投江长建设有限公司土木工程建筑业重庆嘉阅展恒置业有限公司房地产开发经营

重庆渝悦家城市运营管理有限公城乡市容管理;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;

司建筑物清洁服务;停车场服务。

重庆黄葛晚渡置业发展有限公司房地产开发经营重庆市南川区景禾城市运营服务旅游业务食品经营餐饮服务酒吧服务有限公司

重庆钭翔项目管理有限公司房地产开发经营；建设工程施工，2024年12月注销重庆渝西医院重庆城投控制的单位重庆渝凯物业管理有限公司重庆城投存在重大影响的企业安诚财产保险股份有限公司重庆城投存在重大影响的企业重庆博颂酒店管理有限公司重庆城投存在重大影响的企业安诚财产保险股份有限公司重庆重庆城投存在重大影响的企业分公司重庆渝悦物业服务有限公司重庆城投存在重大影响的企业

8、控股股东的董高及其担任董事、高管或控制的企业

序号关联方名称与控股股东的关系

1石飞重庆城投董事长

2王敬民重庆城投董事

3田世茂重庆城投董事

4李方宇重庆城投董事

5任晓艳重庆城投董事

6冉海陵重庆城投董事

7周念忠重庆城投职工代表董事

8董斌重庆城投董事、财务负责人

9王洪曾担任重庆城投董事，2026年1月退出

10陈立泰曾担任重庆城投董事，2026年1月退出

11谭恒曾任重庆城投职工代表监事，2025年12月退出

4-1-108序号关联方名称与控股股东的关系

12方章福曾任重庆城投职工代表监事，2025年12月退出

13张孝卫曾任重庆城投监事会主席，2025年12月退出

14陈炜曾任重庆城投监事，2025年12月退出

15吴道藩曾任重庆城投董事，2025年12月退出

16王岳曾任重庆城投董事长，2025年5月被开除党籍和公职

17曾志凯曾任重庆城投副总经理，2025年11月辞任

18重庆广阳岛绿色发王岳曾担任执行董事、经理的企业，2025年5月被开除党

展有限责任公司籍和公职

19重庆物流集团有限李方宇、田世茂担任董事的企业

公司

20重庆兴农融资担保冉海陵担任董事的企业

集团有限公司

21重庆建工集团股份曾志凯担任董事及总经理的企业

有限公司

22四川广安爱众股份陈立泰担任董事的企业，于2024年9月离职

有限公司

23重庆铁路投资集团石飞曾任董事的企业，2024年8月离任

有限公司

24京昆高速铁路西昆石飞曾任董事的企业，2024年8月离任

有限责任公司

25重庆千信外经贸集谭恒任董事的企业，2025年7月离任

团有限公司

注：重庆城投前副总经理曾志凯于2025年12月开始担任重庆建工集团股份有限公司的董

事及总经理，发行人于2025年12月将重庆建工集团股份有限公司认定为关联方。另外，重庆建工集团股份有限公司为重庆城投现任董事、财务负责人董斌曾担任董事的企业（董斌于2023年8月卸任），出于谨慎考虑，发行人于2024年认定其为关联方，由于2024年

8月开始，董斌已经卸任满一年，发行人于2025年1月1日-2025年12月7日未认定其为

关联方

除本章节所列上述关联方之外，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本章节第1-8项情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为发行人的关联方；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则

认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，亦为发行人的关联方。

（二）关联交易及同业竞争

1、报告期内关联交易

（1）向关联方出售商品/提供劳务情况表

报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

4-1-1092026年1-3

关联客户交易内容2025年度2024年度2023年度月石黄隧道经营

1261.475045.875222.085238.10

权

车库管理费---35.34重庆市城市建

设投资（集团）会议服务0.836.2013.495.40

有限公司物业服务75.0694.6721.2515.21

土地管护费5.6022.4222.4222.42

展位搭建---4.90重庆渝凯物业国汇中心车库

5.3317.6731.4931.49

管理有限公司租赁

重庆博颂酒店会务费--21.701.33

管理有限公司展位搭建--0.144.90

重庆市城投公物管费-7.0137.1541.45租房建设有限

公司停车费-1.286.077.36

物管费17.5860.7320.5019.49

重庆市城市建会务费---11.13

设土地发展有土地管护费161.02546.12301.39318.14

限责任公司展位搭建---4.90

祈年悦城房款-1137.27--

重庆城投基础物管费49.3063.1732.9724.96设施建设有限

公司停车费2.4211.016.767.81

重庆骏励房地工地管护费----5.94产开发有限公项目规划与支

司-28.78--持费项目规划与支

-41.03--重庆朗福置业持费

有限公司物管费3.2235.38--

土地管护费26.1177.52--

云南颐天展宏物管费38.89160.77160.4956.06置业发展有限

公司会务费--1.47-

展位搭建---4.90重庆城投江长

物管费1.776.916.916.91建设有限公司

停车费0.622.482.481.11重庆城投曙光

湖建设有限公物管费44.78169.38165.32106.39司重庆渝悦家城

市运营管理有物管费76.12263.20128.15-限公司安诚财产保险

股份有限公司会务费---2.41重庆分公司

4-1-1102026年1-3

关联客户交易内容2025年度2024年度2023年度月

重庆城投城市展位搭建---4.90

更新建设发展物管费20.2928.62--

有限公司停车费2.071.29--重庆市城投金卡信息产业（集展位搭建---4.90

团）股份有限公司

展位搭建---4.90

重庆恒诚融智会务费---0.17投资管理有限

公司物管费12.7641.83--

停车费2.288.38--

合计1807.527879.026202.225981.04

（2）向关联方采购商品、接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

关联供应商交易内容2026年1-3月2025年度2024年度2023年度重庆市城投路桥接受石黄隧道

-86.6060.0060.00管理有限公司提供维护服务安诚财产保险股

保险费0.45139.12160.2960.82份有限公司重庆市城市建设投资（集团）有车库租赁8.2633.0333.0333.03限公司

重庆渝凯物业管物业服务7.86143.3049.9958.10

理有限公司车库管理-3.824.915.89重庆市城投金卡

停车管理、门禁

信息产业（集团）1.385.724.585.47系统技术服务股份有限公司重庆博颂酒店管会议住宿及餐

72.16-311.60172.30

理有限公司费重庆城投基础设

食堂费用--207.00-施建设有限公司重庆渝悦物业服

保洁保安外包39.74301.75251.2817.93务有限公司

合计129.84713.331082.67413.54

（3）受托管理、承包情况根据发行人子公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司签订的《资产委托经营管理协议》，子公司受托经营管理资产，子公司每年向城投集团缴纳经营收益。报告期内受托管理、承包情况如下：

4-1-111单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

受托经营管理资产收益3.24181.17175.29102.40

（4）租赁情况

报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁办公用房，具体情况如下：

单位：万元

出租方名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁资产种类办公用房

2026年1-3月-

2025年45.10

支付的租金

2024年163.98

2023年180.53

2026年1-3月-

承担的租赁负债利2025年-

息支出2024年-

2023年1.71

2026年1-3月-

2025年-

增加的使用权资产

2024年-

2023年-

（5）与关联方共同设立合资公司2023年10月30日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方重庆恒诚融智投资管理有限公司共同出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐公司注册资本为人民币20000.00万元，其中公司出资10200.00万元，占51%股权；重庆恒诚融智投资管理有限公司出资9800.00万元，占49%股权。

（6）关联方资金拆借资金拆入

*重庆市城市建设投资（集团）有限公司

报告期内，发行人向控股股东重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人民银行最新公布的一年以内（含一年）贷款基准利率支付利息，具体拆借情况如

4-1-112下：

单位：万元性质年度拆借金额起始日到期日说明

2023年55000.002023-01-122024-01-12可续期

资金拆2024年55000.002024-01-102025-01-10可续期

入2025年度50000.002025-01-092026-01-08可续期

2026年1-3月40000.002026-01-082027-01-08可续期

注：公司根据资金状况和项目需求对上述借款提前偿还或进行续期*重庆恒诚融智投资管理有限公司（曾用名：重庆颐天康养产业发展有限公司）

报告期内，发行人与重庆恒诚融智投资管理有限公司按照持股比例同时向渝加颐公司提供无息借款用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及后续项目经营需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按照股权比例等比例同时归还。其中，重庆恒诚融智投资管理有限公司向渝加颐公司提供借款的具体情况如下：

单位：万元单位名称年度拆借金额

2023年29400.00

2024年1568.00

重庆恒诚融智投资管理有限公司

2025年98.00

2026年1-3月-

资金拆出

报告期内，发行人向重庆朗福置业有限公司提供财务资助的具体情况如下：

单位：万元年度期初余额借出金额收回金额期末余额说明

2025年9月进行财务资助，

2025年-931.00706.00225.00截至2026年3月31日，已

收回706万元

（7）关联担保情况

报告期内，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元

4-1-113担保是否已经履

担保方担保金额担保起始日担保到期日行完毕

重庆市城市建设投资37900.002019-07-162024-07-15是（集团）有限公司33000.002021-09-032026-09-02否2023年5月15日，公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于拟向重庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请为公司不超过10.99亿元的公开市场融资（包括公司债3.79亿元、中期票据7.2亿元）提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为基数、按年费率0.1%向公司收取担保费。2024年7月16日，公司使用经营性物业贷款完成3.79亿元“19渝债01”公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。

此外，发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》承担连带保证责任。具体而言，公司第九届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号）分别签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，受让人由渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》的约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。

公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议

通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意骏励公司以增资金额不低于5399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，公司变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

4-1-114（8）其他关联交易

单位：万元交易类

关联方2026年1-3月2025年度2024年度2023年度别重庆市城市建设会展专投资（集团）有--67.3596.05项补助限公司重庆市城市建设借款利投资（集团）有270.411522.441851.011932.23息限公司重庆市城投路桥股权转

--1274.99-管理有限公司让2024年10月30日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购道金公司3%股权的议案》，公司与重庆市城投路桥管理有限公司签订《股权转让协议》，重庆市城投路桥管理有限公司将其持有的重庆道金投资有限公司（以下简称“道金公司”）3%的股权转让给公司，参见第三方机构的资产评估结果，双方确认的转让价格为1274.99万元。

2、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

单位：万元

2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

项目关联方坏账准坏账准坏账准坏账准账面余额账面余额账面余额账面余额备备备备重庆市城市建

设投资（集团）65.604.1753.883.8855.672.7816.850.84有限公司重庆市城市建

设土地发展有370.3318.52205.7510.2956.982.8557.932.90限责任公司重庆市城投路

桥管理有限公----0.14---司重庆渝凯物业

5.810.2913.550.68--34.321.72

应收管理有限公司账款重庆市城投公

租房建设有限------11.560.58公司重庆城投基础

设施建设有限39.351.9719.560.98--7.200.36公司重庆城投江长

2.510.132.510.132.510.132.480.12

建设有限公司云南颐天展宏

置业发展有限42.432.1242.632.13111.055.5510.640.53公司

4-1-1152026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

项目关联方坏账准坏账准坏账准坏账准账面余额账面余额账面余额账面余额备备备备重庆城投曙光

湖建设有限公----14.360.7239.391.97司重庆骏励房地

产开发有限公----18.895.6718.891.89司重庆渝悦家城

市运营管理有188.009.40177.328.8774.043.70--限公司重庆恒诚融智

投资管理有限13.500.6713.500.67----公司重庆朗福置业

95.374.7774.513.73----

有限公司重庆建工集团

0.490.020.490.02----

股份有限公司重庆城投城市

更新建设发展14.410.72------有限公司

小计837.8042.78603.7031.37333.6521.41199.2610.91重庆市城市建

设土地发展有109.0082.95209.0082.952782.64381.382792.64231.70限责任公司重庆市城市建

设投资（集团）10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00有限公司其他重庆骏励房地

应收产开发有限公30.511.5330.511.53--34.481.72款司重庆渝悦家城

市运营管理有300.0015.00300.0015.0010.000.50--限公司重庆朗福置业

236.7211.84981.9249.10----

有限公司

小计686.23121.311531.43158.572802.64391.882837.12243.42

（2）公司应付关联方款项

单位：万元

项目关联方2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

重庆市城市建设投资（集团）有限

--54.00120.40公司

重庆渝凯物业管理有限公司8.3333.313.2028.50

重庆市城投金卡信息产业（集团）

2.294.794.7915.14

股份有限公司应付重庆博颂酒店管理有限公司凯宾斯

账款56.42-15.530.00基酒店

重庆渝悦物业服务有限公司22.3238.2721.3213.93

重庆建工集团股份有限公司3831.757515.24--

小计3921.107591.6298.84177.97

其他重庆市城市建设投资（集团）有限

20123.3850177.5655225.8755120.14

应付公司

4-1-116项目关联方2026-03-312025-12-312024-12-312023-12-31

款重庆颐天康养产业发展有限公司31074.4031074.4030976.4029408.40

重庆渝凯物业管理有限公司3.063.0626.470.22

重庆会展中心置业有限公司0.210.210.210.21

重庆城投基础设施建设有限公司--17.28-

重庆市城投路桥管理有限公司--13.34-重庆市城市建设土地发展有限责任

543.92543.92--

公司

云南颐天展宏置业发展有限公司3.713.71--

重庆渝悦物业服务有限公司4.934.93--

重庆建工集团股份有限公司4201.703003.77--

小计55955.3284811.5786259.5784528.97

3、关联交易的审议程序

经本所律师核查，发行人章程及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》规定了关联方和关联交易的定义、关

联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。

4、同业竞争

（1）公司控股股东重庆城投为避免重庆城投与发行人之间的同业竞争承诺

如下：

1）截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。

2）本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

3）本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不

会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以

4-1-117任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务

构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其

控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市

公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权

益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

4）如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机

会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

5）本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且

本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务

构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司

及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行

使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

4-1-1186）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业

将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同

业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7）本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协

助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。

8）本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受

或产生的任何损失或开支。

9）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

*本公司不再作为上市公司的控股股东；

*上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”（2)控股股东与发行人之间的同业竞争情况根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有2家主体从事房地产开发相关业务，分别为重庆恒诚融智投资管理有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司，具体情况如下：

1）重庆恒诚融智投资管理有限公司

*已完工竣备项目

重庆恒诚融智投资管理有限公司（简称“恒诚公司”）系重庆城投的全资子公司，经营范围为养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发。

截至2026年3月31日，恒诚公司已完工竣备的房地产项目如下：

是否与发行人项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争剩余3套房屋尚未天邻水岸重庆南岸区商品房已完工竣备是完成销售经济适用天邻风景重庆北碚区已完工竣备全部销售完毕是房天邻山水重庆大渡口区安置房已完工竣备全部销售完毕否

4-1-119是否与发行人

项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争云南省红河哈尼康养文旅颐天铂樾族彝族自治州弥已完工竣备正在销售中否地产项目勒市

上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项目为康养文旅项目，天邻山水和颐天铂樾项目与发行人主营开发的商品房业务性质差异较大，不构成相同或相似业务。此外，天邻风景和天邻水岸项目分别为经济适用房和商品房项目，与发行人主营业务相同或相似，构成同业竞争。其中天邻风景项目竣工于2006年竣工，已全部销售完毕；天邻水岸项目于2012年竣工，并陆续销售中。

截至本补充法律意见书出具日，天邻水岸项目正在积极去化中，截至2026年3月31日，天邻水岸仅剩余3套房屋未销售完毕，下一步将继续履行承诺，并根据市场情况完成项目销售。

*其他待完工房地产项目

除上述外，恒诚公司其他尚未全部完工的房地产项目情况如下：

项目名称项目地址是否销售完毕黄葛晚渡片区江湾项目重庆南岸区土地尚未开发嘉阅滨江项目重庆沙坪坝区一期项目已经建成；二期部分开发黔江项目重庆黔江区土地尚未开发

根据重庆城投出具的说明：将督促恒诚公司完成天邻水岸项目剩余房产的去

化工作；针对尚未开工或完工项目，恒诚公司拟于2027年12月底前将黄葛晚渡片区江湾项目的项目公司控股权转让给第三方，不会以控股方式主导项目开发；

嘉阅滨江项目拟推进政府回购；恒诚公司尚未作出黔江项目未来处置方式的具体方案，但将不再新增房地产开发项目。重庆城投将遵守前期关于同业竞争的承诺，不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

恒诚公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在重庆地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、居家养老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等。根据2010年8月6日重庆证监局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发

4-1-120〔2014〕29号）的要求，本公司已承诺恒诚公司在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

2）重庆市城投公租房建设有限公司

重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、

房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租，租金收入作为政府非税收入纳入预算管理。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。

因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。

综上所述，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除恒诚公司天邻水岸项目剩余3套房屋未销售外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且恒诚公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形。

经本所律师核查，以及根据发行人控股股东重庆城投作出的说明，发行人补充报告期内不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金，亦不存在为控股股东及其投资控制的其他企业提供担保的情形。

截至2026年3月31日，发行人已在定期报告、临时公告中对与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与重庆市国资委、重庆城投及其控制的下属企业间未发生重大交易。发行人的控股股东已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争，有利于对发行人及其中小股东利益的保护。重庆市国资委系公司的实际控制人，重庆城投系公司的控股股东。本次发行完成后，渝开发、重庆城投及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

4-1-121十一、发行人的主要财产

（一）主要固定资产

1、固定资产

报告期各期末，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

项目2026-3-312025-12-312024-12-312023-12-31

房屋建筑物54199.4254910.1457753.0455136.22

房屋装修458.57475.77544.5569.16

运输工具37.2939.5555.1166.86

办公设备120.36128.14151.92144.04

专用设备333.61348.96407.96467.87

通用设备363.30367.35337.11339.05

其他设备493.35511.03616..4973.38

合计56005.9056780.9459866.1756296.60

报告期各期末，公司固定资产中以房屋及建筑物为主。

2、房屋所有权证2025年11月19日发行人第十届董事会第四十九次会议审议通过了《关于以非公开转让方式向重庆市城市建设土地发展有限责任公司出售祈年悦城5栋4楼5楼住宅资产暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司采取非公开方式向重庆市城市建设土地发展有限责任公司（以下简称：“土地发展公司”）出售住宅资产渝北区龙山街道新南路455号祈年·悦

城5幢4-1、4-2、4-3、4-4、4-5、4-6、4-7、4-8以及渝北区龙山街道新南路

455号祈年·悦城5幢5-1、5-2、5-3、5-4、5-5、5-6、5-7、5-8。

2025年12月3日，公司与经开区土地中心签署《债权债务重组协议》，经开区

土地中心将其持有的金隅新都会天宸4幢177套住宅冲抵其团购尾款。12月16日，金隅新都会天宸项目4幢177套住宅产权办理至发行人名下。

重庆渝开发股份有限公司及其控股子公司合法持有并享有所有权的未在原《法律意见书》及《律师工作报告》披露的其他房产及权属证书如下：

新干线大厦（重庆市渝中区重庆村55号），用途含商业、仓储、车库/车位，权证号：渝（2024）渝中区不动产权第001177458号、001177451号、001177446号、

4-1-122001177445号、001175939号、001177329号、001179216号、001176394号、001177184

号、001176605号、001177004号、001176654号、001176589号、001176276号、001177199

号、001174588号、001177463号。

格莱美城（重庆市高新区/沙坪坝区西科大道），用途含商业、幼儿园、车库，权证号：渝（2024）高新区不动产权第000822012号、000807468号、000805273号、

000808682号、000814738号；渝（2023）高新区不动产权第000422643号；渝（2017）

沙坪坝区不动产权第001142613号；渝2019沙坪坝区不动产权第001382309号；渝

（2020）高新区不动产权第000990358号。

缘香醍项目（重庆市渝北区），用途含车库、商业服务，权证号：渝（2023）渝北区不动产权第000925720号、000774854号、000774668号、000845223号。

南樾天宸（重庆市南岸区吉善路、水逸路），用途含商业、邮局、车库，权证号：

渝（2022）南岸区不动产权第000458028号、000432768号、000431695号；渝（2024）南岸区不动产权第000429143号；渝（2023）南岸区不动产权第000872986号。

贯金和府（重庆市九龙坡区樾福路、贯金路），用途含商业、农贸市场、车库，权证号：渝（2024）九龙坡区不动产权第000524666号、000524879号、000912291号；渝（2025）九龙坡区不动产权第000123033号。

渝中区自管房（春森路、枣子岚垭正街/一巷、巨兴村、上大田湾、学田湾正街、渝建村、健康路、大坪长江二路等），用途均为住宅，权证号：101字第048567号、

048568号、061063号、116623号、080385号、049894号、120015号、080384号、

046189号；101房地证2010字第01949号至01966号。

南岸区自管房（南坪花园八村、团圆堡），用途为住宅，权证号：房地证2011

字第04052号、04081号、04082号、04057号、04071号、04060号；111房地证2007

字第09496号、09495号；111房地证2011字第03898号、03951号、03899号、03903

号、03957号、03954号、03947号、03955号、04051号、04053号、04055号、04056

号、04059号、04061号、04063号。

除此外，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的固定资产及投资性房地产房屋所有权证未发生变化。

4-1-1233、房屋租赁情况

根据发行人的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至2026年3月31日，发行人已未租赁办公用房。

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至2026年3月31日，除住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地外，发行人及其子公司拥有的主要土地使用权具体情况如下：

土地使用土地土地面积土地使用取得序号权属证号地块位置

权人 用途 （m2） 权终止日 方式

渝（2016）南南岸区江南大道商务

1岸区不动产权2号重庆国际会77691.102044/4/1渝开发金融挂牌

第000668876议展览中心会议3用地号中心

渝（2016）南南岸区江南大道商务

2岸区不动产权2号重庆国际会2044/4/1渝开发

第000668833金融77691.103挂牌议展览中心展览用地号馆

渝（2024）江重庆市江北区江零售

3 渝加颐公 北区不动产权 北城组团 B分区 2053/1/3

司 第 000287838 24 3 商业 13576.70 竞拍B - /03号宗 1用地号地

渝（2024）江重庆市江北区江零售

4 渝加颐公 北区不动产权 北城组团 B分区000291624 10 1 03 商业 11137.00

2053/1/3

竞拍

司 第 B - / 号宗 1用地号地

渝（2024）江重庆市江北区江零售

5渝加颐公北区不动产权2053/1/3

司 第 000292938 北城组团 B分区 商业 4150.90 竞拍

B10-2/03 1地块 用地号

渝（2024）江重庆市江北区江零售

6 渝加颐公 北区不动产权 北城组团 B分区 2053/1/3

司 第 000293686 B10 3 03 商业 9581.50 竞拍- / 号宗 1用地号地

渝（2024）江重庆市江北区江零售

7 渝加颐公 北区不动产权 北城组团 B分区000292078 08 2 03 商业 8347 60

2053/1/3. 1 竞拍司 第 B - / 号宗用地号地

注：上述土地使用权不包括住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地

4-1-1242、商标

根据发行人的注册商标证书，并经本所律师查验，补充报告期内，发行人及其子公司无新增注册商标。

3、境内著作权

截至2026年3月31日，发行人拥有的境内著作权未发生变化。

4、域名

截至2026年3月31日，发行人拥有的主要备案域名未发生变化。

5、石黄隧道经营权2006年1月27日，道金公司与重庆城投签署《石黄隧道收费经营权转让协议》，道金公司支付转让金5亿元，获得石黄隧道20年的收费经营权。

2006年1月28日，道金公司与重庆城投签署《石黄隧道付费协议》，根据

重庆市人民政府发布的《重庆市主城区路桥通行费征收管理办法》等关于路桥收费体制改革的有关规定，按照统一收费、有利经营的原则，在道金公司依据《石黄隧道收费经营权转让协议》取得石黄隧道收费经营权后，重庆城投应在政府授权范围内向道金公司支付石黄隧道经营权所产生的收益，经协商一致，重庆城投向道金公司每年支付5500万元，付费期间为20年。道金公司已被渝开发吸收合并，其已于2025年1月完成注销，相关合同权利义务由渝开发承接。

截至2026年3月31日，发行人拥有的石黄隧道经营权之相关权利义务未发生变化。自2006年7月取得的石黄隧道20年收费经营权将于2026年7月到期。

收费经营权到期后，发行人将不再享有该隧道收费权益。

经本所律师核查，发行人及下属子公司拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权、石黄隧道经营权、主要生产经营设备等。发行人取得上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。对于具备取得权属证书条件的资产均已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于尚不具备条件的，在相关合同得以完整履行时，发行人或其下属公司申办相应的权属证书不存在法律障碍。

十二、发行人的重大债权债务

4-1-125（一）发行债务融资工具/债券

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未履行完毕的已发行债务融资工具/债券情况如下：

1、发行中期票据

根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行的尚未到期的中期票据（21重庆渝开MTN001）未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，公司已准备足额资金用于兑付，于

2024年9月3日完成最近一期利息兑付。2025年9月3日，公司完成最近一期年度付息工作。

2、2026年3月31日，公司第十届董事会第五十三次会议审议通过《关于公司注册发行中期票据的议案》，发行人拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币3.3亿元（含3.3亿元）的中期票据，期限不超过5年（含5年），用于偿还存量中期票据“21重庆渝开MTN001”本金。

（二）重大合同

1、根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司尚在履行的重大借款合同情况如下：

签署主金额（万期限情利率序号合同对象借款用途担保情况签订日期

体元）况情况重庆渝开发偿还金融机未约定

1渝开发资产经营管1500无息/2024.12.12

构借款期限理有限公司重庆国际会议展览中心偿还金融机未约定

2渝开发1750无息/2024.12.17

经营管理有构借款期限限公司重庆市城市一年期一年补充流动资3渝开发建设投资（集40000（含一期/2025.12.31金团）有限公司 年） LPR

五年抵押合同：

会展中心经交通银行重

4渝开发60000178个期渝交银2024营性物业贷2024.6.14

庆分行 月 LPR- 年渝中支行

款 17BP 抵字 002号

一年抵押合同：

5交通银行重渝开发45000南樾天宸三

60个

期渝交银20242024.2.8

庆分行 期项目建设 月 LPR- 年渝中支行4-1-126签署主金额（万期限情利率序号合同对象借款用途担保情况签订日期

体元）况情况

25BP 抵字 01号

最高额抵押渝北区两路

GA 一年 合同：工商银行重 组团 标捷兴公0310000213

6庆两路口支40000准分区4-13期年

司 LPR+ -2023

2023.5.29年两

行 号地块开发 15BP 路（抵）字建设0046号

保证合同：

一年物业公重庆三峡银1000流动资金贷36个渝三银

7 期 BZC012820 2023.5.22

司 行营业部 款 月 LPR 2321000380

1号

保证合同：

一年

8物业公重庆银行营600流动资金贷36个2024年重银期2024.9.13

司 业部 款 月 LPR 营业部保字

第0562号一年

保证合同：

物业公厦门银行重流动资金贷36个期

9 1000 DGSX202411 2024.12.24

司 庆分行 款 月 LPR-1

3083保1

0BP

一年公高保字第

物业公 民生银行重 流动资金贷 36 个 期 ZHHT250001

1010002025.11.4

司 庆分行 款 月 LPR-3 22639001

5BP 号

保证合同：

一年渝三银

11 会展公 重庆三峡银 1000 流动资金贷 36个 期 BZC012820 2023.5.25

司 行营业部 款 月 LPR 2321000340

1号

兴银渝自保一年

12会展公兴业银行重1000流动资金贷36个字期

司 庆分行 款 月 LPR HZZX2024

2024.9.30

01号

保证合同：

一年

资产公 重庆三峡银 流动资金贷 36个 渝三银13 700 期 BZC012820 2023.5.22

司 行营业部 款 月 LPR 2321000430

1号

5年最高额保证

14资产公光大银行重1000流动资金贷36个期合同：重江2024.1.18

司 庆分行 款 月 LPR-

65BP 保 23029

重庆银行股36一年2024年重银15资产公流动资金贷个份有限公司600期营业部保字2024.9.13司款月

营业部 LPR 第 0565号

注：重庆渝开发物业管理有限公司吸收合并重庆渝开发资产经营管理有限公司，该公司于2024年12月注销。重庆渝开发物业管理有限公司吸收合并重庆国际会议展览中心经营管理有限公司，该公司于2024年

12月注销

2、根据发行人提供的销售、服务合同等资料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：

合同金额合同主体合同对象合同名称签署日期（万元）

4-1-127合同金额

合同主体合同对象合同名称签署日期（万元）

重庆市城市建设投资（集团）有

渝开发石黄隧道付费协议5500.002006.1.28限公司

甲方：重庆高速公路集团有限公重庆高速东南营运分公

司东南营运分公司；联合体成员司2026年-2029年服务

渝开发物业4074.172026.3.11

单位：重庆渝地康田智慧生活服区物业及桥隧管护服务务有限公司合同重庆高速公路集团有限重庆高速公路集团有限公司中公司中渝营运分公司

渝开发物业2944.092026.3.11

渝营运分公司2026-2029年服务区物业及桥隧管护服务合同重庆渝蓉高速公路有限

甲方：重庆渝蓉高速公路有限公

公司2026-2029年服务

渝开发物业司；联合体成员单位：重庆渝地1261.432026.3.31区物业及桥隧管护服务康田智慧生活服务有限公司合同

甲方：重庆高速公路集团有限公重庆高速公路集团有限司南方营运分公司；联合体成员公司南方营运分公司

渝开发物业3325.592026.3.30

单位：重庆渝地康田智慧生活服2026-2029年服务区物务有限公司业及桥隧管护服务合同

甲方：重庆高速公路集团有限公城开路段2026年-2029

渝开发物业司；联合体成员单位：重庆渝地年服务区物业及桥隧管2405.112026.3.20康田智慧生活服务有限公司护服务合同

甲方：重庆高速公路集团有限公司；乙方：重庆高速公路集团有巫云开路段2026年渝开发物业限公司东北营运分公司；联合体-2029年服务区物业及1528.672026.3.20

成员单位：重庆渝地康田智慧生桥隧管护服务合同活服务有限公司重庆渝东高速公路有限

甲方：重庆渝东高速公路有限公

公司2026年-2029年服

渝开发物业司；联合体成员单位：重庆渝地2293.472026.3.26务区物业及桥隧管护服康田智慧生活服务有限公司务项目合同

甲方：重庆渝广梁忠高速公路有重庆渝广梁忠高速公路

限公司；联合体成员单位：重庆有限公司2026年-2029

渝开发物业1091.032026.3.31渝地康田智慧生活服务有限公年服务区物业及桥隧管司护服务合同重庆渝泓土地开发有限

渝开发物业重庆渝泓土地开发有限公司1386.412025.4.30公司土地管护项目合同

3、根据发行人提供的工程施工类合同等资料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大工程施工类合同如下：

序合同合同金额合同对象合同标的签署日期

号主体（万元）南樾天宸项目三期（A70

1渝开江苏大隆鑫建设集地块二期）一组团施工总19386.532023.11.20

发团有限公司承包工程施工合同

2渝开中国核工业中原建渝开发南樾天宸项目二期17371.222021.4.27

发设有限公司总承包工程合同

渝开发*缘香醍项目 Ga4-1

3 捷兴 中铁建设集团有限 ／04地块和 Ga1－2／04 35020.18 2023.4.28

公司公司地块幼儿园工程

4-1-1284、其他重大合同或协议为盘活存量房产，2025年10-12月，发行人与客户一签署一揽子《资产购置协议》，涉及资产包为公司现房项目。截至2026年3月31日，上述一揽子协议尚在履行中。

基于上述，经本所律师核查后认为：

（一）补充报告期内，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行

人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强

制性规定，应属合法、有效。发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的其他重大合同不存在实质影响本次发行的潜在风险。

（二）经本所律师核查，根据发行人的书面确认，补充报告期内，发行人不

存在尚未了结的因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）补充报告期内，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，合法、有效。

（四）补充报告期内，发行人没有为控股股东、其他关联方以及除子公司以

外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。本所律师认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司关联交易和对外担保行为，控制公司关联方资金占用和对外担保风险，保障了公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。

十三、重大资产变化及收购兼并2025年1月24日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司挂牌转让重庆朗福置业有限公司1%股权及932万元独享利润优先分配权的议案》，董事会同意公司在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌转让持有的朗福公司1%（对应出资额1010万元）股权及932万

元独享利润优先分配权，挂牌底价1943.50万元；并授权经理层签署挂牌及交易相关文件并办理后续手续，包括：*挂牌所需相关资料；*依据此次转让方案进行修改后，形成的本次股权转让《产权交易合同》；*与原股东签订《合资合作补充约定书》；*变更朗福公司章程、办理工商手续等。1月26日，本次挂牌底价取得上级国资监管部门备案。2月10日，该事项经公司2025年第一次临时股东4-1-129大会审议通过。2025年3月21日，重庆联交所与公司确认后出具《交易结果通知书（转让方）》。3月23日，公司与上海复地投资签订《产权交易合同》并于3月24日取得《重庆联合产权交易所产权交易凭证》。截至2025年3月27日，公司已收到上海复地投资支付的产权转让总价款1943.5万元。并将932万元独享利润优先分配权对应的保证金466万元支付给上海复地投资。公司完成了朗福公司股权转让工商变更登记手续，朗福公司已取得重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2025年11月19日发行人第十届董事会第四十九次会议审议通过了《关于以非公开转让方式向重庆市城市建设土地发展有限责任公司出售祈年悦城5栋4楼5楼住宅资产暨关联交易的议案》，董事会同意公司全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司采取非公开方式向重庆市城市建设土地发展有限责任公司（以下简称：“土地发展公司”）出售住宅资产渝北区龙山街道新南路455号祈年·悦城5幢

4-1、4-2、4-3、4-4、4-5、4-6、4-7、4-8以及渝北区龙山街道新南路455号

祈年·悦城5幢5-1、5-2、5-3、5-4、5-5、5-6、5-7、5-8。

2025年11月26日，公司第十届董事会第五十次会议审议通过《关于与重庆经济技术开发区土地利用事务中心就团购尾款进行债权债务重组的议案》，同意重庆经济技术开发区土地利用事务中心将其持有的金隅新都会天宸4幢177套住宅

冲抵其团购尾款。2026年2月12日，公司第十届董事会第五十二次会议审议通过《关于出售公司权属金隅新都会天宸项目4幢177套住宅资产的议案》，董事会同意公司通过重庆联合产权交易所集团以公开挂牌转让方式，出售公司权属金隅新都会天宸项目4幢177套住宅资产。该资产建筑面积共计19523.79平方米，挂牌单价12880元/平方米，挂牌底价251466415.20元，并授权经理层办理挂牌转让具体事宜。上述资产已由北京中企华资产评估有限责任公司完成市场价值评估，相关评估结果已经上级国资监管部门备案。

2025年10月至11月，发行人向客户一出售多个项目资产，签订系列资产购置协议，具体如下：1、2025年10月9日，第40次总经理办公会同意向客户一出售贯金和府项目资产，金额100507209元。2、2025年10月23日，第41次总经理办公会同意出售贯金和府项目YJ-02、YJ-03、YJ-04号资产，金额分别为

60581119元、60995962元、51365808元。3、2025年11月6日，第45次总

4-1-130经理办公会同意出售贯金和府项目YJ-05、YJ-06、YJ-07号资产，金额分别为

58972347元、51722866元、50348738元。4、2025年11月21日，第47次总

经理办公会同意出售贯金和府项目YJ-08、YJ-09、YJ-10、YJ-11号资产，金额分别为50760481元、50324350元、68881309元、72016156元。5、2025年11月25日，第48次总经理办公会同意出售贯金和府、上城时代、南樾天宸项目相关资产（YJ-12-1、YJ-12-2、YJ-13-1、YJ-13-2），金额分别为60836155元、54124677元、40232920元、59794142元，部分协议涉及房源置换安排，按约定单价执行。上述资产销售均履行内部决策程序，公司责成相关部门协同推进，确保交易落地。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，除本补充法律意见书披露外，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减资、重大资产出售或收购的情况，亦无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。

十四、章程的制定与修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，新增1项章程修订事项。

2025年6月13日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第十三次会议及6月30日公司2025年第三次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。本次新修订的《公司章程》对公司经营范围作出调整，结合实际修订相关条款，原监事会相关职权将由董事会审计与风险管理委员会承接行使。

7月1日，公司已完成营业执照经营范围的工商变更登记手续，并正式取得新《营业执照》。

经本所律师核查本次修改履行了相关法定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《证券法》及国家现行有关法律、法规及规范性文件的有关规定。

十五、发行人股东会、董事会规则及规范运作

（一）发行人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

4-1-131等法律法规及监管要求，结合自身实际，制定并持续完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列内部治理制度，构建由股东会、董事会、党委及经营管理层等组成的公司治理架构。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，2025年6月发行人董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监事会或者监事，同时董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。2026年1月，公司对股东会、董事会议事规则进行变更。

公司组织机构图如下：

（二）经本所律师核查，补充报告期内，根据对发行人提供的股东会、董事

会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(三)经本所律师核查，补充报告期内，根据对发行人所提供之股东会、董事

会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）2024年12月6日，召开公司第十届董事会第二十九次会议。经总经

理罗异提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任聂涛为公司常务副总经理，任期与公司第十届董事会届期相同。

2025年3月28日，公司董事罗升平先生因工作调动原因提请辞去公司董事、

4-1-132董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，公司第十届董事会第三十六次会议及4月15日公司2025年第二次临时股东大会通过《关于选举公司董事的议案》，会议同意公司第十届董事会候选人向双林先生当选为公司董事，任期自本次股东大会审议批准之日起至公司第十届董事会届满之日止。4月15日，公司召开第十届董事会第三十七次会议，董事会同意补选向双林先生为公司第十届董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自本次会议决议作出之日起至公司第十届董事会届满之日止。

2025年3月28日，公司董事会秘书谢勇彬先生因工作调动原因提请辞去公

司董事会秘书、副总经理、总法律顾问职责，官燕女士因年龄届满退休提请辞去公司财务总监职务。同日公司召开第十届董事会第三十六次会议，董事会同意聘任李星一女士为公司财务总监、苏琦先生为公司副总经理（并履行公司总法律顾问职责）。在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定财务总监李星一女士代行董事会秘书职责。2025年6月20日公司第十届董事会第四十二次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据第十届董事会董事长陈业先生提名，董事会同意聘任李星一女士为公司董事会秘书。

公司监事会改革后，原公司第十届监事会朱江先生监事会主席职务、米沙先生监事职务自然免除。公司监事会改革后，原公司第十届监事会衣振威女士职工监事职务经公司职工代表大会免除。

2025年9月28日，公司独立董事宋宗宇先生因个人原因，向董事会提请辞

去公司第十届董事会独立董事、董事会审计与风险管理委员会、战略委员会委员

职务及薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后不在公司及控股子公司任职。因宋宗宇先生的辞职导致公司董事会审计与风险管理委员会人数低于三人，其辞职待公司董事会补选新任审计与风险管理委员会委员后生效。

2025年10月17日公司第十届董事会第四十六次会议审议通过《关于补选

公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》，董事会同意补选向双林先生为公

司第十届董事会审计与风险管理委员会委员，曾德珩先生为公司第十届董事会战

略委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员，任期自本次会议决议作出之日起至

公司第十届董事会届满之日止。独立董事宋宗宇先生递交的辞呈在本次会议决议作出之日起生效。

4-1-1332025年11月21日公司副总经理胡志敏先生因工作调整原因向董事会递交

书面辞呈，提请辞去公司副总经理职务，辞职后仍担任公司控股子公司重庆渝加颐置地有限公司董事长，胡志敏先生递交的辞呈自送达董事会时生效。

除上述情况外，原《律师工作报告》及《法律意见书》披露的发行人董事及高级管理人员及其主要任职情况未发生变化。

（二）根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本补充

法律意见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事和高级管理人员的主体资格。

十七、发行人的税务

（一）税务登记根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办发[2016]53号）及《工商总局等五部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知>的通知》（工商企注字[2016]150号）等相关文件的要求，工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证从2016年10月1日起正式实施“五证合一、一照一码”，不

再申领单独税务登记证。根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其下属企业均已依法办理了税务登记。

（二）税种、税率

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为

13%、9%、6%、5%、3%

增值税基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税[注1]额后，差额部分为应交增值税有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着按超率累进税率

土地增值税物产权产生的增值额30%-60%

预缴计税依据：预收售房款0.5%[注2]

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的房产税1.2%;12%

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、3.5%

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%、1.5%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%、1%

4-1-134企业所得税应纳税所得额25%、15%

注1:公司及子公司采取预收款方式销售所开发的房地产项目，在收到预收款时按照3%的预征率预缴增值税；

注2:公司及子公司采取预收款方式销售所开发的房地产项目，在收到预收款时普通住宅按照0.5%的预征率预缴土地增值税。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，税率分别为：

纳税主体名称所得税税率

重庆渝开发物业管理有限公司15%

除上述以外的其他纳税主体25%

（三）税收优惠

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司仍沿用原《法律意见书》及《律师工作报告》披露的优惠政策。

（四）根据发行人及其重要子公司所在地国家税务局出具的书面证明，查询《企业专项信用报告》，并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，补充报告期内，无与发行人及其下属重要子公司相关的税收违法案件信息；发行人能够遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大行政处罚的情况。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其下属企业未因违反有关环境保护、安全生产有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。

十九、发行人募集资金运用

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用情况发生变化，情况如下：

本次发行股票募集资金总额不超过8114.32万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

4-1-135序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1格莱美城项目160060.851516.13

2贯金和府一期项目104545.866598.19

合计264606.718114.32

二十、发行人业务发展目标经核查，补充报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未发生重要变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本补充法律意见书出具之日，未完结的重大（100万以上含本数）诉讼或仲裁案件公司争议标案案件状序号案件基本情况诉讼的（万进展情况由态地位元）重庆易发建筑劳务有限公司（以下简称易发建筑公司）因建与江苏大隆鑫建设集团有限公设司（以下简称大隆鑫公司）间

工的建设工程施工合同纠纷，向程重庆市南岸区人民法院提起诉施讼。易发建筑公司要求大隆鑫被告2026.2.3日开庭，

1602.58未结

工公司遵守施工合同、补充协议二尚未判决合及承诺书的约定及时支付剩余

同工程款，要求渝开发公司作为纠案涉项目的发包人，在欠付大纷隆鑫工程款的范围内对易发建

筑公司的债务承担连带责任，涉案金额合计6025806.33元

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述案件不会对发行人本次发行构成实质性不利影响。除上述案件外，发行人及其子公司不存在任何其他正在进行、尚未了结的或可预见的或潜在的可能对本次发行构成重大不利影响的重大诉

讼、仲裁案件；也不存在对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。

（二）行政处罚情况

4-1-1361、无重大违法违规行为的合规证明

（1）重庆市城市管理局于2024年5月16日对朗福公司行政处罚情况予以说明，认定为不属于重大违法行为，除前述记录外，渝开发及其合并范围内子公司自2020年1月1日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。重庆市城市管理局于2024年9月25日出证明，发行人自2024年5月

17日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。重庆市

城市管理局于2025年5月22日出证明，发行人自2024年9月26日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。

（2）重庆市市场监督管理局（重庆市企业信用信息中心）于2024年5月

27日、2024年10月16日及2025年5月28日出具的在重庆市企业信用信息查

询报告上盖章证明工商登记信息等的真实性。

（3）重庆市住房公积金管理中心于2025年5月15日出具关于渝开发住房

公积金缴存情况的证明，截至证明出具日，发行人未受到该中心行政处罚。

（4）国家税务总局重庆市税务局于2024年5月20日、2024年10月22日

及2025年6月10日出具证明，自2020年1月1日至证明出具日期间，渝开发及其合并范围内的子公司无重大税务违法记录。

（5）重庆市人力资源和社会保障局于2023年11月8日、2024年5月13日、2024年9月30日及2025年5月19日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司无因违反劳动法律法规受到重大行政处罚的案件记录。

（6）重庆市规划和自然资源局于2023年11月13日、2024年5月27日、

2024年10月9日及2025年5月20日出具证明，自2020年1月1日至最新证

明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。

（7）重庆市住房和城乡建设委员会于2023年11月10日、2024年5月13日及2024年9月26日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。

4-1-1372、企业专项信用报告

经本所律师核查重庆市信用中心于2025年5月21日、2025年8月18日出

具的《企业专项信用报告》（上市版）、2026年5月7日出具的《企业专项信用报告》（上市版）：

1）渝开发及其合并范围内子公司自2021年1月1日至2026年4月27日，

无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。

2)渝开发及其合并范围内子公司自2021年1月1日至2026年4月27日，在企

业市场监管领域无违法违规信息。

3)渝开发及其合并范围内子公司自2021年1月1日至2026年4月27日

未受到重庆市住房公积金管理中心行政处罚。

4)渝开发及其合并范围内子公司自2021年1月1日至2026年4月27日，

无重大税务违法记录。

5)渝开发及其合并范围内子公司自2021年1月1日至2026年4月27日，

无因违反劳动法律法规受到重大行政处罚的案件记录。

6）渝开发及其合并范围内子公司自2021年1月1日至2026年4月27日，

在重庆市范围内未发现因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。

7）渝开发及其合并范围内子公司自2021年1月1日至2026年4月27日，

渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未发生新的行政处罚未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。

（三）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2026年3月31日，城投集团存在的重大（1000万元以上含本数）未决诉讼或仲裁事项，情况如下：

本企业争议标的案件状案由案件基本情况诉讼地进展情况（万元）态位

4-1-138本企业

争议标的案件状案由案件基本情况诉讼地进展情况（万元）态位机专线工程竣工验收合格后，各方应按照约定建设

及时办理工程价款结重庆仲裁委已开庭，工程算，但重庆市涪陵路桥目前在司法鉴定意见施工申请人1830.00未结

工程有限公司在结算办正式稿已出，尚未裁合同

理过程中无故拖延，与决纠纷城投集团就工程款（含质保金）产生了争议中国建筑第二工程局有限公司就江北机场专用快速路南引道及腾龙大建设道二期工程结算与城投案件已由重庆仲裁委工程

集团存在争议，向重庆被申请员会开庭审理，目前施工13336.00未结

仲裁委员会提起仲裁，人司法鉴定意见正式稿合同

请求裁决城投集团向其已出，尚未裁决纠纷

支付工程款、利息、损失等费用合计

133358273.3元

重庆垚萃商贸有限公司（简称“垚萃公司”）与坪山大道工程（一标段）承包人中铁十二局集团有限公司（简称“中铁十二局”）签订《地材买卖合同》和《混凝城投集团已向渝中区债权土预制件买卖合同》，法院提出管辖权异人代后中铁十二局欠付货款议，渝中区法院裁定被告1083.70未结

位权1083.7万元，垚萃公司移送沙坪坝区法院审纠纷以城投集团在坪山大道理。目前该案尚未开

工程（一标段）项目欠庭审理

中铁十二局工程款，且中铁十局怠于主张到期债权为由向法院提起诉讼，请求城投集团履行代清偿义务，向垚萃公司支付货款1083.7万元

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东重庆城投不存在未履行法院生效判决、所负数额较大债务到期未清偿情况，资信及诚信状况良好。亦不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人及其控股股东重庆城投董事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况

4-1-139经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理

人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。重庆城投及其董事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了《募集说明书》中关于法律部分章节的讨论，本所律师特别对《募集说明书》及其摘要中引用本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《募集说明书》及其摘要引用的本补充法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文

件的规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。发行人已具备本次发行的申报条件，但发行人本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序。

本补充法律意见书正本一式四份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）4-1-140（本页无正文，为重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意

见书（二）之签章页）

重庆树深律师事务所经办律师：张树森

负责人：张树森张燕杨燕萍年月日

4-1-141