重庆渝开发股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励约束机制，充分调动工作积极性与创造性，提高企业的经营管理水平和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，是指符合

《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的人员。董事为公司董事会成员；高级管理人员为公司总经理、副总经理、

董事会秘书、财务总监、总法律顾问。

第三条董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原则：

（一）坚持薪酬分配与责、权、利相结合；

（二）坚持市场化导向，薪酬结构为基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；

-1-（三）坚持个人薪酬与公司年度经营目标挂钩，实行目标考核与绩效评价相结合、考核结果与奖惩兑现相结合；

（四）坚持统筹兼顾，运用工资总额决定机制，合理确定

董事、高级管理人员与职工的薪酬分配比例，纳入公司工资总额全面管理。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级

管理人员薪酬管理的专门机构，具体职责如下：

（一）负责每年度制定、审查公司董事、高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

（二）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（三）向公司董事会提出公司董事、高级管理人员的薪酬

建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

-2-第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股

东会说明，并予以充分披露。

第七条公司董事会向股东会报告董事履行职责情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第三章薪酬标准

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬标准与市场发展相适应，根据其所任职务、工作职责等，结合公司可持续发展、经营业绩、个人业绩等因素综合确定。

第九条高级管理人员薪酬按公司高级管理人员薪酬管理制度执行。独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定。在公司任职的非独立董事根据其工作岗位、公司薪酬管理制度领取薪酬，不再单独发放董事津贴。外部非独立董事若领取董事津贴，其领取标准及发放事宜，由股东会审议决定。

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

-3-第十一条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因

素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高

技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应该披露原因。公司如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章绩效考核

第十三条贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，促进公司战略目标的实现与可持续发展。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效考核为重要依据。绩效考核围绕经审计的年度财务数据、经营管理指标、岗位履职情况等开展。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定绩效

考核标准、实施考核，并向董事会提出考核结果及对应薪酬建议。

-4-第十六条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五章薪酬发放及止付追索

第十七条薪酬的发放

（一）公司董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，一定

比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展；

（二）若绩效薪酬达到需递延支付的情形，按规定实施递延支付；

（三）独立董事津贴待其任职后，按固定标准每季度发放一次；

（四）本制度所述薪酬均为税前金额，公司将依法代扣代缴

个人所得税、社会保险、住房公积金等个人承担部分后发放。

第十八条薪酬的止付追索

（一）公司若发生财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错

-5-的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回；

（三）公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管

理人员任职的补偿内容应符合公开原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送；

（四）公司董事、高级管理人员应当承担的薪酬止付追索扣回责任，不因其离职而免除。

第六章信息披露

第十九条严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况等，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

第二十条公司按年度披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额以及中长期激励等的支付情况。

第二十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未

完全采纳的，在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-6-第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监

管规定及《公司章程》执行。本制度内容与后续颁布或修订的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以新颁布或修订的相关规定及《公司章程》为准。

第二十三条本制度与公司经理层成员任期制和契约化管理

相关制度和规定配套实施，并行不悖。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。