股票代码：000514股票简称：渝开发关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16-26层）

二〇二六年六月深圳证券交易所：

贵所于2024年9月10日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、重庆树深律师

事务所（以下简称“发行人律师”）、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书（申报稿）》”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题黑体（不加粗）审核问询函所列问题答复宋体

对募集说明书的修改与补充楷体（加粗）

1目录

问题一...................................................3

问题二..................................................20

问题三.................................................105

问题四.................................................168

其他问题................................................177

2问题一

截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款

6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短

债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的

重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；

（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍

地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师

核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是

否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性

31、发行人相关财务指标分析

报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标具体情况如下：

2026年2025

财务指标“三道红线”要求2024年末2023年末

3月末年末

剔除预收款后的资产负债率小于70%40.86%44.65%43.59%45.85%

净负债率小于100%17.76%17.44%27.27%28.56%

现金短债比（倍）大于10.860.920.720.47

注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项）/（总资产-合同负债-待转销项）；

2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金；

3、现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金

根据住房和城乡建设部和中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和

融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”。根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为“红、橙、黄、绿”四档。其中，如果三条红线均触碰到了为“红色档”，则不得新增有息负债；如果碰到两条线为“橙色档”，有息负债年增速不得超过5%；碰到一条线为“黄色档”，有息负债年增速不得超过10%；三条线都未碰到则为“绿色档”，有息负债年增速不得超过15%。

最近三年及一期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为45.85%、43.59%、44.65%和40.86%，净负债率分别为28.56%、27.27%、17.44%和17.76%，

现金短债比分别为0.47、0.72、0.92和0.86。根据“三道红线”的划分标准，发行人2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末均应归入“黄档”。

2、同行业可比上市公司情况

发行人同行业可比上市公司的选取标准如下：*从同花顺数据中选取证监会

行业分类-房地产行业的全部 A 股 99 家上市公司；* 剔除其中 ST 或*ST 的上市公司；*剔除其中已转型为非房地产业务或2023-2025年度中任一年度房地产开

发与销售收入占比低于50%的主体；*选取2023-2025年度营业收入均值在5

亿元-50亿元区间，即与发行人营收体量相接近的房地产上市公司。按照上述标准最终选取的可比上市公司包括：三湘印象、新黄浦、华联控股、苏宁环球、津

投城开、京能置业、凤凰股份、电子城、深深房 A、西藏城投、天保基建、深振

4业 A、沙河股份、世荣兆业、栖霞建设、珠江股份、深物业 A、津滨发展、南京

高科、中洲控股等共计20家公司。

发行人与同行业可比上市公司关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率、

现金短债比等财务指标对比情况如下：

财务指标项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

剔除预收可比公司平均值50.33%50.08%53.65%53.86%款后的资

渝开发40.86%44.65%43.59%45.85%产负债率

可比公司平均值15.68%15.54%20.25%19.21%净负债率

渝开发17.76%17.44%27.27%28.56%

现金短债可比公司平均值2.021.202.501.85

比渝开发0.860.920.720.47

注：上表计算可比公司财务指标时，剔除明显过高的异常样本值

3、与同行业可比上市公司差异的原因及合理性

（1）剔除预收款后的资产负债率

最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。

（2）净负债率

报告期内，2023年末、2024年末与2025年末、2026年3月末发行人净负债率存在较大变动，主要系贯金和府项目、缘香醍项目销售回款，货币资金增加所致。

（3）现金短债比

与同行业可比上市公司相比，报告期内公司现金短债比低于平均值，主要原因系报告期内公司房地产开发项目较为集中，项目销售回款偏低，且因偿还控股股东借款以及支付江北嘴项目竞拍款等导致货币资金余额有所减少，进而拉低了公司的现金短债比。截至2026年3月末，公司现金短债比小于1。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间，与同行业上市公司相比存在一定差异，但是差异具有合理性。

（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

5报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现

房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：

项目名称位置开发状态计划交付时间实际交付情况

项目按期达到可交付状态，公南樾天宸一期南岸茶园新竣工2023年11月司于2023年11月17日起向符低层区合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公南岸茶园新南樾天宸二期竣工2023年11月司于2023年11月10日向团购区客户寄发房屋交付通知书

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩竣工2023年6月司于2022年12月24日起向符

T4 新城合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩竣工2024年4月司于2024年4月28日起向符

T2 新城合条件的客户进行正常交付共分两个批次项目第一批次按期达到可交付建设。第一批状态，项目公司于2023年12部分竣南岸区黄桷次于2023年12月向符合条件的业主发放第一

山与城1.2期工，部分垭月交付；第二批次交房通知书，并正常交付；

在建批次于2025年第二批次自2024年10月起陆

12月交付续预售，于2025年12月交付

项目按期达到可交付状态，公渝北区黄桷缘香醍三期竣工2025年12月司于2025年12月12日进行集坪中交付

注：项目开发状态系截至2026年3月末

报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷

款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务

1、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况

截至2026年3月末，发行人银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用额度为6.02亿元，具体明细如下：

6单位：万元

未使用授信额借款主体贷款银行授信总额已使用授信额度借款余额度交通银行重

60000.0059948.2251.7856651.37

庆分行渝开发交通银行重

45000.007327.2737672.736838.79

庆分行工商银行两

捷兴公司40000.0018528.1121471.899311.62路口支行民生银行重

1000.001000.00-1000.00

庆分行重庆银行营

物业公司600.00600.00-570.00业部厦门银行重

1000.00-1000.00-

庆分行

合计147600.0087403.6060196.4074371.78

报告期内，发行人银行贷款本金及利息均已按期归还，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。

2、债券信用评级及还本付息情况

报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：

单位：万元

2026年3月末主体评债项评

债券名称债券期限发行规模起息日债券面值级级

19渝债01 5年（3+2） 37900.00 2019-7-16 - AA AAA

21重庆渝开

5年（3+2） 33000.00 2021-9-3 33000.00 AA AAA

MTN001

合计—70900.00—33000.00——注：1、发行人公司债“19渝债01"已于2024年7月16日完成最后一期利息及本金兑付；2、中期票据“21 重庆渝开 MTN001”已于 2024 年 9 月 3 日完成最近一期利息兑付。

2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，截至2026年3月末，回售的2000万元已完成转售，公司中期票据发行数量仍为3.30亿元；

3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年7月9日出具的《重庆渝开发股份有限公司2021年度第一期中期票据定期跟踪评级报告》（新世纪

跟踪(2025)100516），发行人主体评级为 AA，中期票据“21 重庆渝开 MTN01”

的债项评级为 AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿

7付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。

3、发行人非银行借款情况

截至2026年3月末，发行人非银行借款情况如下：

单位：万元借款借款对借款目借款对象借款金额起始日到期日利率主体象性质的重庆市城满足公上市公渝开市建设投司生产一年期

司控股20000.002026-1-82027-1-8

发 资（集团） 经营需 LPR股东有限公司要在满足环用于满上市公球欢乐世足渝加司控股界项目生颐公司重庆恒诚股东全产经营资购买环渝加融智投资资子公金需求

球欢乐31066.002023-11-30无息

颐管理有限司；持有后，渝加世界项公司渝加颐颐公司按目及项

49%股照股权比

目经营权比例例等比例需求同时归还

合计51066.00———

报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。

综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目

开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1、发行人内控制度制定及执行情况

（1）资金管控制度

发行人制定了包括《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理办法》等

8一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，通过月度资金计划、年

度资金计划等环节对公司资金进行管控，报告期内，发行人严格按照制度规定及相关指引进行资金管控，相关内控制度得到有效执行。

（2）拿地拍地制度

发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会等，并根据实际投资金额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东会，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》等内控制度得到有效执行。

（3）项目开发建设制度

发行人通过对相关开发项目服务采购、工程策划、工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，制定了《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》等一系列管理办法及指引，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

（4）项目销售制度

发行人就开发项目的物业销售，包括住宅、商铺、车位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理办法》《房地产开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》及《渝开发交房工作标准化流程指引》（面向住宅小业主）等一系列内部控制制度，加强销售过程中相关业务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位发行人设立了战略发展部、资产经营部、合同预算部、开发管理部（内含营销管理职责）、工程管理部（安全维稳环保部）、党群人事部、财务部、法务

9审计部、开发项目中心（内含营销执行职责）等部门，涵盖了各相关流程环节，

建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职，各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。根据年审会计师近三年出具的《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

（五）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违

规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年

是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

1、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿

地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

（1）发行人及项目公司涉及的房地产开发项目

报告期内，渝开发及其合并报表范围内子公司的房地产开发项目共5个，具体情况如下：

序号项目名称开发主体所在地区项目开发情况

1格莱美城渝开发重庆市沙坪坝区已交付

2南樾天宸渝开发重庆市南岸区部分交付

3贯金和府渝开发重庆市九龙坡区部分交付

4山与城朗福公司重庆市南岸区部分交付

5缘香醍捷兴公司重庆市渝北区部分交付

注：1、项目开发情况系截至2026年3月末；

2、朗福公司及山与城项目于2025年3月26日起因股权转让不再纳入公司合并报表范围

（2）对报告期内涉及的房地产开发项目的核查情况

1）关于是否存在闲置土地的核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》

及《闲置土地处置办法》。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源10部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。截至本回复出具日，发行人房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动

工开发且被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额

不足25%，且中止开发建设满一年的情形。

发行人现有房地产项目虽存在开竣工时间相对晚于最初和政府的约定日期，但通过获取政府部门时间调整通知书、前述补充协议或与政府友好协商的方式予以解决，具体情况如下：

最后土地出最初约最初约是否延项目一期延期原让合同定开工定竣工期开竣处理方式名称竣备因编号时间时间工时间

2023年3月，公司已与

政府规重庆高新区技术产业

划（规划格莱5001062开发区管理委员会规

2014-12017-12022局）道

013B001 是 资局签订补充协议，高

美城0-310-31年7月路、周边

34新区规资局同意该项

学校延目竣工延期至2022年7期月20日已获重庆九龙坡区规资局出具的《同意竣工受地块贯金5001072项目尚时间调整通知书》（开

2013-6-2015-6-配套道

013B000 是 未全部 （竣）工延期〔2024〕

和府3030路未征

21竣备27号），开工时间调整

地影响

符合规定，竣工时间调整至2026年7月30日政府规重庆南岸区规资局于

划（规划

2025年7月出具了关

5001082项目尚局）道南樾2015-6-2018-6-于南樾天宸项目的竣

014B001 是 未全部 路，以及

天宸2020工时间调整通知书，同

18竣备市政管

意竣工时间延期至网工期

2027年4月4日

延期发行人将在项目竣工主要为前提交关于延期开竣建筑限山与5001082

项目尚工的佐证资料，经相关

2010-12013-1高规划

010B001 是 未全部 部门审批通过后，签署

城2-312-31调整导

39竣备延期补充协议或取得

致的延

调整通知书，对开竣工期时间进行调整

缘香50011222012-7-2015-7-项目尚项目附（1）发行人将在项目

011B011 是

醍3131未全部近有市竣工前提交关于延期

35

11最后

土地出最初约最初约是否延项目一期延期原让合同定开工定竣工期开竣处理方式名称竣备因编号时间时间工时间

竣备政公园，开竣工的佐证资料，经开工前相关部门审批通过后，要在公签署延期补充协议或

园确定取得调整通知书，对开好边坡竣工时间进行调整；

等因素，（2）已访谈重庆渝北导致没区规划和自然资源局，有按时受访人员表示原则上

达到开不会因延期开、竣工而工条件对渝开发主张违约行为或给予处罚

注：朗福公司及山与城项目于2025年3月26日起因股权转让不再纳入公司合并报表范围

经查询自然资源部及房地产项目所在区域的自然资源管理部门网站，报告期内，公司未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工而受到规划和自然资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置及项目延期开、竣工正被规划和自然资源部门立案调查的情形。因此，发行人报告期内不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房的核查关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。关于炒地行为，现行法律法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

根据前述相关规定，并查询自然资源部、住建部、经核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，以及获取发行人及项目公司取得的

12政府相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

3）关于是否存在违规融资的核查关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权

证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者

项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、

囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

根据前述规定，并查询金融监管局及各公司所在地金融监管局网站及发行人企业信用报告，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

4）关于是否存在违规拿地的核查

关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”公司房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，报告期内发行人及项目公司不存在违规拿地行

13为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

5）关于是否存在违规建设的核查

报告期内，发行人及其子公司涉及违规建设的行政处罚情况如下：

处罚机关被处罚单位处罚理由处罚内容备注未按照《建设工程规划许可

2024年3月19日作出如下证》（建字第行政处罚：

500108202200032号）及附

*对增建23.1平方米及位

图附件内容进行建设：

移30.13平方米的违法建公司

*6非楼（样板房）局部增

重庆市城设处建设工程造价10%的已缴

朗福公司加面积23.1平方米；

市管理局罚款，罚款金额为：53.23纳罚* B1 非楼（小区入口大门）

平方米×2790.62元/平方米款

向用地外侧偏移30.13平方

×10%=14854.47元；

米；

*对外立面局部微调的行

*局部楼栋外立面局部区域为免予处罚

颜色、造型微调

注：2025年3月26日朗福公司已完成工商变更登记，渝开发持股49%，朗福公司现为渝开发参股公司，不在合并报表范围内

2024年5月，重庆市城市管理局对渝开发及朗福公司上述行政处罚情况进

行了说明，认定上述行政处罚所涉事项均不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违规建设受到主管部门行政处罚的情形。重庆市城市管理局于2025年5月22日出证明，发行人自2024年9月26日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。

此外，重庆市规划和自然资源局于2023年11月13日、2024年5月27日、

2024年10月9日及2025年5月20日出具证明，自2020年1月1日至最新证

明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。重庆市住房和城乡建设委员会于2023年11月

10日、2024年5月13日及2024年9月26日出具证明，自2020年1月1日至

最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。

经核查发行人及其子公司《企业专项信用报告》，报告期内渝开发及其合并范围内子公司在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理及住房和城乡建设等法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。

综上所述，报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管

14理部门行政处罚等重大违法违规情况；公司及子公司曾因违规建设事项受到主管

部门的行政处罚，但所涉事项不属于重大违法违规情形，不会对公司日常经营及本次发行造成重大不利影响。

2、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产等违法行为

根据发行人控股股东重庆城投提供的书面说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、信用中国等网站，截至2026年3月31日，发行人控股股东重庆城投及实际控制人重庆市国资委最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情

通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票重大舆情情况的说明》。

（七）请发行人补充披露上述风险

1、问题（1）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“三、财务风险”之“（四）短期偿债及流动性风险”对相关风险进行披露。

2、问题（2）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“二、市场及经营风险”部分补充披露如下：

“（八）房地产项目交付风险报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议，发行人房地产开发项目均按合同约定如期交付。同时，尽管公司具备较完善的全流程15把控能力，结合房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，

不排除因上述因素或者不可抗力导致项目进度放缓或停滞的风险，若公司无法及时应对和解决相应问题，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，进而对公司经营产生不利影响。”

3、问题（3）涉及的相关风险

报告期内，公司不存在债务违约或者逾期等情况，结合公司短期偿债能力指标，未来公司可能因短期偿债能力不足而产生债务违约或逾期的情况，短期偿债能力不足的风险已在“第八节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”

之“（四）短期偿债及流动性风险”进行披露。

4、问题（4）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“二、市场及经营风险”部分补充披露如下：

“（九）内控管理及合规经营风险目前，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。虽然公司管理团队具备较丰富的经营管理经验，随着未来公司业务的持续拓展，公司及相关管理人员将面临更大的机会和挑战，若公司后续无法在项目管理、人力资源分配等方面与业务发展扩大协同进步，可能导致公司内控制度无法匹配后续业务的内控管理风险。同时，公司所处行业面临较完善的监管环境，若在后续经营中因管理不善或者法律合规意识不足，未按照相关法律法规进行生产经营，可能导致公司受到相关监管部门处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。”

5、问题（5）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

“二、市场及经营风险”部分补充披露“（九）内控管理及合规经营风险”，具体参见上文内容。

6、问题（6）涉及的相关风险

发行人已在本次发行募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”之

16“二、市场及经营风险”部分补充披露如下：

“（十）重大负面舆情风险报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面不存在重大负面舆情，公司日常经营管理较完善，内控健全，能够依法合规经营。由于公司所处房地产行业的社会关注度较高，若公司在后续经营中出现不足，可能因相关媒体报道而引发重大负面舆情，从而对公司日常经营管理产生不利影响。

”

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告及2026年一季报，并计算剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；

（2）向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。

2、针对上述问题（二），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

（2）获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

3、针对上述问题（三），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还

本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；

（2）获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级

17报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本

付息回单等；

（3）获取报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。

4、针对上述问题（四），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅公司相关的内部控制制度文件并了解执行情况；

（2）查阅公司报告期内出具的《内部控制自我评价报告》；

（3）查阅康华会计师报告期内出具的《内部控制审计报告》。

5、针对上述问题（五），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内经核查房地产项目涉及

的土地出让文件、立项文件、报建文件、融资合同、行政处罚文件等资料；

（2）查阅发行人及项目公司报告期内各期末的注册资本及实缴资本情况；

（3）通过自然资源部、房地产项目所在地国土资源管理部门、住建部和房

地产项目所在地房屋管理部门网站，以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人及项目公司报告期内受到的行政处罚情况；

（4）取得并查阅发行人及项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明文

件、《企业专项信用报告》；

（5）取得重庆城投集团关于最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；

（6）通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询城投集团最近三年

是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

（7）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内取

得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；

（8）查询住房和城乡建设部门的相关网站，发行人及下属公司报告期内不

18存在因商品住房项目涉及捂盘惜售行为被有关住房和城乡建设部门处罚或正在被（立案）调查的情况。

6、针对上述问题（六），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主流媒

体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。

（二）核查结论

1、针对上述问题（一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人报告期内剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务

指标处于合理区间，与同行业公司存在一定差异，但是差异具有合理性。

2、针对上述问题（二），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

3、针对上述问题（三），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

4、针对上述问题（四），经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人建立健全了资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的

内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效。

5、针对上述问题（五），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）报告期内，公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部

19门行政处罚等重大违法违规情况。

（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

6、针对上述问题（六），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。

问题二

报告期内，公司扣非归母净利润分别为17204.56万元、12065.91万元、

9183.34万元及-5041.81万元；房地产业务毛利率分别为42.78%、38.98%、

38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70052.94万元、28868.12万元、

4137.52万元和5371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。

公司向控股股东借款及利息余额分别为97842.58万元、32576.78万元、

55000.00万元及55000.00万元。

截至2024年6月30日，公司货币资金为10895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及缘香醍项目。

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11775.22万元、3079.36万元、49796.09万元及24374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4033.17万元、4570.54万元、9206.20万元和8104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554243.63万元、421446.13万元、393494.40万元及383794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；

报告期各期确认资产减值损失分别为1723.75万元、1747.31万元、19359.49

20万元及8440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较

多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为

30608.35万元、29665.26万元、23947.70万元及102619.26万元。公司于

2024年3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存

在5处未取得产权证书的投资性房地产。

报告期内，公司销售费用分别为3893.17万元、4221.88万元、4795.43万元及1655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15060.00万元，其他流动资产19447.15万元，长期股权投资81155.44万元，其他应收款

6738.22万元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政

策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同

行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、

房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、

签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；

（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金额、利

率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复

地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、

21合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生

产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；

说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助

的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合

应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回

款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应

项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现

净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产

的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内

容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政

策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返

22点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会

前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）

（10）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说

明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

1、公司房地产业务收入、成本及毛利率变化情况

（1）房地产业务营业收入变化情况

报告期内，发行人房地产业务收入变化情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

房地产销售11825.9255033.4320411.28114546.89

房地产业物业管理1482.204754.403555.063008.06

务房屋租赁971.174003.384461.694397.41

合计14279.2963791.2128428.03121952.35

注：房地产销售包括住宅销售和商业销售，下同公司房地产业务包括房地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以房地产销售为主。报告期各期，公司房地产销售收入分别为114546.89万元、20411.28万元、55033.43万元和11825.92万元，致使房地产业务收入规模出现波动。

公司房地产销售收入波动主要系房地产开发周期较长，报告期内新旧项目结转节奏影响了各期收入确认金额。

23公司房地产开发主要以住宅、社区商业为主，公司在重庆具有一定的品牌效

应和市场认知度，报告期内营业收入全部来自于重庆地区。

（2）房地产业务营业成本变化情况

报告期内，发行人房地产业务成本变化情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

房地产销售7553.5035811.2314744.6969540.85

物业管理1234.724195.943290.122917.51房地产业务

房屋租赁562.872386.992523.092296.98

合计9351.0942394.1620557.9074755.34

公司房地产业务成本项目主要包括土地成本、建安成本、资本化利息等，符合房地产行业特性，报告期内变动趋势与房地产业务收入规模变动趋势一致。

（3）房地产业务毛利率变化情况

报告期内，发行人房地产业务毛利率变化情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

房地产销售36.13%34.93%27.76%39.29%

房地产业物业管理16.70%11.75%7.45%3.01%

务房屋租赁42.04%40.38%43.45%47.77%

平均34.51%33.54%27.68%38.70%

报告期内，发行人房地产业务中房地产销售收入和成本占比均在50%以上，房地产销售毛利率分别为39.29%、27.76%、34.93%和36.13%，呈现先降后升的趋势，主要受项目结构与房地产销售结算进度影响。

2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性

（1）行业景气度及政策变化情况

1）报告期内房地产行业景气度下滑

房地产开发行业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。为防止房地产市场过热，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度，包括设定“三道红线”，强化信贷监管、价格管控、限购限贷等。

据国家统计局编制的房地产行业景气度指数，2023年12月房地产行业景气度指数为93.36，2024年12月房地产行业景气度指数为92.78，2025年12月房

24地产行业景气度指数为91.45，报告期内房地产行业景气度整体呈下降趋势。

2）房地产行业政策变化情况

2023年，中央政策进一步积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐

步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。

2024年1月24日，中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅发

布《关于做好经营性物业贷款管理的通知》。2024年5月17日，人民银行取消了全国首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，降低全国层面个人住房贷款最低首付比例，首套房从不低于20%调整为不低于15%，二套房从不低于30%调整为不低于25%；2024年9月24日，中国人民银行发布全国层面的商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为15%。

2024年1月，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室及重庆

市住房和城乡建设委员会发布了《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，八条措施进一步优化房地产市场政策，促进房地产市场向好发展。2024年8月，重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于调整优化房地产交易政策的通知》，主要内容涉及调整新购住房再交易管理，优化住房套数认定标准，支持住房“以旧换新”，加快存量商品房去化和加大住房租赁市场发展力度等。

2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于持续推进城市更新行动的意见》，稳妥推进危险住房改造，加快拆除改造 D 级危险住房、推进城镇老旧小区、城中村等整治改造，转变城市开发建设方式，从过去的“大规模增量扩张”转向“存量提质改造”等。

2026年1月，《求是》2026年第1期中，文章《改善和稳定房地产市场预期》明确提出房地产具有“显著的金融资产属性”，强调要“一次性给足政策”，消除了市场对政策力度不确定性的担忧。政策目标从“止跌回稳”升级为“高质量发展”，引导市场从规模扩张转向品质提升。首套个人住房公积金贷款利率降至2.6%，进一步支持刚需和改善型住房需求。

25（2）公司房地产销售均价及毛利率变化情况

报告期内，公司主要房地产项目的平均销售价格情况如下：

单位：元/m2

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目变动情变动情变动情平均售价平均售价平均售价平均售价况况况贯金和府一

7450.132.17%7291.73-5.32%7701.54-2.14%7870.31

期南樾天宸二

------10183.49期南樾天宸一

8402.24-7.62%9095.63-17.17%10981.55-13.34%12672.58

期低层

山与城1.2期--9645.25-8.61%10554.10-5.84%11208.11

缘香醍三期9034.700.27%9010.70----

报告期内，发行人主要房地产项目销售毛利率变化情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比贯金和府

48.60%38.46%40.80%36.16%17.17%35.81%9.70%42.31%

一期南樾天宸

------52.94%50.23%二期南樾天宸

2.64%-14.33%8.07%-5.62%13.65%12.75%16.42%24.33%

一期低层

山与城1.2

--1.40%21.03%36.12%22.64%14.58%33.46%期缘香醍三

26.76%35.65%30.28%35.48%----

期

合计78.00%35.71%80.54%31.45%66.93%27.68%93.64%42.25%

注：收入占比=某项目住宅销售收入/当期公司房地产业务收入

报告期内，公司房地产销售毛利率整体呈现先降后升的趋势，主要受项目结构与房地产销售结算进度影响，具有一定合理性。

3、与同行业可比上市公司毛利率变动情况分析

报告期内，发行人与同行业可比上市公司房地产业务的毛利率存在一定差异，主要系各公司各期房地产项目结构及房地产销售结算进度不同，对比情况如下：

名称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

可比公司平均值25.75%25.87%27.23%27.23%

渝开发34.51%33.54%27.68%38.70%26（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，

说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除

1、公司经营情况及成本费用变动情况

最近三年，公司主要经营数据情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动情况金额变动情况金额

营业收入72770.2787.34%38843.27-70.79%132965.93

营业成本50774.5069.54%29947.96-64.47%84292.22

毛利率30.23%+7.33个百分点22.90%-13.71个百分点36.61%

期间费用14263.92-3.54%14787.895.69%13991.95归属于母公司股

675.68105.93%-11388.35-207.71%10573.08

东净利润扣非后归属于母

-13642.6012.56%-15602.59-269.90%9183.34公司股东净利润

2026年1-3月，公司主要财务数据与2025年同期的对比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年1-3月

项目金额变动情况金额

营业收入16479.12113.90%7704.03

营业成本11458.4382.26%6286.88

毛利率30.47%+12.08个百分点18.39%

期间费用2603.72-4.93%2738.67

归属于母公司股东净利润3228.50-82.03%17969.86

扣非后归属于母公司股东净利润1873.77190.82%-2063.24

2026年1-3月，公司归母净利润下降82.03%，主要系2025年一季度公司

为积极响应重庆市国资委及集团政策要求，优化企业治理结构，2025年第一季度公司出售朗福公司1.00%股权，确认投资收益24535.88万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现先降后升的变动趋势，具体原因分析如下：

（1）2024年扣非归母净利润同比下降，主要系当期收入规模收缩及毛利率下滑共同导致

2024年，公司营业收入同比下降70.79%，销售毛利率同比下降13.71个百分点。近年来，国内房地产调控政策持续落地，行业整体景气度下行、市场热27度显著降温。受房地产市场下行、终端销售承压及市场价格调整等因素影响，

公司房地产业务销售规模收缩、盈利空间收窄，进而导致2024年整体业绩出现阶段性下滑。

（2）2025年、2026年1-3月公司盈利能力有所修复，主要系房地产业务收入大幅回升

2025年10月至2026年1月，公司与客户一签署了系列《资产购置协议》

及其补充协议，涉及资产为贯金和府等项目相关产品。该协议均需与购房者签订商品房买卖合同，办理了交房通知或交房手续，或者根据购房协议约定的条件视同客户接收时确认收入。得益于此，公司2025年、2026年1-3月房地产业务销售规模出现修复，营业收入分别同比增长87.34%、113.90%，带动整体盈利能力回升。

综上所述，报告期内公司扣非归母净利润先降后升具有合理性。

2、同行业上市房地产公司的经营业绩情况

根据统计结果，2023—2025年，同行业20家可比公司中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的公司数量分别为11家、11家、12家，占比均超过50%；连续三年实现盈利的企业仅5家，占比25%。综上，公司经营业绩表现与行业整体情况基本一致，符合行业发展特征。

3、相关不利因素是否具有持续影响分析

2024年9月26日，中共中央政治局召开会议，会议强调：要促进房地产市

场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地；要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。上述会议释放了强烈的政策宽松信号，进一步表明了当前稳定房地产市场对于稳定宏观经济的重要性。

2024年10月，住房城乡建设部会同财政部、自然资源部、中国人民银行、国家金融监督管理总局等部门，打出一套“组合拳”，以确保政策的协同性和一致性，政策力度大，彰显了中央促进房地产市场止跌回稳的决心。上述政策“组合拳”主要为“四个取消”“四个降低”“两个增加”。其中，“四个取消”指

28的是取消限购、限售、限价、普通住宅和非普通住宅标准。“四个降低”指的是

降低住房公积金贷款利率0.25个百分点；降低住房贷款的首付比例，统一一套、二套房贷最低首付比例到15%；降低存量贷款利率；降低“卖旧买新”换购住房的税费负担。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。目前，包括上海、广州和深圳等地先后对限购政策进行调整优化或全面取消限购，将对市场预期产生积极影响，对于市场全面回暖具较好的带动作用。

2025年1月，《重庆市人民政府工作报告》提出，“持续用力推动房地产市场止跌回稳。实施推动房地产高质量发展八大提升行动，构建“人房地钱”要素联动机制，加强“两久”项目处置，盘活利用存量用地和商办用房，加大收购存量商品房力度，培育发展住房租赁市场......”；2025年2月，重庆市住房和城乡建设委员会发布通知，全面取消重庆中心城区原已纳入两年限售范围住房的再交易管理，意味着重庆地区全面取消住房限售政策。2025年5月，重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市财政局、中国人民银行重庆市分行联合

发布《关于更好满足住房消费需求巩固房地产市场稳定态势的通知》，提出支持换购住房需求、加大商业性个人住房贷款支持力度、支持住房公积金商转公

贷款直转等六条政策措施，自发布之日起施行。

因此，随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步推动房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

（三）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增

速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面

积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性

1、房地产宏观调控政策及行业景气度

参见本题回复之“2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性”之

“（1）行业景气度及政策变化情况”。

2、国内房地产投资增速

最近三年，全国住宅房地产的开发投资总体保持稳定，占房地产开发投资的29比重约75%。其中，2023年住宅开发投资额83820亿元，较上年下降16.72%，

住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.57%；2024年住宅开发投资额76040亿元，较上年下降9.28%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.83%；2025年住宅开发投资额63514亿元，较上年下降16.47%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达76.72%，具体如下：

单位：亿元项目2025年度2024年度2023年度

房地产开发投资额82788.00100280.00110913.00

住宅开发投资额63514.0076040.0083820.00

住宅开发投资占比76.72%75.83%75.57%

注：资料来源于国家统计局综上，2023-2025年全国房地产开发投资与住宅投资连续三年下滑，且2025年降幅有所扩大，住宅投资占比始终保持在较高水平。

3、住宅供应（批准预售）及其变化情况近年来，多地商品住宅的批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据显示，

2023年，重庆中心城区累计供应商品住宅500.30万平方米，同比下降17.6%；

2024年，重庆中心城区累计供应商品住宅403.00万平方米，同比下降19.45%；

2025年，重庆市中心城区累计供应商品住宅332.80万平方米，较去年同期下降

17.42%。2023-2025年重庆中心城区商品住宅供应连续三年下滑，2026年一季

度延续低位运行，供应总量持续收缩。

4、公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款金额

报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

新开工面积（万平方米）---21.72

签约销售面积（万平方米）1.597.162.683.80

签约销售金额（万元）12696.2457422.2425084.1440338.86

销售回款金额（万元）12424.5958145.2451833.2346548.80

2023年，发行人当期新开工面积21.72万平方米，2024年以来，发行人未

新增开工面积，主要系发行人房地产项目较为集中，一直秉承稳健的开发策略，控制开发风险，动态调整开工节奏。报告期内，发行人签约销售面积3.80万平方米、2.68万平方米、7.16万平方米和1.59万平方米，签约销售金额与签约销

30售面积正相关，分别为40338.86万元、25084.14万元、57422.24万元和

12696.24万元。报告期各期，公司签约销售面积和签约销售金额与各期的项目

推盘销售情况密切相关。

报告期内，公司销售回款金额分别为46548.80万元、51833.23万元、

58145.24万元和12424.59万元。公司住宅业务面向市场预售时，通常收取

100%房屋价款，2023-2024年公司销售回款金额与签约销售金额存在一定差异，

主要系南樾天宸一、二期高层住宅团购项目所致。根据公司与重庆经济技术开发区土地利用事务中心于2020年12月签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》约定，该项目按照建设进度等实行分阶段付款，2023年至2025年，各期回款金额分别为0.71亿元、2.70亿元和0.02亿元。

公司将根据房地产市场行情确定下一步的开工计划，目前拥有一定的土地储备，另外，公司控股股东重庆城投也拥有一定的土地储备，公司未来业绩具有可持续性，具有持续经营能力。

5、公司经营正常，具备持续经营能力

（1）公司银行授信额度充足，控股股东可持续提供资金支持

截至2026年3月末，公司货币资金余额5.99亿元，银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用授信额度为6.02亿元，可使用的银行债权融资空间较充足。同时，公司控股股东重庆城投每年根据具体情况为公司提供借款用于日常经营需要。因此，公司资金短缺风险较低，可满足持续经营需求。

（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低

公司采取合理的土地储备策略，严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、可控风险拿地模式。基于理性、严谨的拿地政策，除报告期内新增江北嘴项目外，公司现有其余土地储备全部位于重庆中心城区，获地时间均在10年以上、成本合理，并根据市场情况实施稳健的滚动开发策略，减少较大不确定性因素的新开工房地产项目以应对房地产市场价格波动。

公司以商品房销售和存量商业运营为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，所开发的房地产项目均位于重庆中心城区，具有较好的市场销售前景。

31报告期内，公司各房地产项目交付进度正常，信用良好，未发生逾期偿还借款本

息的情形，现金流方面能够保障公司持续经营。报告期各期末，公司资产负债率分别为46.20%、44.13%、45.07%和41.30%，资产负债结构较为合理，同时公司控股股东重庆城投集团背景实力较强，可根据具体实际情况为公司提供资金支持，公司整体偿债风险较低，经营情况较为稳健。

（3）公司目前土地储备情况为未来持续经营提供了基础

截至2026年3月底，公司拥有总储备土地计容面积23.93万㎡，在建计容面积8.96万㎡，为未来几年的平稳经营和发展提供了业务基础。同时，公司会根据房地产市场供需及土地供给情况等适时增加土地储备，以满足后续经营需求。除房地产开发业务外，公司在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司将持续通过合理运营和严格的成本控制措施，提升公司的整体抗风险能力。

因此，公司经营正常，具备持续经营能力。

6、对经营业绩不利因素情况分析具体参见本题回复之“（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除”之“3、相关不利因素是否具有持续影响分析”部分内容。

7、公司已采取的措施及有效性

针对行业发展状况及公司实际经营情况，发行人采取的主要措施包括：

（1）公司持续坚持稳健发展的经营理念，偿债风险较低，具体参见本题回

复之“5、公司经营正常，具备持续经营能力”之“（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低”部分内容；

（2）按照国家住建部提出的“好房子”概念，公司结合现行第四代住宅、全生命周期住宅、生态绿色住宅的优秀案例，从户型功能、建筑立面、建筑材料、绿色节能等方面进行深入研究，探索高品质住宅产品体系，最终形成公司高品质住宅产品设计标准，以满足市场需求；

（3）通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目

32的建设成本控制在预期目标内。通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合的方式，使公司财务成本处于较优秀的水平。未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标；

（4）公司紧盯市场及核心竞品动作，针对性调整销售政策、价格政策及促

销政策等，保持了项目销售活力；同时通过积极联动分销机构，拓宽了销售渠道。

同时，公司积极开展全民营销活动及外省市客户拓展，针对前期推广媒体进行梳理，对于有效、高效媒体渠道持续投放、加大合作力度，实现了公司品牌及项目信息的双向输出。

因此，公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展。

（四）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金

额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

1、报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况

报告期内，发行人与关联方资金拆借及款项还款的情况如下：

单位：万元单位年度拆借金额实际利率还款金额期限借款原因名称

2023 年度 55000.00 一年期 LPR 31500.00 1 年

重庆

2024 年度 55000.00 一年期 LPR 55000.00 1 年 生产经营需

城设

集团 2025年度 50000.00 一年期 LPR 50000.00 1年要

2026年 1-3月 40000.00 一年期 LPR 20000.00 1年

2023年度29400.00无息-/用于渝加颐

恒诚2024年度1568.00无息-/公司参与竞

公司2025年度98.00无息-/买江北嘴项目及经营

2026年1-3月-/-/

报告期内，出于生产经营需要，发行人与关联方重庆城投及重庆恒诚融智投资管理有限公司进行资金拆借并在借款期限内还款。发行人与重庆城投每年签订借款协议，根据实际资金需求在协议约定的额度内分笔提取借款，每笔借款的期

33限自发行人实际提款当日起1年，借款主要用于发行人日常经营需求；重庆恒诚

融智投资管理有限公司提供的借款为按持股比例与发行人同比例向渝加颐公司

提供的无息借款，主要用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及项目经营需求，在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，渝加颐公司按照股权比例等比例同时归还。

2、银行及其他渠道借款金额及利率情况

报告期内，发行人银行及其他渠道借款金额及利率情况如下：

（1）2026年3月末

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款74371.781877.682.65%-3.28%13306.0061065.78

债券33000.00-3%33000.00-

合计107371.781877.68/46306.0061065.78

（2）2025年末

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款77060.9817829.402.65%-3.33%16817.8360243.15

债券33000.00-3%33000.00-

合计110060.9817829.40/49817.8360243.15

（3）2024年末

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款83076.0774971.602.85%-4.20%17860.8265215.25

债券33000.00-由3.6%调整至3%-33000.00

合计116076.0774971.60/17860.8298215.25

（4）2023年末

34单位：万元

期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款43307.8519142.943.60%~4.55%4809.6738498.17

债券70900.00-3.60%、3.95%37900.0033000.00

合计114207.8519142.94/42709.6771498.17

报告期内，除关联方借款外，发行人其他融资途径为银行贷款及债券融资。

发行人根据实际资金需求，以优先利用低成本融资渠道为原则，结合借款期限、金额及利率选择不同渠道进行融资。

3、同行业可比公司情况

2023年至2026年3月，同行业可比公司的融资利率区间为不超过3.1%~8%，

发行人向关联方借款融资利率在上述利率范围内，具有合理性。

公司简称披露年份借款金额利率

京能置业2023年15.5亿元不超过4%

京能置业2024年31亿元不超过3.75%

京能置业2025年16.25亿元不超过3.1%

珠江股份2023年不超过8亿元不超过3.8%

珠江股份2024年7.11亿元不超过3.8%

珠江股份2025年0.02亿元3.1%

天保基建2023年5.28亿元不超过8%

天保基建2024年3.39亿元不超过7.5%

天保基建2025年1亿元5%

电子城2023年1.1亿元不超过4.35%

电子城2024年1.43亿元不超过4.35%

西藏城投2023年19亿元4.20%

西藏城投2025年3亿元3.50%

注：以上数据来源为同行业可比公司公告

4、公司与关联方借款利率的定价依据及合理性

发行人向关联方的借款均依照相关法律法规及内部控制制度履行了完整的

审批程序，相关借款均提前或按时还款，无逾期归还的情形。公司与关联方的借款利率执行人民银行最新公布的一年期（含一年）贷款基准利率或全国银行间同

业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR，如遇中国人民银行或全国银行间同业拆借中心调整同期利率，利率于同期利率调整日进行调整；同时，发行人向关联方借款的利率与同行业可比公司向关联方借款的借款利率及同期银行借款利率相

35近，公司与关联方借款利率的定价具备合理性。

综上所述，报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的

具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响

1、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态

发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：

单位：万元

2026年3月末

项目受限原因目前状态账面价值

被冻结的银行存款、预售（1）冻结存款：受限中；（2）预售监管

货币监管资金、按揭保证金、资金：预售资金监管中；（3）会展中心

2879.48

资金会展中心专项补贴资金、专项补贴资金：办展、补贴后目前余额为

物业维修基金等346.69万元

南樾天宸项目、缘香醍项南樾天宸项目抵押17709.32万元，缘香存货42820.20

目抵押贷款醍项目抵押25110.88万元固定

49108.19受限中

资产会展中心抵押贷款无形

7733.97受限中

资产

合计102541.84//

（1）货币资金

报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为2879.48万元、主要为预售监管资金，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

2026年3月末账

项目受限原因目前状态面价值南樾天宸项目和缘香醍项目预售

预售监管资金1927.11预售资金监管中监管资金存放在重庆市住房资金管理中心

物业维修基金195.33受限中的维修基金

会展中心专项子公司物业公司会展分公司收到办展、补贴后目前余

346.69

补贴资金的会议展览专项补助资金额为346.69万元子公司物业公司商业管理分公司

冻结存款20.00受限中因诉讼被冻结银行存款

362026年3月末账

项目受限原因目前状态面价值银行保函保证

390.14子公司物业公司开立银行保函受限中

金

押金 0.20 POS 机押金 受限中

合计2879.48//

（2）存货

报告期期末，发行人存货受限账面价值为42820.20万元，均为房地产开发项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下：

单位：万元项目2026年3月末账面价值受限原因目前状态

南樾天宸项目17709.32项目抵押贷款受限中

缘香醍项目25110.88项目抵押贷款受限中

合计42820.20//

（3）固定资产及无形资产

报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计56842.16万元，均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下：

单位：万元项目2026年3月末账面价值受限原因目前状态

固定资产49108.19会展中心抵押贷款受限中

无形资产7733.97

合计56842.16//

2、发行人所有未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，预期的损失或赔偿

情况

（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况

发行人报告期末未决诉讼或仲裁情况及最新进展情况如下：

单位：万元是否报告期最新进序案件涉诉金确认案由案件基本情况末进展展或处号角色额预计情况理结果负债

37是否

报告期最新进序案件涉诉金确认案由案件基本情况末进展展或处号角色额预计情况理结果负债重庆易发建筑劳务有限公司（以下简称易发建筑公司）因与江苏大隆鑫建设集团有限公司（以下简称大隆鑫公司）间的建设工程施工合同暂未纠纷，向重庆市南岸区人民判决，建设法院提起诉讼。易发建筑公未达工程2026.2.3一审中，司要求大隆鑫公司遵守施工被告到预

1施工602.58日开庭，尚未判

合同、补充协议及承诺书的二计负合同尚未判决决

约定及时支付剩余工程款，债确纠纷要求渝开发公司作为案涉项认条

目的发包人，在欠付大隆鑫件工程款的范围内对易发建筑

公司的债务承担连带责任，涉案金额合计6025806.33元重庆捷兴置业有限公司诉赣

阳建工集团有限公司、重庆

市双业融资担保有限公司，

2026.3.

诉讼请求：1、判令被告1赣2026.3.1

17一审

建设阳建工集团有限公司向原告7一审判判决胜

工程重庆捷兴置业有限公司支付决胜诉，诉，

2施工10万元投标保证金。2、判令原告102026.3.2

2026.3.

合同被告2重庆市双业融资担保8被告提

28被告

纠纷有限公司对1赣阳建工集团起二审上提起二有限公司应支付10万元投标诉审上诉保证金向原告承担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由二被告承担原告张皓诉重庆市巴南区李家沱街道群乐村村民委员暂未

会、重庆市巴南区人民政府

2026.4.判决，

李家沱街道办事处、城投集

2026.1.224收到未达

相邻团侵权责任纠纷，原告因围

8收到传传票，到预

3关系墙倒塌受伤，要求四位被告被告4

票暂未2026.5.计负

纠纷共同赔偿原告医疗费，护理开庭14一审债确费，伙食补助费营养费，残开庭认条

疾赔偿金，被扶养人生活费，件

精神损害抚慰金，交通费，司法鉴定费，专科检查费等

38是否

报告期最新进序案件涉诉金确认案由案件基本情况末进展展或处号角色额预计情况理结果负债各种损失暂为4万元渝开发子公司重庆渝开发物

物业业管理有限公司因业主拖欠2026.4.服务物业管理费起诉业主汪小2026.2.213已开

4原告0.58

合同帅、代小红，要求业主支付7已立案庭，暂未纠纷物业服务费、违约金及公摊判决

水、电费共计0.5831万元渝开发子公司重庆渝开发物

物业业管理有限公司因业主拖欠2026.4.服务物业管理费起诉业主杨清2026.2.227已开

5原告0.54合同贵，要求业主支付物业服务7已立案庭，暂未纠纷费、违约金及公摊水、电费判决

共计0.5411万元

2026.2.2

渝开发子公司重庆渝开发物

7已立

物业业管理有限公司因业主拖欠2026.3.案；

服务物业管理费起诉业主杨川，20已开

6原告0.542026.3.2

合同要求业主支付物业服务费、庭，暂未

0已开

纠纷违约金及公摊水、电费共计判决庭，暂未

0.5412万元

判决

合计618.24

截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为6件，涉诉金额合计618.24万元，其中第2、4、5和6件为原告，其余2件均为被告；截至本回复出具日，案件1开庭后尚未判决，案件3收到传票尚未开庭。发行人2026年3月末净资产为367003.97万元，涉诉金额占2026年3月末发行人净资产的0.17%，涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

（2）期后未决诉讼或仲裁情况

自2026年3月末至本回复出具日，发行人新增未决诉讼或仲裁及最新进展情况如下：

单位：万元序案案件案件当前进展或处理案件基本情况号由角色金额结果

合洪超诉重庆市两江新区市场监督管理局、重2026.4.15收到

第三

1同庆市两江新区人民政府，诉讼请求：1、请5法律文书，暂未开

人纠求依法撤销被告一于2025年6月16日作出庭

39序案案件案件当前进展或处理

案件基本情况号由角色金额结果

纷的《关于洪超反映事项的答复意见书》。重庆捷兴置业有限公司为第三人。2、请求依法撤销被告二于2026年1月30日作出的

《行政复议决定书》(渝北府复(2025)817号)。3、判令被告一对原告提出的渝开发·星河博棠项目存在的虚假宣传等问题

重新作出实质性处理决定。4、请求判令二被告共同承担本案的全部诉讼费用

合计5/

截至本回复出具日，本案涉诉金额5万元，发行人2026年3月末净资产为

367003.97万元，涉诉金额占2026年3月末发行人净资产的0.00%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

3、预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本回复出具日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，故未确认预计负债。

综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资

金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求

及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的

影响

截至本回复出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响情况如下：

40（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷

2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起

诉状（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向

重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3500万元，并支付资金占用利息约3978万元，共计约7478万元。同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7473.86万元被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司资金状况不存在影响。

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷

2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票

（2023）渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有

限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司6358.07万元银行存款被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷2023年10月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（2023渝0108民初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福公司借款合同纠纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金

5600万元，逾期利息1653.31万元，共计约7253.31万元。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来

41源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在

重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等

1）发行人与复地集团合作开发山与城项目情况

报告期内，发行人与上海复地投资管理有限公司合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备计容面积33.1万㎡，待建计容面积41.05万㎡。山与城项目总投资额为591999.70万元，已投入资金金额为297439.64万元，已建所需资金金额为18301.45万元，待建所需资金金额为276258.61万元。

2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，

协议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融

资方式解决项目资金需求的，按照50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享46600万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配。2025年3月26日，朗福公司完成工商变更登记，渝开发持股49%，朗福公司现为渝开发联营公司，不在合并报表范围内。变更后朗福公司董事会成员共5人，其中2名董事由发行人委派，3名由复地公司委派人员担任。

发行人与复地集团合作开发项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。发行人与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复地投资管理有限公司提供的最新财务报表，截至2025年12月

31日，复地公司总资产2195543.56万元，净资产879030.32万元，2025年

1-12月净利润62624.52万元（未经审计）。

2）发行人与复地集团合作开发缘香醍项目情况

报告期内，发行人与上海复昭投资有限公司合作开发项目的缘香醍项目总占地面积288.52亩，容积率1.0，计容面积19.23万㎡，已竣备面积12.30万㎡，

42在建计容面积3.87万㎡，待建计容面积3.07万㎡。

2011年，发行人与上海复昭投资有限公司签订《项目合资协议》，协议约

定：双方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人出资占比60%、上海复昭投资出资占比40%。由于发行人持股比例60%，能够控制捷兴公司，该项目主要由发行人运营。在项目实际运营中，双方按照前述出资比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。

捷兴公司与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。捷兴公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复昭投资有限公司提供的最新财务报表，截至2026年3月31日，复昭公司总资产24164.68万元，净资产3491.15万元，2026年1-3月净利润-194.87万元（未经审计）。

综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交

易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

1、进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对

手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地管护费、项目

43保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告

期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

科目坏账准账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额账面余额坏账准备备应收账

3185.20660.342925.80647.4026214.353090.9253003.523207.42

款其他应

6411.691291.566874.161363.787837.011486.969206.202250.50

收款

合计9596.891951.909799.962011.1834051.364577.8862209.725457.92

报告期内，发行人应收往来款项余额前5名对手情况如下：

（1）2026年3月末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2026年3月占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营

末余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆市城市建设土土地管护

地发展有限责任公370.3311.6318.52是否费司重庆渝泓土地开发土地管护

351.3211.0317.57否否

有限公司费重庆渝悦家城市运物业管理

188.005.909.40是否

营管理有限公司费重庆九江投资有限

97.973.0897.97租金否否

公司

重庆朗福置业有限物管费、土

95.372.994.77是否

公司地管护费

合计1102.9834.63148.22///

注：土地管护费是指发行人为客户的土地储备提供的土地管理服务，比如巡逻、岗亭等服务，下同

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2026年3已提坏账

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营月末余额准备存在关联关系性资金占用重庆经济技术开发区

2769.1443.19830.74保证金否否

土地利用事务中心重庆市九龙坡区物业

专项维修资金管理中800.9312.49137.86维修基金否否心

重庆高新技术产业开734.9011.4644.45维修基金否否

44是否与公司、董是否构成财务

2026年3已提坏账

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营月末余额准备存在关联关系性资金占用发区管理委员会建设局物业专项维修资金专户重庆市渝北区物业专

572.968.9428.65维修基金否否

项维修资金管理中心重庆渝悦家城市运营

300.004.6815.00保证金是否

管理有限公司

合计5177.9380.761056.70///

（2）2025年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2025年末余已提坏账准

交易对手占比（%）交易内容监高、控股股东资助或非经营额备存在关联关系性资金占用土地管护重庆渝泓土地

470.2616.0723.51费、物管否否

开发有限公司费重庆市城市建土地管护

设土地发展有205.757.0310.29是否费限责任公司重庆渝悦家城物业管理

市运营管理有177.326.068.87是否费限公司重庆九江投资

97.973.3597.97租金否否

有限公司

物管费、重庆朗福置业

74.512.553.73土地管护是否

有限公司费

合计1025.8035.06144.36///

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、是否构成财

2025年末余已提坏账准董监高、控股务资助或非

交易对手占比（%）交易内容额备股东存在关联经营性资金关系占用重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1440.28830.74保证金否否务中心重庆朗福置业有股东借款

981.9214.2849.10是是

限公司及利息重庆市九龙坡区物业专项

物业专项维修资882.9112.8452.65否否维修基金金管理中心

45是否与公司、是否构成财

2025年末余已提坏账准董监高、控股务资助或非

交易对手占比（%）交易内容额备股东存在关联经营性资金关系占用重庆高新技术产业开发区管理委物业专项

员会建设局物业734.9010.69137.86否否维修基金专项维修资金专户重庆渝悦家城市

运营管理有限公300.004.3615.00保证金是否司

合计5668.8782.451085.35///

（3）2024年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2024年末占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆经济技术开发南樾天宸

区土地利用事务中24299.7192.702429.97二期团购否否心房款重庆市城市建设土土地管护

地发展有限责任公111.050.425.55是否费司重庆九江投资有限

97.970.3797.97租金否否

公司重庆渝悦家城市运物业管理

74.040.283.7是否

营管理有限公司费重庆城投曙光湖建物业管理

56.980.222.85是否

设有限公司费

合计24639.7593.992540.04///

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务

2024年末占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆市城市建设土地保证金及

2782.6435.51381.38是否

发展有限责任公司往来款重庆经济技术开发区

2769.1435.33276.91保证金否否

土地利用事务中心重庆市南岸区建设管

628.58.02314.25保证金否否

理服务中心重庆市九龙坡区物业物业专项

专项维修资金管理中527.826.73111.1否否维修基金心

46是否与公司、董是否构成财务

2024年末占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东资助或非经营余额（%）准备存在关联关系性资金占用重庆高新技术产业开发区管理委员会建设物业专项

324.464.1452.45否否

局物业专项维修资金维修基金专户

合计7032.5689.731136.09///

（4）2023年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、董是否构成财务资

2023年末占比已提坏账

交易对手交易内容监高、控股股东助或非经营性资余额（%）准备存在关联关系金占用重庆经济技术开发南樾天宸

区土地利用事务中51299.7196.792564.99二期团购否否心房款深圳市华巨臣国际

151.410.297.57会展服务否否

会展集团有限公司重庆九江投资有限

97.970.1897.97租金否否

公司重庆市城市建设土土地管护

地发展有限责任公57.930.112.90是否费司重庆渝泓土地开发垃圾填埋

43.030.082.15否否

有限公司场管理费

合计51650.0597.452675.58///

2）其他应收款

单位：万元

是否与公司、是否构成财

2023年末占比已提坏账董监高、控股务资助或非

交易对手交易内容余额（%）准备股东存在关联经营性资金关系占用

贯金和府、南樾天重庆市城市建设宸项目道路分摊

土地发展有限责2792.6430.33231.70是否成本等保证金及任公司往来款重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1430.08138.46保证金否否务中心重庆市九龙坡区

住房和城乡建设1083.5911.77866.87保证金否否委员会重庆市南岸区建

628.506.83188.55保证金否否

设管理服务中心

47是否与公司、是否构成财

2023年末占比已提坏账董监高、控股务资助或非

交易对手交易内容余额（%）准备股东存在关联经营性资金关系占用重庆市沙坪坝区

484.445.26387.55保证金否否

城乡建设委员会

合计7758.3184.271813.13///

发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。发行人内部管理制度中关于关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。

2、说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财

务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

发行人于2025年向联营企业重庆朗福置业有限公司提供借款931.00万元，构成财务资助。公司已就该财务资助事项履行了信息披露义务，具体情况如下：

2025年9月16日，渝开发第十届董事会第四十五次会议审议通过《关于按持股比例向参股公司重庆朗福置业有限公司提供不超过1411.20万元财务资助的议案》（公告编号：2025-059），独立董事已发表同意意见，资助金额上限为1411.20万元（对应49%股权比例），与其他股东同比例向朗福公司提供财务资助。

2025年9月24日，发行人、上海复地投资管理有限公司（持股51%）、朗

福公司三方签署《财务资助协议》，明确最高总资助额2880万元，发行人承担1411.20万元，专项用于偿还中国银行渝中支行“山与城1.2期”项目开发，贷款本息利率按一年期 LPR 执行，期限一年。

482025年12月29日，三方签订《抵押合同》，朗福公司以“山与城二期商业”49%产权向发行人提供反担保（公告编号：2025-079），担保价值充足，可覆盖剩余债权。

发行人对朗福公司的财务资助已按计划还款截至2026年3月底，该财务资助本金余额为225.00万元，不存在恶意拖欠或资金挪用情形。

前述财务资助已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

综上，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地管护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向朗福公司提供财务资助，已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

（八）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账

龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同

行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1、结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周

转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性

（1）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：次/年

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率27.455.731.075.03

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2026年1-3月应收账款周转率已经年化处理

由上表可知，公司在报告期内的应收账款周转率呈现先下降后上升的趋势，

49具体原因如下：

1）行业及收入变化情况

报告期内，公司营业收入呈现先下降后上升的趋势，主要受房地产项目结构及销售结算情况的影响，具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入16479.1272770.2738843.27132965.93

其中：南樾天宸团购房收入---64563.88

剔除南樾天宸团购房后的营业收入16479.1272770.2738843.2768402.05

2）付款政策及下游客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

应收账款3185.202925.8026214.3553003.52

其中：南樾天宸团

--24299.7151299.71购房款

2023年末及2024年末，公司应收账款主要为应收重庆经济技术开发区土地利用事务中心的南樾天宸项目团购房款。发行人于2025年11月通过“以物抵债”方式完成债务重组，2025年末和2026年3月末相关应收账款余额为零。

截至2026年3月末，应收账款账龄在1年以内的账面余额为2151.44万元，占比67.54%，账面净值2043.87万元，占比80.95%。大部分下游客户账期较短，应收账款可收回性较高。

发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心签订的付款政策情况如下：

*2020年12月，发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心（原名重庆经济技术开发区征地服务中心）签订了团购房协议，协议约定一期团购房款总价为55382.99万元，二期团购房款总价为70374.63万元，团购房款合计为

125757.62万元。

*2022年3月，双方签订补充协议，约定将《团购协议》约定的付款时间修改为：“本协议签定后，团购每期房屋取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》后的7个月内，甲方向乙方支付至该期团购房屋总价款的100%”。

50*2023年6月，双方签订补充协议，约定二期团购房合同总价为70374.63万元，约定在2023年7月30日前付款3000万元、2023年11月30日前付款27000万元、2024年2月29日前付款10224.78万元、在取得《竣工联合验收意见书》之日起1年内付尾款14074.93万元。另约定交房时间由2023年6月

30日调整为2023年11月30日。2024年4月，双方签订补充协议，约定二期团

购房尾款24299.71万元最晚于2024年12月31日前付清。

*2024年4月，双方签订补充协议，约定二期团购房尾款24299.71万元最晚于2024年12月31日前付清。2024年12月，双方签订补充协议，约定二期团购房尾款24299.71万元最晚于2025年12月31日前付清。

*2025年11月，经与经开区土地中心沟通，经开区土地中心资金较为紧张，公司存在年内不能全部收回团购尾款2.41亿元的可能性，双方达成债权债务重组协议。对方将以其持有的“金隅新都会”项目4号楼共177套住宅（建筑面积19523.79平方米，作价2.41亿元）进行“以物抵债”，全额清偿上述尾款。

3）应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性

发行人2024年度应收账款周转率下滑的原因主要为2021年、2023年营业

收入中分别确认了南樾天宸团购房一期收入50810.09万元、南樾天宸团购房

二期收入64563.88万元，截至2024年末，仍有24299.71万元团购应收款未收回。2024年度，发行人营业收入38843.27万元，较2023年下降70.79%，综合导致应收账款周转率大幅下滑。

2025年12月，发行人对2.41亿元的南樾天宸项目团购房款进行债务重组后，已将对应的应收账款余额予以核销，2025年度营业收入由2024年度

38843.27万元增长至72770.27万元，综合导致2025年度应收账款周转率上升。

（2）公司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值，对比情况如下：

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

渝开发27.455.731.075.03

可比公司均值25.7649.2350.9550.43

注：同行业可比公司应收账款周转率来源于其定期报告；2026年1-3月应收账款周转率已

51经年化处理

2023年末及2024年末，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值主

要系应收经开区团购房款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购模式，收款时间短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，因此公司应收账款周转率低于同行业可比公司具有合理性。

2、结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付

能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

（1）应收类科目账龄结构

报告期内，发行人应收类科目账龄结构情况如下：

1）应收账款账龄结构

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

1年以内2151.44107.571891.4494.571020.2151.0151901.862595.09

1-2年415.9341.59416.5341.6524432.792443.28146.4314.64

2-3年114.2834.28114.2834.28108.7532.6274.3329.68

3-4年38.4219.2138.4219.2148.7929.67648.49336.43

4-5年47.7940.3447.7940.34371.74302.275.024.20

5年以上417.35417.35417.35417.35232.07232.07227.38227.38

合计3185.20660.342925.80647.4026214.353090.9253003.523207.42

截至2026年3月末，发行人应收账款账龄主要在1年以内，发行人已根据坏账计提政策足额计提坏账准备。

2）其他应收款账龄结构

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

1年以内2952.42147.623232.91161.65618.2730.915944.29297.21

1-2年157.2615.73239.2423.925614.18561.42549.5054.95

2-3年3024.49907.353024.49907.35540.16162.05700.00210.00

3-4年101.3150.65201.31100.65659.27329.6420.9310.47

4-5年30.0024.0030.0024.0010.938.751568.031254.42

5年以上146.21146.21146.21146.21394.20394.20423.44423.44

522026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

合计6411.691291.566874.161363.787837.011486.979206.192250.49发行人报告期各期末其他应收款主要债务人为重庆经济技术开发区土地利

用事务中心等保证金，以及重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心等的维修基金、保证金，发行人已根据坏账计提政策足额计提坏账准备。

（2）相关项目的建设与交付情况公司2023年末及2024年末应收账款主要客户为重庆经济技术开发区土地利

用事务中心，对应开发项目为南樾天宸一、二期高层团购房，已分别于2021年、

2023年竣工并交付给重庆经济技术开发区土地利用事务中心。

（3）下游客户支付能力

截至2026年3月末，公司第一大应收账款为重庆市城市建设土地发展有限责任公司的土地维护费，期后已回款。第二大应收账款为重庆渝泓土地开发有限公司的土地维护费，账龄在一年以内，该公司经营正常，信誉良好，支付能力较好。第三大应收账款为重庆渝悦家城市运营管理有限公司物业管理费，账龄在一年以内，该公司经营正常，信誉良好，支付能力较好。

（4）期后回款情况

截至2026年3月末，应收款项余额前五名回款情况如下：

单位：万元

2026年3月末

交易对手账龄期后回款金额余额应收账款前五名

重庆市城市建设土地发展有限责任公司370.331年以内370.33

重庆渝泓土地开发有限公司351.321年以内-

重庆渝悦家城市运营管理有限公司188.001年以内-

重庆九江投资有限公司97.975年以上-

重庆朗福置业有限公司95.371年以内10.23

合计1102.98/380.56其他应收款前五名

重庆经济技术开发区土地利用事务中心2769.142-3年-

1年以内、2-3

重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心800.93-

年、3-4年重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局734.901年以内、1-242.41

532026年3月末

交易对手账龄期后回款金额余额物业专项维修资金专户年

重庆市渝北区物业专项维修资金管理中心572.961年以内

重庆渝悦家城市运营管理有限公司300.001年以内

合计5177.93/42.41

注：期后回款金额统计时点为截至2026年4月底

应收账款方面，重庆市城市建设土地发展有限责任公司期后已全额回款，重庆九江投资有限公司无可执行财产，已全部计提坏账，其它款项均为正常回款中。其他应收款方面，均为正常回款中。

（5）同行业可比公司情况

报告期内，发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司均值对比情况如下：

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

渝开发20.34%20.52%13.44%8.77%

可比公司均值未披露24.35%29.59%17.95%

注：由于各可比公司2026年一季度报未披露附注，无法取值计算其应收款项坏账准备计提比例

2023年末和2024年末，发行人应收款项坏账准备计提比例低于同行业可比

公司平均水平，主要系2023年末和2024年末，公司应收南樾天宸一期高层团购房款余额较大，同时因其预期风险损失风险较小导致整体计提比例较低。2025年末公司应收南樾天宸一期高层团购房款经债务重组后，计提比例与同行业可比公司基本一致。

（6）应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1）信用减值损失计提政策

*应收账款和其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对信用风险显著增加的应收款项单独评估确定信用损失，对其余应收款项在组合基础上采用预期信用损失率确定应收款项的信用损失。应收款项预期信用损失准备的增加或转回金额，作为信用减值损失或利得计入当期损益。

*按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

本公司以共同信用风险特征为依据，除单项计提信用损失准备的应收款项

54外，对其他应收款项按账龄组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：信用风

险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。

A、具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收账款——参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状信用风险特征账龄况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失组合率对照表，计算预期信用损失其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状——信用风险账龄况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存特征组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失B、应收账款和其他应收账款——账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄应收款项预期信用损失率(%)

1年以内（含，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

*按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本公司对债务人已发生事实违约、经营风险增加或财务状况恶化等情况的应收款项因信用风险已显著变化而单项评估信用风险。

2）计提的合理性和充分性

发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例对比情况如下：

账龄 发行人 凤凰股份 深振业 A 西藏城投 深物业 A 珠江股份 世荣兆业 华联控股

1年以内5.00%10.00%5.00%1.00%3.00%3.00%5.00%1.00%

1-2年10.00%20.00%10.00%5.00%10.00%10.00%10.00%2.00%

2-3年30.00%50.00%30.00%10.00%30.00%20.00%30.00%3.00%

3-4年50.00%80.00%30.00%50.00%50.00%60.00%50.00%

50.00%

4-5年80.00%50.00%80.00%80.00%70.00%

100.00%100.00%

5年以上100.00%80.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：同行业可比公司数据来源于其定期报告

报告期内，发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例不存在重大差异，具备合理性和充分性。

55综上所述，2026年3月末发行人应收款项主要为土地管护费用、物业管理费用等，账龄主要集中在1年以内；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人应收款坏账准备计提充分、合理。

（九）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项

目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可

变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

1、报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额及核算方式

发行人的主营业务为房地产开发与销售，存货主要包括开发成本及开发产品，其中开发成本包括土地成本、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，相关项目达到预定可使用状态，相应开发成本转入开发产品；开发产品主要为住宅、商业、车库等可售物业。

开发成本、开发产品按实际成本法进行核算。项目开发过程中通过开发成本科目归集开发项目成本，项目达到预定可使用状态由开发成本结转至开发产品。

发行人开发产品及开发成本账面余额如下：

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

开发成本104897.5036.22%102728.4434.71%191554.0846.11%174330.3141.87%

开发产品184715.7163.78%193207.6065.29%223913.3253.89%242011.6358.13%

合计289613.21100.00%295936.04100.00%415467.40100.00%416341.94100.00%

2、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形

56报告期内，发行人房地产开发项目建设及结算进度情况如下：

是否存在无项目项目位法结算或推建设进度结算进度名称置迟结算的情形

格莱重庆沙项目总建筑面积351151.62㎡，于2015正常按期结否

美城坪坝区年1月开工、2022年7月竣工算

*项目总计容面积234172㎡；

*已竣工面积225966.37㎡，于2019年

6月5日开工，2023年8月1日竣工；

*在建面积85228㎡，于2023年11月南樾重庆南正常按期结

19日开工，一批次约21243平方米计划否

天宸岸区算

于2026年7月30日竣工，二批次约

36767平方米计划于2027年2月28日竣工，三批次27212平方米缓建；

*待建面积26539.18㎡

*项目总计容面积217355㎡；

*已竣工面积196099.26㎡，于2019年贯金重庆九正常按期结

12月31日开工、2023年10月30日竣否

和府龙坡区算工；

*待建面积78089.71㎡

*项目总计容面积192348㎡；

*已竣工面积167980.93㎡，分别于

2015年3月18日开工、2021年12月

除个别施工

24日竣工，2023年5月4日开工、2025

缘香重庆渝个别施工合合同推迟结年11月26日竣工；

醍北区同推迟结算算外，其他结*在建面积81975.66㎡，于2023年5算正常

月4日开工、计划2028年12月30日竣工；

*待建面积30558.13㎡

*项目总计容面积741493.2㎡；

*已竣工面积359022.82㎡，于2011年除个别施工

11月11日开工、2023年11月8日竣工；

山与重庆南个别施工合合同推迟结

*在建面积40859.10㎡，于2020年12城岸区同推迟结算算外，其他结月16日开工、计划2025年11月28日算正常竣工；

*待建面积410211.75㎡

注：山与城项目于2025年3月26日因子公司朗福公司股权转让而不再属于发行人房地产

开发项目，下同发行人积极推进及办理所有项目相关合同的结算，格莱美城、南樾天宸及贯金和府项目均正常按期结算，不存在无法结算或推迟结算的情形；缘香醍与山与城项目不存在无法结算的情形，因总包单位破产或结算金额未达成一致存在部分仲裁或诉讼事项，导致存在个别推迟结算的情形，具体如下：

（1）缘香醍项目情况说明

关于缘香醍项目，北城致远集团有限公司系捷兴公司缘香醍项目的总包单

57位，因北城致远集团有限公司破产清算，其将对捷兴公司享有的缘香醍所有债权

及从权利（包括但不限于工程款、利息、违约金、保证金等所有款项）转让给重

庆建工第二市政工程有限责任公司。2020年12月14日，重庆建工第二市政工程有限公司就“渝开发·星河 one Ga2-1/02（B 地块）”竣工结算向重庆市仲裁

委员会提起仲裁申请[案号为（2020）渝仲字第3427号]。重庆仲裁委员会于2024年 4 月 15 日出具了裁决书（2020）渝仲字第 3427 号，裁决捷兴公司退还 B 地块二组团履约保证金1034.05万元及资金利息；支付工程尾款2186.17万元及资

金利息；应付仲裁费13.38万元，鉴定费93.03万元；捷兴公司向法院请求撤销上述仲裁裁决书，重庆市第一中级人民法院于2024年7月24日作出裁定驳回捷兴公司的申请。

捷兴公司与重庆建工第二市政工程有限公司结合裁决结果，协商一致签订了付款协议，目前捷兴公司已按照付款协议支付完毕，无未支付金额。

（2）山与城项目推迟结算情况

关于山与城一期样板区一标段总包工程，重庆建工第十一建筑有限责任公司就双方认定不一致的结算金额提起诉讼，重庆市南岸区人民法院于2022年2月

28日判决发行人支付工程款220.03万元，朗福公司已按照法院判决如期支付。

关于山与城一期3.1标段及山与城一期样板区二标段总包工程，四川省第十五建筑有限公司于2022年3月2日就结算金额提起诉讼，于2024年3月27日撤诉。朗福公司与四川省第十五建筑有限公司签订的相关合同金额为7026.72万元，2024年11月26日双方签订补充协议并办理结算，结算金额为6756.66万元，目前已按补充协议约定支付完毕，无未支付金额。

3、报告期内存货构成明细

发行人存货构成明细情况如下：

单位：万元、%

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

开发成本104897.5036.21102728.4434.70191554.0846.09174330.3141.86

开发产品184715.7163.76193207.6065.26223913.3253.88242011.6358.12

原材料48.560.0250.080.0245.160.0146.160.01

库存商品8.440.009.290.008.460.009.38-

582026年3月末2025年末2024年末2023年末

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

周转材料51.250.0251.070.0243.760.0136.300.01

合计289721.46100.00296046.47100.00415564.78100.00416433.78100.00

报告期内，发行人存货主要按房地产开发存货、非房地产存货分类，房地产开发存货主要由开发成本及开发产品构成。

（1）开发成本情况

1）2026年3月末开发成本情况

2026年3月末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米项目位截至2026年3月末开发成本账面存货跌项目名称总建筑面积库龄置开发建设状态余额价准备南樾天宸重庆南未完

三期、四108809.80在建、待开发38057.64-岸区工期贯金和府重庆九未完

78950.35待开发23998.69-

二期龙坡区工重庆渝未完

缘香醍112686.17在建、待开发42841.18-北区工

合计300446.32//104897.50-

2）2025年末开发成本情况

2025年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米截至2025项目名开发成本账存货跌价项目位置总建筑面积年末开发库龄称面余额准备建设状态南樾天

重庆南岸在建、待开

宸三期、108809.80未完工36100.80-区发四期

贯金和重庆九龙在建、待开

78950.35未完工23875.60-

府二期坡区发

重庆渝北在建、待开

缘香醍112686.17未完工42752.04-区发

合计300446.32//102728.44-

3）2024年末开发成本情况

2024年末开发成本明细如下：

59单位：万元、平方米

截至2024年项目位开发成本存货跌价项目名称总建筑面积末开发建设库龄置账面余额准备状态南樾天宸三重庆南

108809.80在建、待开发未完工30277.01-

期、四期岸区贯金和府二重庆九

78950.35待开发未完工23010.62-

期龙坡区重庆渝

缘香醍174548.96在建、待开发未完工63825.41-北区重庆南

山与城450925.15在建、待开发未完工74441.04-岸区

合计813234.26//191554.08-

4）2023年末开发成本情况

2023年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米截至2023开发成本账存货跌项目名称项目位置总建筑面积年末开发库龄面余额价准备建设状态

南樾天宸三重庆南岸在建、待未完

108809.8028283.74-

期、四期区开发工贯金和府二重庆九龙未完

78950.35待开发22375.64-

期坡区工

重庆渝北在建、待未完

缘香醍174548.9650169.97-区开发工

重庆南岸在建、待未完

山与城450925.1573500.95-区开发工

合计813234.26//174330.30-

60（2）开发产品情况

1）2026年3月末开发产品情况

2026年3月末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工12年2980.93738.23-

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工12年876.86--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工12年7235.022727.10-

上城时代二期商业巴南区18308.39竣工10年4514.92--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工10年5182.59990.33-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工10年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工10年5324.021239.55-格莱美城三组团一期（一商业沙坪坝区2169.47竣工9年1060.52--

期）格莱美城三组团一期（一车库沙坪坝区15254.18竣工9年4746.262313.91-

期）格莱美城三组团一期（一商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工3年1016.47--

期）格莱美城三组团二期（二商业沙坪坝区2853.43竣工6年1014.89--

期）格莱美城三组团二期（二车库沙坪坝区21065.30竣工6年5759.571365.60-

期）

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工5年4040.751428.12-

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区9007.60竣工3年4053.81--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区29042.80竣工3年9266.974316.73-

61开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

南樾天宸一期住宅南岸区439.68竣工3年420.9110.03-

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工4年6479.14470.86-

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工3年15701.806498.02-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工3年1587.0012.34-

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工2年2345.41--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工2年6256.041191.28-

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 6754.05 竣工 3年 3050.25 - -

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 3年 1221.59 - 14.55

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 18475.02 竣工 3年 6561.58 2891.16 9.17

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 40355.53 竣工 2年 19161.61 - 3005.14

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 2764.58 竣工 2年 1638.64 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 25327.97 竣工 2年 9248.54 4026.75 275.23

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 3年 900.94 - -

缘香醍 B地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 8年 2501.00 628.21 -

缘香醍 B地块二期 商业 渝北区 2899.89 竣工 4年 1918.03 - -

缘香醍 B地块一期 车库 渝北区 11742.33 竣工 8年 4406.98 1330.19 10.57

缘香醍 B地块二期 车库 渝北区 12407.05 竣工 4年 4499.58 1438.58 -

缘香醍 C地块三期 住宅 渝北区 26563.32 竣工 1年 15871.60 - 1444.73

缘香醍 C地块三期 商业 渝北区 5729.52 竣工 1年 3424.00 - -

金隅新都会住宅南岸区19523.79竣工1年20161.06-1186.50

合计457522.84//184715.6833616.995945.89

注：期后销售情况是指2026年4月已实现销售额

2）2025年末开发产品情况

622025年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工12年2980.93738.23-

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工12年884.62--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工12年7291.142727.10-

上城时代二期商业巴南区18308.39竣工10年4526.76--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工10年5222.76990.33-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工10年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工10年5365.291239.55-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工9年1060.52--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工9年4746.262313.91-

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工3年1016.47--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工6年1057.09--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工6年5759.571365.60-

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工5年4040.751428.12-

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区9007.60竣工3年4053.81--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区29042.80竣工3年9266.974316.73-

南樾天宸一期住宅南岸区888.75竣工3年870.1494.53377.32

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工4年6484.92470.86-

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工3年15701.806498.02-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工3年1587.0012.34-

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工2年2345.41--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工2年6256.041191.28-

63开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 10166.34 竣工 3年 4591.30 - 2690.43

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 3年 1222.96 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 19674.92 竣工 3年 6987.73 3087.47 302.75

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 46258.03 竣工 2年 21968.49 - 4249.21

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 2764.58 竣工 2年 1638.75 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 26769.17 竣工 2年 9774.80 4261.32 385.32

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 3年 900.94 - -

缘香醍 B地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 8年 2501.00 628.21 -

缘香醍 B地块二期 商业 渝北区 2899.89 竣工 4年 1923.57 - -

缘香醍 B地块一期 车库 渝北区 11742.33 竣工 8年 4406.98 1330.19 -

缘香醍 B地块二期 车库 渝北区 12407.05 竣工 4年 4499.58 1438.58 -

缘香醍 C地块三期 住宅 渝北区 30792.44 竣工 1年 18401.76 - 3820.88

缘香醍 C地块三期 商业 渝北区 5729.52 竣工 1年 3424.00 - -

金隅新都会住宅南岸区19523.79竣工1年20161.06--

合计474156.92//193207.5734132.3711825.92

注：期后销售情况是指2026年1-3月已实现销售额

3）2024年末开发产品情况

2024年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价准期后销售项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备情况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工11年2980.93587.08-

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工11年915.66--

64开发建设开发产品账存货跌价准期后销售

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备情况

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工11年7515.632727.10-

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工9年4644.35--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工9年5383.46990.33-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工9年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工9年5530.371239.55-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工8年1060.47--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工8年4745.951545.13-

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工2年1018.40--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工5年1177.01--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工5年5759.55--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工4年4040.90602.82-

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区9007.60竣工2年4052.69--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区29042.80竣工2年9263.342749.09-

南樾天宸一期住宅南岸区6609.35竣工2年6574.47744.331697.88

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工3年6474.78--

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工2年16274.535268.64-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工2年1674.75--

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工1年2626.00--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工1年6222.6783.20-

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 12376.76 竣工 2 年 5701.79 - 265.45

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 2 年 1252.38 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 20265.95 竣工 2 年 7393.72 3045.67 -

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 79736.94 竣工 1 年 39853.90 - 556.97

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 2764.58 竣工 1 年 1391.47 - -

65开发建设开发产品账存货跌价准期后销售

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备情况

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 34751.52 竣工 1 年 13629.88 5551.45 -

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 2 年 952.39 - -

缘香醍 B 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 7 年 2500.99 - -

缘香醍 B 地块二期 商业 渝北区 2940.32 竣工 3 年 1960.07 - -

缘香醍 B 地块一期 车库 渝北区 12010.69 竣工 7 年 4507.62 1222.30 -

缘香醍 B 地块二期 车库 渝北区 12565.44 竣工 3 年 4559.21 1186.61 -

山与城1.1期住宅南岸区6447.01竣工11年5265.44--

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工11年9636.393675.64-

山与城1.1期车库南岸区4026.93竣工11年1712.02450.56-

山与城2期商业南岸区5699.91竣工10年4289.89--

山与城2期车库南岸区1266.82竣工10年571.79196.99-

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工9年350.87--

山与城3.1期车库南岸区463.08竣工9年183.1565.68-

山与城1.2期住宅南岸区9067.60竣工1年7008.03-891.53

山与城1.2期车位南岸区32432.06竣工1年12970.015273.78-

合计534139.14223913.3237205.953411.82

注：期后销售情况是指2025年1-3月已实现销售额

4）2023年末开发产品情况

2023年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设状开发产品账存货跌价期后销项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工10年2980.93--

66开发建设状开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工10年946.70--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工10年7740.112050.38-

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工8年4698.74--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工8年5544.16139.52-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工8年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工8年5695.46414.63-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工7年1060.30--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工7年4744.76769.54-

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工1年1018.24--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工4年1258.94--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工4年5757.58--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工3年4039.74--

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区8948.24竣工1年3947.17--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区31924.53竣工1年9943.371638.49-

南樾天宸一期住宅南岸区10141.81竣工1年10097.09-802.36

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工2年6498.08--

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工1年16317.973062.62-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工1年1676.57--

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工0年2621.13--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工0年6223.91--

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 14102.09 竣工 1 年 6513.47 - 410.34

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 1 年 1255.62 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 20265.95 竣工 1 年 7415.31 2197.02 -

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 84421.86 竣工 0 年 42706.71 - 403.41

67开发建设状开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 1551.42 竣工 0 年 790.16 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 34310.87 竣工 0 年 13602.41 3887.62 -

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 1 年 963.73 - -

缘香醍 B 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 6 年 2511.29 - -

缘香醍 B 地块二期 商业 渝北区 2968.53 竣工 2 年 1956.17 - -

缘香醍 B 地块一期 车库 渝北区 14619.06 竣工 6 年 5655.91 1137.61 -

缘香醍 B 地块二期 车库 渝北区 14440.71 竣工 2 年 5115.97 504.94 -

山与城1.1期住宅南岸区6447.01竣工10年5302.12--

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工10年9714.781101.28-

山与城1.1期车库南岸区4026.93竣工10年1728.58459.16-

山与城2期商业南岸区5699.91竣工9年4456.19--

山与城2期车库南岸区1514.96竣工9年685.01236.8042.38

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工8年359.71--

山与城3.1期车库南岸区463.08竣工8年183.8966.42-

山与城1.2期住宅南岸区19464.46竣工0年15006.89-1539.01

山与城1.2期车库南岸区32432.06竣工0年12990.365273.35-

合计560407.26242011.6322939.383197.50

注：期后销售情况是指2024年1-3月已实现销售额

684、报告期各期期末存货可变现净值测算情况

（1）报告期各期期末存货可变现净值测算依据

1）存货跌价准备计提方法

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，通常按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2）可变现净值测算所使用的价格

主要存货各期可变现净值测算所使用的价格如下：

*开发成本

发行人房地产项目均为正常开发项目，发行人取得土地时间较早，楼面价介于832.05~3080.04元/平方米，考虑项目建安成本、相关税费等3146.42~7136.43元/平方米，仍低于项目所在区域的成交房价。

69*开发产品

开发产品各期可变现净值测算所使用的价格（估计售价）如下：

单位：万元/平方米、万元/个

2026年3月末2025年末

项目项目业态单方成本/单个当期市本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本场价格价/定价车库平均成本格定价

国汇中心写字楼1.581.281.28/1.581.281.28/

上城时代幼儿园0.260.510.51/0.260.510.51/

上城时代车库7.726.506.50/7.786.506.50/

上城时代商业0.250.490.49/0.250.490.49/

格莱美城商业0.420.520.52/0.430.570.57/

格莱美城车库10.426.896.89/10.426.396.39/

格莱美城幼儿园0.470.560.56/0.470.620.62/

住宅（已南樾天宸0.961.06/1.060.960.95/0.95

签约）

住宅（未南樾天宸0.961.21/1.210.961.21/1.21

签约）

南樾天宸商业0.720.890.89/0.720.890.89/

车库（别南樾天宸墅标准车16.4110.6010.60/16.4110.6010.60/

位）

车库（别南樾天宸墅子母车32.8215.8915.89/32.8215.8915.89/

位）

车库（高南樾天宸11.178.748.74/11.178.748.74/层车位）

南樾天宸幼儿园0.870.970.97/0.870.970.97/

702026年3月末2025年末

项目项目业态单方成本/单个当期市本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本场价格价/定价车库平均成本格定价

贯金和府 住宅 T4 0.44 0.83 / 0.83 0.44 0.83 / 0.83

贯金和府 住宅 T2 0.47 0.79 / 0.79 0.47 0.79 / 0.79

贯金和府商业0.460.910.91/0.460.510.51/车库

贯金和府 T4(已签 13.10 10.00 10.00 / 13.08 10.00 10.00 /

约）

贯金和府 车库 T4 13.50 8.12 8.12 / 13.46 8.08 8.08 /车库

贯金和府 T2(已签 13.50 10.00 10.00 / 13.46 10.00 10.00 /

约）

贯金和府 车库 T2 12.83 8.12 8.12 / 12.81 8.08 8.08 /

贯金和府幼儿园0.470.560.56/0.470.560.56/

住宅(两

缘香醍 C地块 0.60 1.10 1.10 / 0.60 1.06 1.06 /

叠一平)

住宅(洋

缘香醍 C地块 0.60 0.96 0.96 / 0.60 1.00 1.00 /

房)

缘香醍 B地块 商业 0.60 0.72 0.72 / 0.60 0.72 0.72 /

车库（定缘香醍 B地块 14.18 10.72 / 10.72 14.18 10.72 / 10.72

制）

车库（定缘香醍 B地块 14.10 7.50 / 7.50 14.10 7.50 / 7.50

制）

车库（非缘香醍 B地块 14.14 11.00 / 11.00 14.14 11.00 / 11.00

定制）

车库（非缘香醍 B地块 12.83 6.00 / 6.00 12.83 6.00 / 6.00

定制）

车库（非缘香醍 B地块 14.06 11.00 / 11.00 14.06 11.00 / 11.00

定制）

712026年3月末2025年末

项目项目业态单方成本/单个当期市本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本场价格价/定价车库平均成本格定价

车库（非缘香醍 B地块 11.63 6.07 / 6.07 11.63 6.07 / 6.07

定制）

金隅新都会住宅1.031.29/1.291.031.29/1.29续上表

2024年末2023年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格价/定价车库平均成本格定价

国汇中心写字楼1.581.371.37/1.582.242.24/

上城时代幼儿园0.270.840.84/0.281.741.74/

上城时代车库8.026.646.64/8.267.717.71/

上城时代商业0.250.840.84/0.261.741.74/

格莱美城商业0.450.660.66/0.451.841.84/

格莱美城车库10.429.109.10/10.6110.3710.37/

格莱美城幼儿园0.490.660.66/0.491.841.84/

南樾天宸住宅0.961.10-1.101.001.21/1.21

南樾天宸商业0.711.241.24/0.721.931.93/

南樾天宸车库13.5910.6010.60/13.6211.7111.71/

南樾天宸幼儿园0.921.241.24/0.921.931.93/

贯金和府住宅0.490.76-0.760.500.79/0.79

贯金和府商业0.481.131.13/0.481.841.84/

722024年末2023年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格价/定价车库平均成本格定价

贯金和府车库13.758.998.99/13.739.99.9/

贯金和府幼儿园0.501.131.13/0.511.841.84/

缘香醍 B 地块 商业 0.78 1.42 1.42 / 0.78 1.24 1.24 /

车库（定缘香醍 B 地块 14.18 10.70 - 10.70 13.31 9.26 / 9.26

制）

车库（非缘香醍 B 地块 13.99 12.00 - 12.00 14.52 13.92 / 13.92

定制）

山与城住宅0.791.131.13/0.781.11/1.11

山与城商业1.231.241.24/1.251.191.19/

山与城车位21.8612.5012.50/19.2411.47/11.47

注：缘香醍项目车位估计售价上升，主要是定制车库估计售价上升，主要原因为部分定制价格较低（面积较小）的车库已成交，剩余定制价格较高（面积较大）的车库，导致估计售价均价出现上升；山与城项目车位2023年至2024年估计售价上升，一是2023年末新增1.2期车位，因面积较大定价相对较高导致车位估计售价上升；二是2024年度成交了部分定价较低车位，剩余定价较高的车位，导致估计售价均价出现上升开发产品可变现净值测算价格取价原则为：

A、对于当年有成交案例的项目，采用该项目当年成交均价作为测算价格。

B、对于定制车库（已签定制协议），采用定制均价作为测算价格。

C、对于已做了销售定价的车库，且历史销售来看未低于销售定价，采用销售定价作为测算价格。

D、其他项目无销售计划及销售案例的，估计售价参考区域市场及周边成交案例，剔除交易价格偏离较远的异常案例后，根据项目实际情况确定估计售价。

73金隅新都会项目抵债房产相关事项补充说明如下：

A、关于抵债房产的评估依据

发行人本次以房抵债及后续资产处置涉及的房地产评估工作，均由具备证券服务业务资质的评估机构独立承接，评估程序合规、依据充分、方法恰当，具体如下：

a.评估机构与报告依据

以房抵债环节由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具重康评报字（2025）第478号评估报告，评估基准日为2025年11月12日，采用市场法、收益法评估，并以市场法作为最终结论；公开挂牌转让环节由北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2026）第8012号评估报告，评估基准日为2026年1月8日，采用市场法评估，符合房地产估价执业规范。本次评估严格遵循《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规，以及《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—不动产》《企业国有资产评估报告指南》等评估准则。

b.价格与市场依据

评估取价以评估基准日周边同类住宅可比交易案例、市场询价、现场勘查情况为基础，同时结合经开区土地利用事务中心访谈信息，抵债房产选取系综合片区品质、房源条件及双方协商结果确定，作价履行了评估、谈判、财务测算等程序，依据充分。

B、关于抵债房产估值合理性及评估价格与市场价格对比公允性的说明

公司抵债房产估值结合评估定价、抵债协商定价及公开市场实际成交价格综合确定，定价逻辑清晰、结果公允，与项目实

74际及市场情况保持一致。

核心定价与市场价格对比如下：

定价类型建筑面积（㎡）单价（元/㎡）总价（万元）基准日期核心依据

抵债评估价19812.0011000.0021793.202025-11-12重康评报字（2025）第478号

58同城同期市场均价-11080.00-2025-1158房产大数据（2025年11月）

抵债协议作价19523.7912349.0824110.082025-12债权债务重组协议

转让评估价19523.7911460.7322375.982026-01-08中企华评报字（2026）第8012号

58同城后续市场均价-10571.00-2025-1258房产大数据（2025年12月）

a.抵债评估价与同期市场价格吻合，具备公允性抵债评估基准日为2025年11月12日，根据58同城房产大数据显示，金隅新都会2025年11月二手房市场均价为11080元/㎡。本次抵债评估单价为11000元/㎡，与公开市场同期均价仅相差80元/㎡，偏差仅0.72%，充分说明评估定价严格贴合市场真实水平，方法恰当、参数合理，能够客观、公允地反映抵债房产在评估基准日的市场价值。

b.抵债协议作价具有商业合理性，不影响评估公允性认定根据经开区访谈记录，本次抵债所选4幢为小区位置、朝向、户型均较优的优质房源，且抵债作价需足额覆盖2.41亿元债权，双方在评估价基础上综合税费承担、债务清偿、财务测算等因素协商确定抵债作价。该作价高于评估价及市场均价，系债务重组商业安排所致，不影响评估定价本身的公允性。

c.公司挂牌转让评估价延续市场逻辑，估值依然合理转让评估单价11460.73元/㎡，系评估机构结合2026年1月初市场情况采用市场法得出，评估价值较账面价值增值10.99%，

75主要因账面价值不含增值税、评估价值包含增值税所致，属于正常口径差异，估值结果公允可信。

d.符合债务重组固有特征

本次债务重组以资产抵偿债务，本质是债权债务关系的重新协商与处置，债权人通常会主动承担一定处置损失，是债务重组业务的固有特征。本次抵债资产评估价值为2.18亿元，最终抵债作价2.41亿元。若严格按照评估公允价等额作价抵偿，则债权价值未发生折让，不具备债务重组的业务属性。本次作价安排结合双方协商结果、债权回收诉求及重组商业逻辑综合确定，符合债务重组的交易惯例与实质内涵。

C、关于抵债房产是否存在减值风险

经全面核查资产状态、权属情况、评估结论、市场价格走势及处置安排，公司抵债房产不存在实质性减值风险，具体说明如下：

a.评估定价与市场吻合，无评估层面减值迹象抵债评估价11000元/㎡与2025年11月市场均价11080元/㎡基本一致，定价公允，公开挂牌转让评估亦呈现增值，两次评估均不存在评估减值风险。

b.资产权属清晰、状态良好，无实物层面减值诱因根据访谈及产权资料，抵债房产已于2025年12月31日前完成全部过户登记，产权清晰、无抵押、无查封、无租赁限制，房产为毛坯空置，主体结构完好，仅存在电梯临时停运、前期欠缴物业费等非价值重大瑕疵，不影响价值判断。

c.抵债资产为优质房源，价值支撑较强本次抵债房产系双方综合区位、品质、户型等因素选定的片区优质房源，资产流动性较好、市场认可度较高，具备稳定价

76值支撑。

d.市场价格波动幅度较小，处置路径清晰

58同城数据显示，项目2025年市场价格整体在10416元/㎡—11080元/㎡区间运行，月度波动幅度较小，属于房地产

市场正常波动，不存在持续、大幅下跌情形，不构成减值理由。且公司已启动房产公开挂牌转让程序，挂牌底价具备合理溢价空间，同时债务重组已完成债权落地，应收账款坏账风险已彻底消除，资产安全性高，处置环节不存在减值压力。

3）三年一期重庆房地产市场价格变动情况

注：数据来源于安居客历史房价

772023年1月-2026年3月，重庆市商品房月度平均价格呈下降趋势，从各期间期初与期末变动率看，2023年度下降8.83%，

2024年度下降11.21%，2025年度下降9.08%，2026年1-3月下降0.79%，下降速度有所放缓。

（2）所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异

根据上述可变现净值的取价原则，于可变现净值测算价格系综合参考当期市场价格、当期项目售价及公司内部定制价格等因素决定，故所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异。

（3）各期存货跌价准备计提合理、谨慎、及时

报告期各期存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备

国汇中心写字楼南岸区2980.93-2980.93151.152980.93587.082980.93-

商业-幼

上城时代一期巴南区876.86884.62915.66-946.7/儿园

上城时代一期车库巴南区7235.02-7291.14-7515.63676.727740.112050.38

上城时代二期商业巴南区4514.92-4526.76-4644.35-4698.74-

上城时代二期车库巴南区5182.59-5222.76-5383.46850.815544.16139.52

上城时代三期商业巴南区286.40-286.40-286.40-286.4-

上城时代三期车库巴南区5324.02-5365.29-5530.37824.925695.46414.63格莱美城三组团一沙坪坝

商业1060.52-1060.52-1060.47-1060.30-

期（一期）区格莱美城三组团一沙坪坝

车库4746.26-4746.26768.784745.95775.594744.76769.54

期（一期）区

782026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备

格莱美城三组团一商业-幼沙坪坝

1016.471016.471018.40-1018.24/

期（一期）儿园区格莱美城三组团二沙坪坝

商业1014.89-1057.09-1177.01-1258.94-

期（二期）区格莱美城三组团二沙坪坝

车库5759.57-5759.571365.605759.55-5757.58-

期（二期）区格莱美城一组团沙坪坝

车库4040.75-4040.75825.304040.90602.824039.74-

（三期）区格莱美城二组团沙坪坝

商业4053.81-4053.81-4052.69-3947.17-

（四期）区格莱美城二组团沙坪坝

车库9266.97-9266.971567.649263.341110.609943.371638.49

（四期）区

南樾天宸一期住宅南岸区420.91-870.1489.396574.47744.3310097.09-

南樾天宸一期商业南岸区6479.14-6484.92483.216474.78-6498.08-

南樾天宸一期车库南岸区15701.80-15701.801229.3816274.532206.0116317.973062.62

商业-幼

南樾天宸一期南岸区1587.001587.001674.75-1676.57/儿园

南樾天宸二期商业南岸区2345.41-2345.41-2626.00-2621.13-

南樾天宸二期车库南岸区6256.04-6256.041108.096222.6783.206223.91-九龙坡

贯金和府一期 T4 住宅 3050.25 - 4591.30 - 5701.79 - 6513.47 -区九龙坡

贯金和府一期 T4 商业 1221.59 - 1222.96 - 1252.38 - 1255.62 -区九龙坡

贯金和府一期 T4 车库 6561.58 - 6987.73 132.89 7393.72 848.64 7415.31 830.92区

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡 19161.61 - 21968.49 - 39853.90 - 42706.71 -

792026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备区九龙坡

贯金和府一期 T2 商业 1638.64 - 1638.75 - 1391.47 - 790.16 -区九龙坡

贯金和府一期 T2 车库 9248.54 - 9774.80 - 13629.88 1663.83 13602.41 3887.62区

商业-幼九龙坡

贯金和府一期 T2 900.94 900.94 952.39 - 963.73 /儿园区

缘香醍 B 地块一期 商业 渝北区 2501.00 - 2501.00 628.21 2500.99 - 2511.29 -

缘香醍 B 地块二期 商业 渝北区 1918.03 - 1923.57 - 1960.07 - 1956.17 -

缘香醍 B 地块一期 车库 渝北区 4406.98 - 4406.98 141.12 4507.62 853.11 5655.91 40.40

缘香醍 B 地块二期 车库 渝北区 4499.58 - 4499.58 272.49 4559.21 709.53 5115.97 102.67

缘香醍 C 地块三期 住宅 渝北区 15871.60 - 18401.76 - - - -

缘香醍 C 地块三期 商业 渝北区 3424.00 - 3424.00 - - - -

金隅新都会住宅南岸区20161.06-20161.06----

山与城1.1期住宅南岸区----5265.44-5302.12-

山与城1.1期商业南岸区----3.299636.392574.369714.781101.28

山与城1.1期车库南岸区----1712.02-8.601728.5847.95

山与城2期住宅南岸区------/-

山与城2期商业南岸区---856.834289.89-4456.19-

山与城2期车库南岸区----571.79-2.89685.010.17

山与城3.1期商业南岸区---450.32350.87-359.71-

山与城3.1期车库南岸区----183.15-0.74183.89-0.03

山与城1.2期住宅南岸区----7008.03-15006.89-

802026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备

山与城1.2期车库南岸区---17.4412970.010.4412990.365273.35

合计184715.68-193207.5710084.55223913.3215099.76242011.6319359.49

注：山与城项目于2025年3月26日因子公司朗福公司股权转让而不再属于发行人房地产开发项目

81截至2025年12月31日，按项目列示开发产品存货跌价计算过程如下：

单位：万元土地抵减最终审定测算减值预计收入销售税费可变现净值存货成本销项税金跌价金额金额

项目业态额[注]

*=*-

***=*-****（*-*）

国汇中心写字楼2304.9462.232242.712980.93-738.23738.23

上城时代商业-幼不存在减

1673.9367.271606.66884.62--

一期儿园值上城时代

车库5487.37469.295018.077291.14-2273.072727.10一期上城时代不存在减

商业8925.20358.678566.534526.76--二期值上城时代

车库4817.70241.234576.475222.76-646.29990.33二期上城时代不存在减

商业471.0818.93452.15286.40--三期值上城时代

车库4635.65163.184472.475365.29-892.821239.55三期格莱美城不存在减

三组团一商业1285.0034.691250.301060.5231.83-值

期（一期）格莱美城

三组团一车库2457.0824.722432.364746.26-2313.912313.91

期（一期）格莱美城

商业（幼不存在减三组团一1231.6233.251198.371016.4730.51-

儿园）值

期（一期）格莱美城不存在减

三组团二商业1628.0953.081575.021057.0941.86-值

期（二期）格莱美城

三组团二车库4460.9566.984393.975759.57-1365.601365.60

期（二期）格莱美城一组团（三车库2652.4639.832612.634040.75-1428.121428.12期）格莱美城不存在减二组团（四商业5139.50167.554971.954053.8197.40-值

期）格莱美城二组团（四车库5025.7175.464950.259266.97-4316.734316.73期）

南樾天宸住宅-已

526.0842.40483.67602.2424.0494.5394.53

一期签约

南樾天宸住宅-未不存在减

319.4625.75293.71287.0411.46-

一期签约值

82土地抵减最终审定

测算减值预计收入销售税费可变现净值存货成本销项税金跌价金额金额

项目业态额[注]

*=*-

***=*-****（*-*）南樾天宸

商业2139.2669.742069.522544.434.04470.86470.86一期南樾天宸不存在减

商业4733.12154.304578.823940.498.94-一期值南樾天宸不存在减

商业3960.91129.133831.792345.4171.29-二期值南樾天宸商业（幼

1624.5552.961571.591587.003.0712.3412.34一期儿园）

南樾天宸车库-标

1846.9427.13

一期准车位

3759.767104.79-3345.043345.04

南樾天宸车库-子

1968.4528.51

一期母车位

南樾天宸车库-高

5525.9181.885444.028597.00-3152.983152.98

一期层

南樾天宸车库-高

5140.9476.185064.766256.04-1191.281191.28

二期层

贯金和府车库-已

577.988.51569.47

一期 T4 签约

6987.73-3087.473087.47

贯金和府车库-未

3381.0950.313330.79

一期 T4 签约

贯金和府车库-已

2477.0636.472440.59

一期 T2 签约

9774.80-3733.164261.32

贯金和府车库-未

3655.4454.393601.05

一期 T2 签约贯金和府不存在减

商业1397.3745.551351.821222.9621.70-

一期 T4 值贯金和府不存在减

商业1770.3957.711712.671638.7531.54-

一期 T2 值贯金和府商业（幼不存在减

973.1931.73941.46900.9417.34-一期 T2 儿园） 值贯金和府不存在减

住宅8113.62159.377954.244593.9781.19-

一期 T4 值贯金和府不存在减

住宅33598.10659.9632938.1422024.96423.89-

一期 T2 值

缘香醍 B 车库-定

1582.8656.001526.862197.64-670.78670.78

地块一期制

缘香醍 B 车库-定

6.880.376.5114.10-7.607.60

地块二期制

车库（未缘香醍 B

售-标准1560.9554.071506.892106.67-599.78599.78地块一期

车位）

车库（未缘香醍 B

售-微型45.712.6743.04102.66-59.6259.62地块一期

车位）

83土地抵减最终审定

测算减值预计收入销售税费可变现净值存货成本销项税金跌价金额金额

项目业态额[注]

*=*-

***=*-****（*-*）

车库（未缘香醍 B

售-标准3118.35126.382991.974345.92-1353.951353.95地块二期

车位）

车库（未缘香醍 B

售-微型66.844.3262.52139.55-77.0377.03地块二期

车位）

缘香醍 B

商业1023.2427.63995.621010.37-14.7514.75地块一期

缘香醍 B 商业-售

901.5224.34877.181490.64-613.46613.46

地块一期房部

缘香醍 B 不存在减

商业1926.4362.801863.631923.5771.53-地块二期值

缘香醍 C 不存在减

商业3806.19124.083682.113424.0093.18-地块三期值

缘香醍 C 住宅-两 不存在减

12912.07335.7112576.366430.27--

地块三期叠一平值

缘香醍 C 住宅-洋 不存在减

22035.62572.9321462.6911971.50--

地块三期房值金隅新都不存在减

住宅23070.31249.1622821.1520161.06--会值

合计207983.105308.81202674.29193285.891064.80-34132.37

注：上城时代项目车库和贯金和府一期 T2 项目车库的测算减值金额分别为 3812.18 万元

和3733.16万元，账面已计提跌价准备分别为4956.98万元和4261.32万元，基于目前市场情况，未考虑转回公司按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，公司各年度采用相同的方法进行减值测试。公司报告各期项目住宅不存在减值，主要系车位和商业存在减值。报告期内的减值计提与重庆市当年的房价变动趋势一致。

（4）发行人存货跌价准备计提与同行业可比上市公司情况不存在重大差异

报告期各期期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备占期末余额比例的情况如下：

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

同行业可比公司存货跌价准备平均比例未披露13.12%10.79%4.31%

发行人存货跌价准备比例11.60%11.53%8.95%5.51%

注：数据来源为公司公告，同行业可比公司存货跌价准备平均比例为20家同行业可比公司存货跌价准备比例的算术平均数，各可比公司2026年一季报未披露附注发行人报告期内各年末存货跌价准备比例与同行业可比上市公司基本一

84致，跌价准备比例逐步提高，主要系重庆市房地产市场深度调整，房地产销售

价格逐步下降，发行人根据行业变化及自身情况计提存货减值。

（5）是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

报告各期，发行人根据会计政策及重庆市场的实际情况测算并计提了存货减值准备，从跌价准备计提趋势与重庆市房地产市场行情趋势一致，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

综上所述，报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

（十）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地

市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响

1、江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性

（1）投资性房地产会计准则相关规定

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产应当能够单独计量和出售。

（2）江北嘴项目情况及持有目的

根据江北嘴项目现行规划及可研报告，项目为全自持集中式商业综合体，初步定位为实现江北嘴 CBD 以及两江四岸核心区的极核引领，打造重庆国际消费中心项目标杆，力争世界一流的国际化沉浸式多元复合业态商业综合体项目，具

85体业态及分布尚在规划中。该项目建成后，发行人主要通过出租商业、车位等获取收益，即该项目持有目的为自持经营获取租金，符合会计准则对投资性房地产的定义。

（3）上市公司同类案例

单位：万元

“投资性房地产—在建”期末余额项目

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

ST 金科 75294.87 93317.18

华夏幸福10566.7910566.7910566.79

万科 A 973410.42 1123477.00 172760.41

ST中地 722.99 183.09 1401.21

注：1、由于上述公司2026年一季报未披露附注，无法取得“投资性房地产—在建”期末余额，上表最新数据为2025年年末值；

2、根据万科 A2025 年年报，其将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产（包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产

部分上市公司存在将在建项目以“投资性房地产—在建”科目核算的情形，如 ST 金科、华夏幸福、万科 A 及 ST 中地。

综上，发行人对江北嘴项目持有目的为自持经营获取租金，将该项目土地使用权在“投资性房地产”核算符合会计准则的相关规定。

2、投资性房地产的具体构成

86发行人投资性房地产明细如下：

单位：万元、平方米单方初始及获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

拍卖成该项目附近，近期江北区江北重庆环球欢重庆江北区江北城在建破产交价和嘴组团成交均价为1.93万元/

46793.702023年11月79486.331.70

乐世界项目 组团 B 区 项目 拍卖 在建项 平方米，高于本项目现有成目成本本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为深圳庆安大购置成

深圳罗湖区南湖路住宅41.001993年3月购入8.070.201.62万元/平方米，远高于该厦1521房本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为建造成

中山二路重庆渝中区中二路住宅731.892011年1月自建26.590.041.68万元/平方米，远高于该本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为建造成

中山二路重庆渝中区中二路商业842.802010年9月自建30.550.040.73万元/平方米，远高于该本

房屋成本，未出现减值迹象。

中二路18该项目附近，近期成交均价为建造成

号附 M 栋 重庆渝中区中二路 车库 842.80 2010 年 9 月 自建 30.56 0.04 0.14 万元/平方米，高于该车本

负三层库成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为建造成

橄榄郡重庆渝北区银桦路商业3651.342011年1月自建492.950.140.90万元/平方米，远高于该本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆沙坪坝区凤天建造成

凤天锦园商业655.582011年1月自建88.750.140.69万元/平方米，远高于该大道本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆南岸区江南大购置成

国汇中心商业3638.692016年1月购入4180.841.152.71万元/平方米，高于该房道2号本屋成本，未出现减值迹象。

江北区桥北重庆江北区华新街商业1566.612014年10月自建56.860.04建造成该项目附近，近期成交均价为

87单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

村华新广场本1.08万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为橄榄郡幼儿幼儿建造成

重庆渝北区银桦路549.172011年1月自建74.140.140.90万元/平方米，远高于该园园本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆沙坪坝区凤天建造成

凤天锦园商业3249.052007年1月自建445.760.140.69万元/平方米，远高于该大道本

房屋成本，未出现减值迹象。

国汇中心车位共52个，该项目附近，近期成交车位均价

12.735万/个，单个车位平均

重庆南岸区江南大购置成成本14.80万/个。本车位以国汇中心车库3111.392017年3月购入769.430.25道2号本“长期持有出租获取租金收益”为持有目的，核心区域租金稳定在5元/小时，经营现金流稳定，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为建造成

橄榄郡重庆渝北区银桦路车库2006.462008年6月自建235.220.120.23万元/平方米，高于该车本库成本，未出现减值迹象。

学田湾正街该项目附近，近期成交均价为重庆渝中区学田湾建造成90#（学田湾商业48.001982年1月自建0.200.000.73万元/平方米，远高于该正街90#本小商店）房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为中二路 M 重庆渝中区中二路 建造成

车库628.492000年3月自建31.260.050.14万元/平方米，高于该车栋地下车库 M 栋地下车库 本库成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为聚兴村地下重庆渝中区中山三建造成

车库821.091995年11月自建40.090.050.14万元/平方米，高于该车车库路聚兴村地下车库本库成本，未出现减值迹象。

小龙坎美味重庆沙坪坝小龙坎车库475.311994年11月自建5.620.01建造成该项目附近，近期成交均价为

88单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

车库新街26号车库本0.24万元/平方米，高于该车库成本，未出现减值迹象。

中二路K栋农贸市场重庆渝中区中二路建造成

商业1101.761995年7月自建37.670.03

（中二路49#本

49#）

聚兴村地下

重庆渝中区人民路建造成该项目附近，近期成交均价为商场（人民商业401.991999年10月自建11.840.03

227#本0.14万元/平方米，高于该房路227#）屋成本，未出现减值迹象。

上大田湾门重庆渝中区上大田建造成

面79＃附1商业231995年7月自建0.170.01

湾门面79＃附1＃本

＃聚兴村15重庆渝中区聚兴村建造成

商业50.931995年11月自建4.840.10＃（非住宅）15＃（非住宅）本

该项目附近，近期成交均价为重庆渝中区健康路建造成

健康路住宅184.831994年8月自建0.700.001.68万元/平方米，远高于该

82#6-4、4-3、4-4本

房屋成本，未出现减值迹象。

洋河北路8重庆江北区洋河北该项目附近，近期成交均价为购置成

号（渝丰资路8号4栋1号至商业499.752005年7月购入17.190.031.08万元/平方米，远高于该本

产）附6号房屋成本，未出现减值迹象。

新干线大厦车位共118个，该项目附近，近期成交车位均价重庆市渝中区两路建造成

新干线大厦车库4109.982017年1月自建777.180.1913.795万/个，远高于单个车口新干线大厦本

位平均成本6.59万/个，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为重庆市渝中区两路建造成

新干线大厦商业7968.952013年1月自建5105.710.640.73万元/平方米，远高于该口新干线大厦本

房屋成本，未出现减值迹象。

新干线大重庆市渝中区两路商业313.872013年1月自建75.750.24建造成该项目附近，近期成交均价为

89单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

厦口新干线大厦本0.73万元/平方米，远高于该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为购置成

祈年悦城重庆渝北区新南路商业7568.062012年1月购入6088.030.800.90万元/平方米，高于该房本屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为幼儿购置成

祈年悦城重庆渝北区新南路724.862012年1月购入251.760.350.90万元/平方米，远高于该园本

房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价为购置成

祈年悦城重庆渝北区新南路车库19393.992012年1月购入2597.110.130.23万元/平方米，高于该车本库成本，未出现减值迹象。

合计/111995.34//100971.17///

注：近期成交均价指2026年1-3月成交均价，若无2026年1-3月可用数据，则为2025年度数据

3、投资性房地产计提减值准备充分性

发行人的投资性房地产取得成本较低，至今已经过较长时间的摊销，该等资产的账面价值显著低于其可回收金额，不存在减值迹象，发行人投资性房地产的减值准备计提情况具有合理性及充分性。

904、5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因

发行人5处未取得权证证书的投资性房地产情况、原因及解决措施如下：

单位：万元报告期末项目未办妥产权证书原因解决措施账面价值

属于两证遗留问题房屋，只登正在对房屋进行销售，销售后可中二路住宅26.59记产权，但未缮证，只有销售以为买方办理产权证处置后方可为买方办理产权证

属于两证遗留问题房屋，只登正在对房屋进行销售，销售后可中二路商业61.11记产权，但未缮证，只有销售以为买方办理产权证处置后方可为买方办理产权证由于该车库目前无法确定所覆盖

属于两证遗留问题房屋，只登中二路 M 的住户范围，车库的购买人资格

31.26记产权，但未缮证，只有销售

栋地下车库认定尚存在难点，故仍需要和住处置后方可为买方办理产权证建委沟通销售处置问题此前已向房屋产权登记中心和住

中二路K栋 为公司上世纪 90 年代修建房 建委沟通报告过多次，问题尚未农贸市场屋，当时未取得建设许可建房，解决。抓住2024年“三攻坚一盘

37.67（中二路不符合两证遗留问题房屋政策活”契机，继续向房屋产权登记

49#）条件，无法登记和办证中心和住建委沟通，争取问题能

够妥善解决为公司上世纪90年代修建房上大田湾门屋，原属于配套水泵设备房，已向房屋产权登记中心和住建委面79＃附10.17

当时未取得建设许可建房，无沟通报告过多次，问题尚未解决＃法登记和办证

合计156.80//

前述5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

综上，公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产不存在减值迹象，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

（十一）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及

重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的

金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形

1、公司销售费用情况

91最近三年一期，发行人销售费用构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比广告费及推广

105.5915.15%987.9521.56%916.8423.49%1201.2425.05%

宣传费

代理销售佣金304.6243.70%1710.9637.33%762.7619.54%1767.2736.86%

职工薪酬88.7112.73%481.6610.51%526.4113.49%586.1412.22%

物管费154.9122.22%1065.9423.26%1357.5334.78%948.2919.77%

其他43.256.20%336.607.34%339.238.69%292.496.10%

合计697.08100.00%4583.11100.00%3902.77100.00%4795.43100.00%

发行人销售费用主要由广告费及推广宣传费、代理销售佣金、物管费和职工薪酬等构成。其中，广告费及推广宣传费系公司楼盘进行广告或宣传推广产生的费用，代理销售佣金主要为支付第三方房地产经纪公司代理楼盘销售的佣金支出，物管费为公司尚未出售房产缴纳的物业管理费用和案场费用。

2、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款

公司商品房销售主要采用渠道合作、代理销售以及自销团队销售等模式。其中，渠道合作是指公司与其他销售渠道或机构建立合作关系，共同推广和销售项目，渠道合作商主要包括线下中介机构、经纪公司或其他社会组织等，负责公司楼盘宣传、客户引流等；代理销售是指公司将房地产项目的销售工作委托给专业

的代理公司，负责公司楼盘营销中心的现场看房、讲解及签约等相关销售服务工作；自销团队销售是指公司自行组建销售团队，负责直接面向客户进行房地产项目的销售工作。

报告期内，发行人各销售合作模式的重要合同条款如下：

合作重要合同条款模式

主要渠道合作商的重要条款：

（1）重庆到家了网络科技有限公司：渠道佣金费率为4%（实际完成签约金额*4%)，甲方有权根据市场情况调减渠道佣金费率，但调减后的佣金费率不得低于1%；根据销售时段及销售数量不同，渠道佣金费率按签约金额的5%~7%计提；

渠道

（2）贝壳找房（重庆）信息技术有限公司：渠道佣金费率为4%（实际完成签约金合作

额*4%)，甲方有权根据市场情况调减渠道佣金费率，但调减后的佣金费率不得低于

1%；根据销售时段及销售数量不同，渠道佣金费率按签约金额的5%~7%计提；

（3）重庆华谊诚祥房地产经纪有限公司：根据销售时段及销售数量不同，渠道佣

金费率按签约金额的4%~7%计提

代理主要销售代理商的重要条款：

销售（1）重庆启山爱房信息科技有限公司：代理佣金采取“月度提取”的方式，即在

92合作

重要合同条款模式

项目销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例的

95%进行提取；

（2）重庆宁易购科技有限公司：代理佣金采取“月度提取”的方式，即在项目销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例的95%进行提取；

（3）重庆智安信实业有限公司：代理佣金采取“月度提取”的方式，即在项目销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例的80%进行提取

自销公司自行委派销售人员或聘用第三方劳务派遣人员参与项目销售工作，并支付劳务团队派遣人员相应报酬和佣金

3、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式

发行人制定了《房地产开发项目营销管理办法（2023修订版）》及《渝开发营销费用管理办法》等，根据制度按业态对销售佣金费率进行控制。公司房地产项目的代理销售佣金在项目未达到交付条件时计入合同取得成本，项目交付时由合同取得成本转入当期销售费用，会计处理规范。

4、销售佣金计提的金额及实际发生额

最近三年一期，发行人主要项目销售佣金的计提及结转情况如下：

93单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目模式计提金额结转金额计提金额结转金额计提金额结转金额计提金额结转金额

贯金和府一期渠道合作--5.755.4338.66115.4283.69-

T2 销售代理 - - 2.26 2.13 9.90 23.45 14.95 -

贯金和府一期渠道合作--13.0416.1549.3468.09607.45543.90

T4 销售代理 - - 1.97 2.37 7.32 10.66 116.55 98.22

渠道合作-23.28197.74213.84217.08139.96367.65532.91南樾天宸一期

销售代理-3.4240.7747.3556.6037.1776.81151.23

渠道合作--38.30-----南樾天宸三期

销售代理--7.05-----

渠道合作--------

格莱美城一、

自销模式--------二组团

销售代理-------11.63

渠道合作----180.17177.30204.46227.18

山与城1.2期

自销模式----133.17138.17132.33179.14

缘香醍项目二渠道合作--------

期销售代理----35.7035.48--

缘香醍项目三渠道合作332.39239.881159.401224.91142.11-4.86-

期销售代理51.5538.04178.43186.4333.19-2.72-

合计383.94304.621644.711698.61903.24745.701611.471744.21

94报告期各期，公司主要项目的销售佣金计提与房地产销售面积及销售金额的

匹配情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售佣金计提金额（万元）（A） 383.94 1644.71 903.24 1611.47预售（销售）面积（万 m2）（B） 5616.86 25749.69 26789.39 37951.04预售（销售）金额（万元）（C） 5622.20 25399.94 25084.14 40338.86

占比（D1=A/B） 6.84% 6.39% 3.37% 4.25%

占比（D2=A/C） 6.83% 6.48% 3.60% 3.99%

注1：2023年，由于南樾天宸一、二期高层为团购项目，公司未支付销售佣金，故上表中预售（销售）面积和预售（销售）金额未包含公司团购项目；

注2：2025年至2026年1-3月，由于贯金和府一期项目销售未支付销售佣金，故上表中预售（销售）面积和预售（销售）金额未包含该部分销售

2023-2024年，公司销售佣金占比较低，主要系销售项目以山与城1.2期为主，其主要采用“高比例自销、低渠道费率”模式；2025年起，销售佣金占比有所提升，主要系销售项目以缘香醍三期为主，其主要通过渠道销售，综合佣金费率较高。因此，报告期内公司渠道合作与代理销售的佣金计提比例变动具有合理性。

5、相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是

否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形

公司销售佣金的计提与既定政策及内控制度相符，会计处理规范。公司通过销售代理及宣传推广可以增加房产销售的宣传力度，增加房地产业务销量，以促进销售。经查询公开披露信息，同行业可比房地产开发上市公司如三湘印象、京能置业、深深房 A 等均存在销售佣金支出，故与房地产经纪公司合作系房地产开发企业的行业惯例，公司不存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形。

综上所述，报告期内公司销售费用金额具有合理性。

（十二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具

体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一

期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

951、可能涉及财务性投资科目情况

最近一期末，发行人可能涉及财务性投资相关会计科目明细如下：

单位：万元序占归属于上市公司股东

项目账面价值其中：财务性投资余额号净资产的比例

1交易性金融资产21150.0021150.005.76%

2其他应收款5472.78--

3其他流动资产10987.30--

4长期股权投资135342.53--

5投资性房地产100971.17--

6其他非流动资产3.50--

合计273927.2921150.005.76%

（1）交易性金融资产

截至2026年3月31日，发行人交易性金融资产账面价值为21150.00万元，系持有的上市公司重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077）的少量股权，为“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资，占发行人归属于上市公司股东净资产的比例为5.76%。

（2）其他应收款

截至2026年3月31日，发行人其他应收款账面价值按性质列示如下：

单位：万元项目金额

应收股利352.65

往来款479.23

保证金3615.32

代交物业专项维修资金2108.78

押金12.16

其他196.20

减：信用减值准备1291.56

其他应收款账面价值合计5472.78

截至2026年3月31日，发行人其他应收款主要为与发行人经营相关的保证金、代交物业专项维修资金、往来款等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他流动资产账面金额为人民币10987.30

96万元，主要为合同取得成本、待抵扣进项税和预缴税金，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2026年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为人民币135342.53万元，为对重庆骏励房地产开发有限公司、重庆渝悦物业服务有限公司和重庆朗福置业有限公司的参股股权，与渝开发主营业务协同，不属于财务性投资。

（5）投资性房地产

截至2026年3月31日，发行人投资性房地产账面价值为人民币100971.17万元，主要为对外出租的住宅、商业和在建自持经营项目等，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为人民币3.50万元，为公司获取的纪念像章价值，不属于财务性投资。

（7）财务性投资的认定

1）财务性投资中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定：*财务性投资包括但不限

于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增

加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、

并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。*围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。*上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

2）类金融业务

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银

97行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金

融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

3）金额较大定义

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的规定，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产

的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、对外股权投资情况

最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：

单位：万元持股比被投资单位名称期末账面价值认缴投资额实缴投资额投资时间主营业务例重庆骏励房地产

70791.7549.00%85985.2185985.212021年6月房地产开发

开发有限公司重庆渝悦物业服2023年11

159.1149.00%245.0098.00物业管理

务有限公司月重庆朗福置业有2009年10

64391.6749.00%49490.0049490.00房地产开发

限公司月

合计135342.53/135720.21135573.21//

发行人对上述公司投资均为房地产相关业务的投资，是公司业务的拓展，暂无处置计划，不属于财务投资。

综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（十三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财

务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形自本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，不涉及扣减情形。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检查公司最近三个会计年度及2026年1-3月的收入和成本明细；

（2）了解房地产行业相关政策、行业数据等；

98（3）查询外部机构对房地产行业的相关研报；

（4）就毛利率变动情况与公司管理层进行了解和沟通；

（5）查询同行业可比公司最近三个会计年度及2026年1-3月的主要经营数据。

2、针对上述问题（二），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检查公司最近三个会计年度及2026年1-3月的期间费用明细情况；

（2）就扣非后归母净利润变动情况与公司管理层进行了解和沟通；

（3）查询同行业可比公司最近三个会计年度及2026年1-3月的年度报告中扣非归母净利润数据。

3、针对上述问题（三），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；

（2）获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业务指标；

（3）获得并查阅公司最近三个年度及2026年1-3月的主要经营数据。

4、针对上述问题（四），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检査公司最近三个会计年度及2026年1-3月的控股股东资金拆借合同

等相关文件，获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息；

（2）查询同行业可比公司最近三个会计年度及2026年1-3月的年度报告中向控股股东借款融资成本；

（3）向公司管理层了解向控股股东借款利率与银行借款及可比公司股东借款差异原因及合理性；

（4）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人向控股股东借款的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

5、针对上述问题（五），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）检査公司截至最近三个会计年度期末及2026年3月末的受限资产清单，截至2026年3月末及目前公司未决诉讼情况；

（2）向公司管理层了解受限资产原因、现状，向管理层了解未决诉讼目前

99进展情况；

（3）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人资产受限、未决诉讼的相关内容；

（4）复核发行人未决诉讼是否足额确认预计负债。

6、针对上述问题（六），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠

纷案件受理通知书、开庭通知、起诉状、答辩状、代理律师诉讼思路及法律意见

书、庭审笔录、民事判决书、民事裁定书、执行裁定书等文件和资料；

（2）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠

纷案件达成的和解协议、会议纪要、还款安排等文件和资料；

（3）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项

目、朗福公司山与城项目、捷兴公司缘香醍项目所涉合资合作协议、补充协议、

会议纪要、股东会决议、董事会决议、运营和资金情况等文件和资料；

（4）取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项

目所涉合作方上海复地投资管理公司、复昭公司财务状况、近三年财务审计报告等文件和资料。

7、针对上述问题（七），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）检査公司截至最近三个会计年度期末及2026年3月末的应收款项明细；

（2）向公司管理层了解应收款项内容，复核应收款项明细是否形成财务资助；

（3）取得并查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》等，了解关联交易的决策程序；

（4）核查了发行人公告及定期报告中有关发行人财务资助的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

8、针对上述问题（八），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）检査公司报告期内的应收账款、营业收入、团购房合同等信息的变化

100情况；

（2）查询同行业可比公司报告期内的年度报告，计算应收账款周转率，并进行比较分析；

（3）复核发行人信用减值损失计提政策、计提结果。

9、针对上述问题（九），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）获取发行人存货减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；

（2）对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

（3）查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况；

（4）获取公司期后售出明细账。

10、针对上述问题（十），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）获取发行人投资性房地产减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性；

（2）对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比；

（3）复核发行人投资性房地产核算的准确性；

（4）向公司管理层了解5处未取得产权证的房产的进一步处理措施。

11、针对上述问题（十一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序：

（1）检査公司最近三个会计年度及2026年1-3月的销售费用明细及变化情况；

（2）检查与房地产经纪公司合作合同的主要条款；

（3）检查与房地产经纪公司合作佣金的计提及会计处理的正确性。

12、针对上述问题（十二）、（十三），保荐人、发行人会计师主要执行了

如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及

类金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；

（2）通过公开渠道查询被投资企业的工商信息及发行人的相关公告及出资

101凭证等，了解被投资企业的经营范围及主营业务等；

（3）访谈发行人相关人员，了解财务性投资的相关情况。

（二）核查结论

1、针对上述问题（一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

受地产行业增速下降及地产调控政策影响，报告期内发行人毛利水平出现波动，报告期内，发行人与同行业可比上市公司房地产业务的毛利率存在一定差异，主要系各公司各期房地产项目结构及房地产销售结算进度不同，具备合理性。

2、针对上述问题（二），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）受销售端市场价格调控等因素的影响，2024年发行人房地产销售规模

和利润空间下滑；2025年、2026年1-3月公司盈利能力有所修复，主要系房地产业务收入大幅回升；报告期内，公司扣非归母净利润呈现先降后升的趋势具有合理性；

（2）随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步推动了房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

3、针对上述问题（三），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）公司目前经营正常，具备持续经营能力；

（2）公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目预计能够支

持公司未来一段时间的持续发展；随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境

改善及储备项目的陆续竣工，对公司持续经营不利的影响因素有望逐步消除。

4、针对上述问题（四），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

5、针对上述问题（五），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

102（1）公司目前受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受

限原因主要为预售监管等；

（2）未决诉讼涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响；

（3）发行人现有的未决诉讼事项不满足预计负债确认条件，不会对公司生

产经营造成重大不利影响；公司密切关注具体诉讼进展，合理评估潜在风险，并根据实际情况合理调整经营策略和财务计划。

6、针对上述问题（六），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

（1）发行人与上海复地投资管理有限公司合同纠纷因上海复地投资管理有

限公司撤诉，故未发生任何还款事项，对公司资金无影响；

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，不涉及执行，捷兴公司于2024年4月23日按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），近期暂无还款计划，捷兴将按照《借款协议》，待生产经营情况好转后逐笔归还，对公司资金不存在重大影响；

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷一

案已撤诉，还款计划按照和解协议约定执行，3500万元借款方案截至目前已全部归还；5600万元借款方案截至目前已以公司可售资产全部抵扣，对公司资金无重大影响；

（4）根据捷兴公司和朗福公司出具的说明，未来资金来源可弥补资金需求。

目前暂对公司资金无影响；

（5）截至目前，合作开发项目实施不存在重大障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

7、针对上述问题（七），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地管护费、项目保证金等经

营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向朗福公司提供103财务资助，已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

8、针对上述问题（八），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）2023年末及2024年末，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司

均值主要系应收经开区团购房款延期收款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购模式，收款时间短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，因此公司应收账款周转率逐期呈现先降后升的趋势且低于同行业可比公司具有合理性；

（2）报告期内发行人应收款项整体回款情况良好；按组合计提坏账准备的

应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人其他应收款坏账准备计提充分。

9、针对上述问题（九），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在集中计提存货跌价准备的情形。

10、针对上述问题（十），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产已足额计提减值准备，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

11、针对上述问题（十一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

报告期内，发行人销售佣金的计提与既定政策及相关内控制度相符，相关会计处理规范，不存在通过佣金政策刺激销售、调节业绩的情形。

10412、针对上述问题（十二），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

13、针对上述问题（十三），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。

问题三

本次发行拟募集资金不超过70000.00万元，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投）拟以现金方式认购不低于本次实际

发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。截至2024年6月30日，重庆城投累计质押股份数量264340000股，占其所持股份比例为49.58%。

根据申报材料，公司于2023年11月竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目（以下简称江北嘴项目）存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求为其提供资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。除发行人外，重庆城投所控制的企业中重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称颐天康养）和重庆市城投

公租房建设有限公司从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，颐天康养的天邻风景房地产项目已销售完毕，天邻水岸项目剩余103套房屋尚未完成销售。

重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，在颐天康养开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，重庆城投及其控制的其他企业将不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。报告期内重庆城投既是公司客户也是供应商。

本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层3

个房地产开发项目和补充流动资金，具体用于建安工程费和基础设施公共配套费等。根据申报材料，上述房地产开发项目均包含商铺等业态。格莱美城项目住宅均于2022年10月全部售罄并交付，目前仍有绿地、道路待建；贯金和府一期项目的6栋高层于2022年12月部分交付；南樾天宸一期高层项目于2021年12月竣备并交付，二期高层项目于2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。

105经测算，本次募投项目预计销售净利率分别为21.97%、13.45%和26.82%。本次

募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，已超1年。报告期各期期末，公司货币资金余额分别为123646.73万元、88511.32万元、55858.64万元及

108951.32万元。报告期内公司整体资产负债率低于同行业可比上市公司。

请发行人补充说明：（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、

未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的

规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发

行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；（5）本次募集资

金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、

已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业

的具体情况，是否涉及募集资金投入；（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、

现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资

106金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投

项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措

施；（9）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等

违法违规情况及解决整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需

的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、

各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（13）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类

第7号》7-5相关规定；（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩

的影响；（15）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金

缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资

金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）

（13）（15）并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）（8）

（9）（11）（12）（13）（14）（15）并发表明确核查意见。

回复：

一、请发行人说明：

（一）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投

107股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并

进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性

1、重庆城投财务状况

重庆城投各期资产总额、净资产、营业收入、净利润及货币资金情况如下：

单位：亿元

2026年1-3月2025年度/20252024年度/20242023年度/2023

项目

/2026年3月末年末年末年末

资产总额1，795.521801.701839.721848.89

净资产1，059.511，056.681162.801201.24

货币资金41.8858.0335.8534.26

净利润2.690.150.5211.07

截至2026年3月末，重庆城投净资产为1059.51亿元，货币资金41.88亿元，2026年1-3月净利润为2.69亿元，财务状况良好。

2、重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划

截至2026年3月31日，重庆城投持有公司533149099.00股，占公司总股本的比例为63.19%，重庆城投前期所质押股份已全部解除质押。

3、江北嘴项目未来资金需求及资金来源

江北嘴项目未来资金需求及资金来源目前规划如下：

单位：万元

序第1年第2年第3年第4年项目合计号资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源工程费

一105214.4313491.4430574.3340765.7720382.89用工程建

二设其他116550.5999537.325671.09股东借7561.45股东借3780.73

费用股东借款款、开发款、开发股东借款预备费占比约贷合计占贷合计占占比约

三6205.90620.591861.772482.361241.18

用14%；自比约比约78%；自

建设期有资金占94%；自91%；自有资金占

四13234.83440.071952.284373.296469.19

利息比约86%有资金占有资金占比约22%

铺底流比约6%比约9%

五2747.47686.87686.87686.87686.87动资金合项目总

243953.22114776.2940746.3455869.7432560.85

计投资108根据中机中联工程有限公司2023年11月出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金需求合计243953.22万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。江北嘴项目建设开工日期根据上级主管部门审批确定，该项目为发行人根据破产清算竞拍取得，项目可研报告为根据现有地块规划指标进行的测算，若该项目后续规划发生变更，则资金需求、来源及建设进度可能进行相应调整。

4、重庆城投本次认购资金来源

截至本回复出具日，重庆城投对渝开发的持股数量为533149099股，持股比例为63.19%，若本次发行的发行数量为最大发行股数3000万股，重庆城投认购5%或30%的发行股份，本次发行后，重庆城投对渝开发的持股比例相应变为61.19%或62.05%。

经调整后，发行人本次拟募集资金总额不超过人民币8114.32万元（含本数）。根据重庆城投与发行人签订的关于本次发行的认购协议，重庆城投将以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购所需资金上限为2434.30万元。截至2026年3月末，重庆城投货币资金余额41.88亿元，能够充分满足认购资金需求。

关于本次发行认购资金来源，重庆城投已于本次发行申报前出具《关于认购资金来源的说明》，具体内容为：“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在

发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”此外，重庆城投出具了《关于认购资金来源的进一步说明》，主要内容如下：

“本公司有能力以自有资金认购本次发行股份；本公司不会以渝开发股票质押取得的资金作为本次发行认购的资金来源。”综上，重庆城投计划并能够以自有资金认购本次发行，不存在将持有的股票质押后取得的资金用于本次认购的情形或计划。

（二）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、109未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，

是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

1、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未

完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

（1）公司控股股东控制的其他企业及其实际经营业务情况发行人控股股东系重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”），实际控制人系重庆市国资委。重庆城投主要经营城市建设投资业务，自身不从事房地产开发业务。

截至2026年3月31日，除渝开发及其子公司外，重庆城投控制的其他主要企业的主营业务情况如下：

序号公司名称主营业务

重庆市城市建设土地发展有限负责授权范围内的土地开发整治、城市功能配套责任公司及基础设施投资建设管理

2重庆市城投路桥管理有限公司重庆市主城区部分桥梁隧道的经营管护

养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织重庆恒诚融智投资管理有限公

3养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开

司发，投资管理、自有资金投资及资产管理服务重庆市城投公租房建设有限公

4从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发

司

“重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开重庆市城投金卡信息产业（集

5发、建设及运营，城市综合交通信息整合、发布、团）股份有限公司服务

重庆城投城市更新建设发展有房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类

6

限公司工程建设活动

重庆城投基础设施建设有限公房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类

7

司工程建设活动

工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片

8 重庆城投曙光湖建设有限公司 区曙光湖智造城 PPP 项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作重庆城投集团巫山城市更新建

9工程管理服务

设发展有限公司

10重庆国调企业管理有限公司股权投资

11重庆伟航建筑工程有限公司建设工程施工

110（2）控股股东控制的其它企业与发行人之间的同业竞争情况

根据重庆城投提供的说明，除渝开发及其子公司外，其控制的企业中有2家主体从事房地产开发相关业务，分别为重庆恒诚融智投资管理有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司，具体情况如下：

1）重庆恒诚融智投资管理有限公司

*已完工竣备项目

恒诚公司前身为重庆市诚投房地产开发有限公司，2017年11月更名为重庆颐天康养产业发展有限公司，又于2025年8月21日，更名为重庆恒诚融智投资管理有限公司。截至2026年3月31日，恒诚公司已完工竣备的房地产项目如下：

是否与发行人项目名称项目地址项目性质开发状态是否销售完毕构成同业竞争剩余3套房屋尚天邻水岸重庆南岸区商品房已完工竣备是未完成销售经济适用天邻风景重庆渝北区已完工竣备全部销售完毕是房天邻山水重庆大渡口区安置房已完工竣备全部销售完毕否云南省红河哈康养文旅颐天铂樾尼族彝族自治已完工竣备正在销售中否地产项目州弥勒市

上述已完工竣备的房地产项目中，天邻山水项目为安置房项目，颐天铂樾项目为康养文旅项目，与发行人主营开发的商品房业务性质差异较大，不构成相同或相似业务。

此外，天邻水岸和天邻风景项目分别为商品房和经济适用房项目，由于发行人目前主要从事商品房开发业务，且前期曾开发经济适用房项目，故上述两个项目与发行人主营业务相同或相似，从而一定程度上存在构成同业竞争情形。其中，天邻风景项目于2006年竣工，已全部销售完毕；天邻水岸项目于2012年竣工，并陆续销售中。截至2026年3月31日，天邻水岸正在积极去化中，仅剩余3套房屋尚未销售完毕。

*其他尚未开工或完工房地产项目

除上述外，恒诚公司其他尚未开工或完工的房地产项目情况如下：

项目新增时项目名称项目地址开发状态说明间

111项目新增时

项目名称项目地址开发状态说明间

非市场化新增项目，恒诚公司预计黄葛晚渡片区重庆南岸土地尚未于2027年12月底前将下属项目公

2023年

江湾项目区开发司控股权转让给第三方，不会以控股方式主导项目开发

一期项目非市场化新增项目，拟推进政府回重庆沙坪已经建成；购，恒诚公司已就项目回购事宜与嘉阅滨江项目2022年坝区二期部分相关单位多次沟通，尚未明确回购开发路径，无法确定时间节点非市场化新增项目，恒诚公司目前尚未作出黔江项目未来处置方式重庆黔江土地尚未

黔江项目2024年的具体方案，但将不再新增房地产区开发

开发项目，尚无法明确具体项目时间节点及处置方式

注：嘉阅滨江项目一期项目的建成和二期项目的部分开发于恒诚公司取得前已完成，恒诚公司取得后，截至目前，未对其进行实质性开发根据2024年12月重庆城投出具的说明：*将督促恒诚公司完成天邻水岸项

目剩余房产的去化工作；*针对尚未开工或完工项目，恒诚公司拟于2027年12月底前将黄葛晚渡片区江湾项目的项目公司控股权转让给第三方，不会以控股方式主导项目开发；嘉阅滨江项目拟推进政府回购；恒诚公司尚未作出黔江项目未

来处置方式的具体方案，但将不再新增房地产开发项目。重庆城投将遵守前期关于同业竞争的承诺，不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

恒诚公司的未来发展方向系以投资开发为主、租赁改造为辅等方式，在重庆地区布局包括社区日托中心、健康养老公寓、介助介护养老中心、康护医院、居

家养老服务连锁网络在内的五类医疗健康服务机构等，恒诚公司未来不会再以地产开发作为主业，不会再主导任何地产开发项目。重庆城投已承诺恒诚公司在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

2）重庆市城投公租房建设有限公司

重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、

房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租。因此，重庆市城投公租

112房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商

品房的业务模式存在根本性差异，双方面向不同的客户及区别化的竞争市场。

因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。

因此，截至2026年3月31日，重庆城投控制的其他企业中除恒诚公司天邻水岸项目剩余3套房屋未销售以及3个非市场化住宅开发项目外，不存在其他与发行人相同或相似业务。上述项目与渝开发不构成存在重大不利影响的同业竞争情形，具体原因如下：

*天邻风景和天邻水岸项目为历史遗留项目。天邻风景项目目前已销售完结，截至2026年3月31日，天邻水岸项目仅剩余3套房屋尚未销售完毕，将进一步完成剩余房产的去化工作。全部去化完成后，天邻风景和天邻水岸项目将不再与发行人构成同业竞争；

*黄葛晚渡片区江湾项目、嘉阅滨江项目和黔江项目均系恒诚公司非市场化新增项目。获取项目后，截至目前，恒诚公司均未对上述项目进行实质性开发。

恒诚公司后期不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房

开发项目，其中：拟于2027年12月底前将黄葛晚渡片区江湾项目的项目公司控股权转让给第三方；针对嘉阅滨江项目，拟采用推进政府回购方式；尚未作出黔江项目未来处置方式的具体方案，但将不再新增房地产开发项目。

2、如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目

销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益

（1）公司控股股东重庆城投同业竞争承诺的出具情况

1）2006年，重庆城投出具《关于避免同业竞争的承诺》

2006年6月，渝开发拟向重庆城投以发行股份的方式取得重庆城投所拥有

的重庆国际会议展览中心资产及合川土地使用权。为避免产生同业竞争情形，重庆城投作出如下承诺：

*本次股份增发完成且渝开发取得上述资产后，重庆城投不再拥有与会展相关的资产，亦不从事相关业务；

113*为避免与渝开发产生同业竞争，重庆城投不从事与渝开发在客户对象、市

场区域细分等方面相同或相近的市政资产经营业务：

*重庆城投现设有从事房地产开发的子公司——重庆市诚投房地产开发有

限公司（“颐天康养公司”前身），该公司于2002年由重庆城投按重庆市政府要求而设立，主要从事政府指定项目的建设，至今未从事过规模化的市场性房地产开发业务。若重庆市诚投房地产开发有限公司今后有条件进行规模化的市场性房地产开发，在符合渝开发最大利益和其他有关法律规定的前提下，重庆城投可将其整合并入渝开发，以避免集团内的同业竞争。

2）2010年，重庆城投出具《关于解决渝开发公司同业竞争问题的报告》

2010年8月，根据重庆市国资委要求，重庆城投对于颐天康养公司在建的

天邻风景和天邻水岸项目作出承诺：颐天康养公司在现有住宅地产项目完成开发及销售，解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

3）2015年，重庆城投再次出具《关于避免同业竞争的承诺》

2015年3月，渝开发拟发行股份购买资产。为避免与发行人之间的同业竞争，公司控股股东重庆城投再次作出承诺如下：

*截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。

*本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、

天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

*本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

114本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其

控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市

公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权

益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

*如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机

会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

*本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构

成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司

及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行

使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

*如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同

业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止

115上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其

控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

*本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协

助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。

*本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

*本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

A.本公司不再作为上市公司的控股股东；

B.上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”自上述承诺出具以来，公司不存在违反承诺的情形。

（2）重庆城投对恒诚公司房地产开发项目的处置计划说明

由于历史遗留原因，恒诚公司天邻风景和天邻水岸项目与发行人一定程度上存在同业竞争情形。目前天邻风景项目已全部销售完毕，天邻水岸项目剩余房屋套数较少，正在积极去化中。除天邻风景和天邻水岸项目外，自2006年以来，重庆城投及其控制的企业不存在主动新增普通商品房开发项目的情形，恒诚公司目前尚未开工或完工的3个房地产开发项目均系非市场化新增项目。2024年12月，重庆城投就3个尚未开工或完工房地产项目的处置安排出具说明，具体参见前文内容。

综上所述，恒诚公司目前房地产开发项目与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形，重庆城投将严格执行避免同业竞争的相关承诺，天邻水岸项目将继续履行承诺，并根据市场情况完成销售。恒诚公司尚未开工或完工的3个房地产开发项目均系非市场化新增项目，将通过出让项目公司控股权、推进政府回购等方式进行处置，不会影响重庆城投同业竞争承诺的有效性，未损害上市公司利益。

3、本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

本次发行募集资金投资项目为格莱美城项目、贯金和府一期项目2个房地产

116开发项目。上述2个房地产开发项目的实施主体均为发行人，不存在其他合作方，

且本次募投项目实施前，发行人与控股股东之间即存在同业竞争，发行人控股股东已就同业竞争事项的解决制定解决措施并出具承诺函。因此，发行人不会由于本次发行而与控股股东及其控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

（三）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的

公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性

1、报告期内关联交易

（1）采购商品/接受劳务

报告期内，发行人采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联供应商交易内容2026年1-3月2025年度2024年度2023年度重庆市城投路桥接受石黄隧道提

-86.6060.0060.00管理有限公司供维护服务安诚财产保险股

保险费0.45139.12160.2960.82份有限公司重庆市城市建设投资（集团）有限车库租赁8.2633.0333.0333.03公司

重庆渝凯物业管物业服务7.86143.3049.9958.10

理有限公司车库管理-3.824.915.89重庆市城投金卡停车管理及门禁

信息产业（集团）1.385.724.595.47技术服务维护股份有限公司重庆博颂酒店管

会议住宿及餐费72.16-311.60172.30理有限公司重庆城投基础设

食堂费用--251.28-施建设有限公司重庆渝悦物业服

保洁保安外包39.74301.75207.0017.93务有限公司

合计129.84713.331082.69413.54

（2）出售商品/提供劳务

报告期内，发行人出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

1172026年1-3

关联客户交易内容2025年度2024年度2023年度月石黄隧道经营

1261.475045.875222.085238.10

权

车库管理费---35.34重庆市城市建

设投资（集团）会议服务0.836.2013.495.40

有限公司物业服务75.0694.6721.2515.21

土地管护费5.6022.4222.4222.42

展位搭建---4.90重庆渝凯物业国汇中心车库

5.3317.6731.4931.49

管理有限公司租赁重庆博颂酒店

展会收入--21.701.33管理有限公司重庆市城投路

桥管理有限公会议服务--0.144.90司

重庆市城投公物管费-7.0137.1541.45租房建设有限

公司停车费-1.286.077.36

物管费17.5860.7320.5019.49

重庆市城市建会务费---11.13

设土地发展有土地管护费161.02546.12301.39318.14

限责任公司展位搭建---4.90

祈年悦城房款-1137.27--

重庆城投基础物管费49.3063.1732.9724.96设施建设有限

公司停车费2.4211.016.767.81

重庆骏励房地工地管护费----5.94产开发有限公项目规划与支

司-28.78--持费项目规划与支

-41.03--重庆朗福置业持费

有限公司物管费3.2235.38--

土地管护费26.1177.52--

云南颐天展宏物管费38.89160.77160.4956.06置业发展有限

公司会务费--1.47-

展位搭建---4.90重庆城投江长

物管费1.776.916.916.91建设有限公司

停车费0.622.482.481.11重庆城投曙光

湖建设有限公物管费44.78169.38165.32106.39司重庆渝悦家城

市运营管理有物管费76.12263.20128.15-限公司

1182026年1-3

关联客户交易内容2025年度2024年度2023年度月安诚财产保险

股份有限公司会务费---2.41重庆分公司

重庆城投城市展位搭建---4.90

更新建设发展物管费20.2928.62--

有限公司停车费2.071.29--重庆市城投金卡信息产业（集展位搭建---4.90

团）股份有限公司

展位搭建---4.90

重庆恒诚融智会务费---0.17投资管理有限

公司物管费12.7641.83--

停车费2.288.38--

合计1807.527879.026202.225981.04

（3）受托管理、承包情况根据发行人子公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司签订的《资产委托经营管理协议》，子公司受托经营管理资产，子公司每年向城投集团缴纳经营收益。报告期内受托管理、承包情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

受托经营管理资产收益3.24181.17175.29102.40

（4）租赁情况

报告期内，发行人作为承租方向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁办公用房，具体情况如下：

单位：万元

出租方名称重庆市城市建设投资（集团）有限公司租赁资产种类办公用房

2026年1-3月-

2025年45.10

支付的租金

2024年163.98

2023年180.53

2026年1-3月-

2025年-

承担的租赁负债利息支出

2024年-

2023年1.71

1192026年1-3月-

2025年-

增加的使用权资产

2024年-

2023年-

（5）担保情况

报告期内，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

重庆市城市建设投资37900.002019-7-162024-7-15是（集团）有限公司33000.002021-9-32026-9-2否2023年5月15日，公司第九届董事会第三十七次会议通过了《关于拟向重庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》，同意公司向重庆城投申请为公司不超过10.99亿元的公开市场融资（包括公司债3.79亿元、中期票据7.2亿元）提供全额不可撤销连带责任保证担保。重庆城投以超股比实际担保额度为基数、按年费率0.1%向本公司收取担保费。2024年7月16日，公司使用经营性物业贷款完成3.79亿元“19渝债01”公司债券的到期兑付，未产生重庆城投提供全额不可撤销连带责任保证担保行为事项。

此外，发行人作为担保方的关联担保为按股权比例为骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》承担连带保证责任。具体而言，公司第九届董事会第八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号）分别签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，《国有建设用地使用权出让合同变更协议》约定，受让人由渝开发变更为骏励公司，若骏励公司违反《国有建设用地使用权出让合同》的约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，渝开发承担连带保证责任。

公司第九届董事会第二十三次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议

通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，同意骏励公司以增资金额不低于5399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，公司变更为参股股东，公司原对120全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。同时，上述会议审议通过了《关于对参股公司履行<国有建设用地使用权出让合同>继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

（6）关联方资金拆借情况

1）资金拆入

*重庆市城市建设投资（集团）有限公司

报告期内，发行人向控股股东重庆城投借款以满足日常经营需要，并参考人民银行最新公布的一年以内（含一年）贷款基准利率支付利息，具体拆借情况如下：

单位：万元性质年度拆借金额起始日到期日说明

2026年1-3月40000.002026-01-082027-01-08可续期

资金2025年50000.002025-01-092026-01-09可续期

拆入2024年55000.002024-1-102025-01-10可续期

2023年55000.002023-01-122024-01-12可续期

注：公司根据资金状况和项目需求对上述借款提前偿还或进行续期*重庆恒诚融智投资管理有限公司（曾用名：重庆颐天康养产业发展有限公司）

报告期内，发行人与重庆恒诚融智投资管理有限公司按照持股比例同时向渝加颐公司提供无息借款用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及后续项目经营需求，并约定在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，按照股权比例等比例同时归还。其中，重庆恒诚融智投资管理有限公司向渝加颐公司提供借款的具体情况如下：

单位：万元单位名称年度拆借金额

2026年1-3月-

2025年98.00

重庆恒诚融智投资管理有限公司

2024年1568.00

2023年29400.00

1212）资金拆出

报告期内，发行人向联营公司重庆朗福置业有限公司提供财务资助的具体情况如下：

单位：万元年度期初余额借出金额收回金额期末余额说明

2025年9月提供财务资助，截至

2025年-931.00706.00225.002026年3月31日，已收回706

万元

（7）设立合资公司2023年10月30日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方重庆恒诚融智投资管理有限公司（原重庆颐天康养产业发展有限公司）共

同出资设立合资公司渝加颐公司，渝加颐公司注册资本为人民币20000.00万元，其中公司出资10200.00万元，占51%股权；重庆恒诚融智投资管理有限公司出资9800.00万元，占49%股权。

（8）其他关联交易

单位：万元

2026年1-3

关联方交易类别2025年度2024年度2023年度月重庆市城市建设投资会展专项补

--67.3596.05（集团）有限公司助重庆市城市建设投资

借款利息270.411522.441851.011932.23（集团）有限公司重庆市城投路桥管理

股权转让--1274.99-有限公司2024年10月30日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购道金公司3%股权的议案》，公司与重庆市城投路桥管理有限公司签订《股权转让协议》，重庆市城投路桥管理有限公司将其持有的重庆道金投资有限公司3%的股权转让给公司，双方确认的转让价格为1274.99万元1。

（9）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性

1双方确认的转让价格是根据重庆道金投资有限公司所有者权益的评估值42499.50万元乘以股权转让比

例3%计算确定。经过第三方机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截至评估基准日

2024年9月30日，重庆道金投资有限公司经审计的所有者权益为39110.56万元，评估值为42499.50万元，评估增值3388.94万元，评估增值原因系无形资产评估增值3388.94万元，账面值体现为摊余成本，评估值系特许经营权尚可使用期限内收益折现，故形成评估增值。股权转让价格是结合第三方资产评估机构评估结果以及买卖双方意愿，洽谈的最终定价，具有公允性。

1221）采购商品/接受劳务

发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务、石黄隧道经营、会展经营、物业管理等。报告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务主要包括接受石黄隧道维护服务、保险服务、车库租赁和管理、物业服务、会议住宿、食堂费用等所致。城投集团及子公司业务涵盖城市建设投资、会议住宿及餐饮、保洁保安服务、信息技术服务、保险经纪、路桥维护等，处在渝开发房地产开发业务的产业链上游，具有相应的资质、技术能力、服务能力及过往业绩，且于发行人相关项目所在地经营多年，具有丰富的当地资源，在有效保证服务质量的基础上，具备较强的竞争力。因此，发行人向关联方采购商品与接受劳务具有必要性。发行人已依据上市公司相关监管规则建立完善了关联交易管理制度等相关内部治理制度。

最近三年及一期，发行人向关联方采购商品/接受劳务的金额分别占各期营业成本的比例为0.49%、3.62%、1.4%和1.29%，关联交易金额较小。

报告期内，发行人发生的上述向关联方采购商品与接受劳务的关联交易均按照前述相关制度进行，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，关联采购定价具有公允性，不存在利用关联方关系操纵利润的情形，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

2）出售商品/提供劳务

报告期内，公司向关联方出售商品/提供劳务主要包括石黄隧道经营权、物业管理服务、土地看护服务等。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

3）受托管理、承包

报告期内，公司存在向关联方提供受托管理的关联交易。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

4）租赁

123报告期内，公司存在租赁关联方房产作为办公室的情况，前述关联交易可以

充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源降低成本、提高效率，具有商业必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。

5）担保

报告期内，公司存在接受关联方担保的情况。接受关联方担保主要为城投集团为渝开发融资提供的担保，该关联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。

报告期内，公司存在向关联方提供担保的情况，主要系发行人为合营联营企业出于项目开发建设的需要提供的《国有建设用地使用权出让合同》担保。项目公司在开发时，由股东等关联方提供担保属于重庆市规划和自然资源局的常规要求，存在必要性。

6）资金拆借

*资金拆入

报告期内，发行人存在关联方资金拆入的情况。发行人的关联方资金拆入主要系向城投集团的借款、应付项目合作方项目合作款。报告期内，发行人向城投集团借款，主要由于控股股东方提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，通过控股股东借款有利于保障发行人地产项目建设和日常经营过程中对资金的需求，为发行人资金链的稳健运行提供了有益的支撑；报告期内，发行人应付合作方的项目合作款均与公司开展房地产开发业务相关。综上所述，发行人向关联方拆入资金具有合理性。

上述拆入利率按当时的一年期基准利率或一年期基准 LPR 确定，过程符合规定，不存在利益输送的情形。发行人基于当时的资金需求考虑向关联方拆入资金，均已签署借款协议并按照公允借款利率支付借款利息，且利率水平公允，不存在利益输送的情形。因此，发行人的关联资金拆入利率具有公允性。

*资金拆出

报告期内，发行人向联营公司提供财务资助，利率参考全国银行间同业拆借

124中心最近一次公布的一年期 LPR，不存在利益输送的情形。联营公司基于资金需

求考虑向发行人借入资金用于项目开发，属于房地产合作开发项目的行业惯例，具备合理性，且均已签署借款协议并按照协议约定支付借款利息，对于资金拆出，项目公司其他股东的拆出利率与发行人方一致，不存在利益输送的情形。因此，发行人向关联方拆出资金利率具有公允性。

7）设立合资公司

报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人贯彻区域发展战略扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展；有关关联方均具备资金、资源等方面较强的实力，具备履约能力，能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。因此，共同投资具有必要性。

发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为1元/1股，前述关联交易的定价具有公允性。

8）其他关联交易

报告期内，城投集团与南岸区商务委共同设立了会展专项补助资金，用于引导、推动南岸区内会展产业的发展，发行人收到关联方提供的会展专项补助资金，可提升发行人会展业务的市场竞争力。因此，会展专项补助具有必要性。

报告期内，发行人与关联方发生股权转让交易，该交易将道金公司变为发行人全资子公司，有助于发行人优化公司管理架构、提高运营效率和降低管理成本，该交易具有合理性与必要性。关联交易定价为第三方机构评估价，具有公允性。

（10）关联交易信息披露的规范性

发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度未经审批发生关联交易的行为。

1252、本次发行涉及的关联交易

（1）本次向特定对象发行股票涉及的关联交易本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东集团城投。城投集团同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则城投集团不继续参与本次认购。重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东会审议时，关联股东亦在股东会上对本次发行涉及关联方的事项进行了回避表决。

重庆城投认购本次向特定对象发行股票的行为构成的关联交易，未显失公平，也未严重影响上市公司生产经营的独立性。

（2）本次募投项目涉及的关联交易

截至2026年3月末，发行本次募投项目的工程总承包方情况如下：

序号项目名称工程施工总承包方

一组团：重庆建工第三建设有限责任公司

二组团：重庆对外建设（集团）有限公司

1格莱美城项目

三组团一期：重庆对外建设（集团）有限公司

三组团二期：重庆建工第三建设有限责任公司

2贯金和府一期项目重庆建工集团股份有限公司

本次募集资金拟支付格莱美城项目、贯金和府一期项目的建安工程费和基

础设施配套费，其中重庆建工集团股份有限公司及其下属子公司重庆建工第三建设有限责任公司系项目工程施工总承包方。2025年底，由于高管人员调动等原因，上述主体成为发行人新增关联方。由于格莱美城项目、贯金和府一期项目已于2014-2019年间开始施工，公司与上述主体的合作时间较早，因此上述情形不属于本次募投项目新增的关联交易。

综上，报告期内发行人的关联交易具备合理性、必要性、公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情

126况；本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

（四）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事

会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况

1、各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前

投入资金的情形

公司主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金拟投向格莱美城项目和贯金和府一期项目等2个募投项目。该2个募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形如下：

（1）格莱美城项目

格莱美城项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至

2026年3月31日，该项目主体已全部竣备。

格莱美城项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资金金

额情况如下：

单位：万元项目名称项目总投资金额董事会前投入金额拟投入募集资金金额

格莱美城项目160060.85144365.171516.13本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日住宅主体的未施工未支付工程款部分及供应商尚需提供质保服务公司尚需支付的质量保证金部分，不存在置换董事会前投入资金的情形。

（2）贯金和府一期项目

贯金和府一期项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至2026年3月31日，该项目主体已全部竣备。

贯金和府一期项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资

金金额情况如下：

单位：万元项目名称项目总投资金额董事会前投入金额拟投入募集资金金额

贯金和府一期项目104545.8670910.946598.19本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日住宅主体的未施

127工未支付工程款部分及供应商尚需提供质保服务公司尚需支付的质量保证金部分，不存在置换董事会前投入资金的情形。

2、本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途

及完工后将形成的成果情况

（1）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体

本次发行募集资金总额不超过8114.32万元，全部用于2个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费。按募投项目划分，建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体情况如下：

单位：万元项目建安工程费基础设施公共配套费小计

格莱美城1516.13-1516.13

贯金和府一期5200.101398.096598.19

合计6716.231398.098114.32

（2）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途

建安工程费主要核算内容包括主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工

程检测、辅助工程等支出，基础设施公共配套费主要核算内容包括供水、供电、供气、景观绿化、有线电视等支出。本次募集资金用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途如下：

1）格莱美城项目

本次发行格莱美城项目募集资金拟投入建安工程费1516.13万元。格莱美城项目建安工程费预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆对外建设（集渝开发格莱美城二组团（四

1建安工程费811.70团）有限公司期）建设工程施工合同重庆建工第三建设建设工程施工合同（格莱美城

2建安工程费429.75有限责任公司一组团施工总承包）重庆建工第三建设格莱美城三组团二期建设工

3建安工程费274.68

有限责任公司程施工合同

合计—1516.13

2）贯金和府一期项目

本次发行贯金和府一期项目募集资金拟投入建安工程费5200.10万元，基

128础设施公共配套费1398.09万元，合计6598.19万元，预计使用募集资金支付

的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额建设工程施工合同（渝开重庆建工集团股份

1发贯金和府项目一期施工建安工程费4519.68

有限公司总承包工程）重庆国网实业发展渝开发贯金和府项目一期基础设施公共

2777.50

有限公司正式用电工程施工合同配套费渝开发贯金和府项目一期重庆翔宇市政工程基础设施公共

3 T2 地块园林景观工程施工 600.51

有限责任公司配套费合同重庆青云电梯安装渝开发贯金和府项目一期

4建安工程费279.30

工程有限公司电梯工程供货和安装合同渝开发贯金和府项目一期

重庆市公平建筑安 T4 地块首层入户大堂、架

5建安工程费150.00

装工程有限公司空层、车库接驳区、业主客厅精装修工程施工合同

合计—6326.99

（3）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费完工后将形成的成果情况本次募集资金拟用于2个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费属

于募投项目总投资金额的一部分，完工后将形成募投项目的住宅主体。

（五）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否

属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等

1、本次募集资金是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”

相关的房地产项目

本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”等2个已经开始销售的

普通住宅地产项目。上述2个募投项目均满足以下条件：（1）公司全资控制的房地产开发项目；（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保交楼”的基本条件；（3）项目为普通住宅项目，面向刚需型或刚改型客户群体，满足“保民生”的特征；（4）项目预计收益良好，预计将给公司带来良好的投资回报。

因此，本次募集资金均是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民

129生”相关的房地产项目。

2、公司募投项目建设情况

截至2026年3月末，格莱美城项目和贯金和府一期项目主体均已完工竣备。

3、募集资金用于募投项目后续建设的安排

本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过3000万股（含本数），本次募集资金总额不超过8114.32万元，全部用于格莱美城项目和贯金和府一期项目的建安工程费、基础设施公共配套费，具体如下表所示：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金具体用途

1格莱美城160060.851516.13建安工程费1516.13万元

建安工程费5200.10万元、基

2贯金和府一期104545.866598.19础设施公共配套费1398.09万

元

合计264606.718114.32-

本次用于募投项目的募集资金均属于本次发行首次董事会决议日后的投入，拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日住宅主体的未施工未支付工程款部分及供应商尚需提供质保服务公司尚需支付的质量保证金部分。

4、募投项目预售情况及项目建设融资需求

公司本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”等2个已经开始预

售的普通住宅地产项目。截至2026年3月末，2个房地产募投项目均已取得全部预售许可证或销售许可文件，均已完成竣备交付，并实现全部或部分销售。

各募投项目预售证取得及预售情况如下：

项目名称预售证取得情况预售情况

渝国土房管（2015）预字第（986）号

渝国土房管（2016）预字第（416）号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

格莱美城项目类型为普通商品住宅，渝国土房管（2018）预字第（536）号

规划18栋高层住宅及配套商业、幼儿

渝国土房管（2018）预字第（993）号

格莱美城园和车库。截至2026年3月末，本项渝住建委（2019）预字第（594）号

目已取得全部预售许可证，住宅去化渝住建委（2019）预字第（767）号

率为100%

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

贯金和府渝住建委（2021）预字第（1350）号贯金和府一期项目类型为普通商品住

一期渝住建委（2022）预字第（157）号宅，共规划18栋住宅及配套商业、幼

130项目名称预售证取得情况预售情况

渝住建委（2022）预字第（448）号儿园和车库。截至2026年3月末，本渝住建委（2023）预字第（390）号项目已取得全部预售许可证，住宅已渝住建委（2023）预字第（389）号部分销售

公司2个募投项目的总投资额264606.71万元，截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目已投资金额合计215276.11万元，尚需投入金额合计

49330.60万元，拟投入募集资金8114.32万元，对于41216.28万元的资金缺口，公司计划通过自有资金、银行贷款等途径解决。

公司部分募投项目预售并获得回款后，整体项目仍存在资金缺口，需要投资以用于建安等资本性支出，各募投项目具有融资的必要性。

5、募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象

截至2026年3月末，公司募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象如下：

已达到已达到交已达到交

交付状已实现付状态/可已实现销已实现销

序项目名项目付状态/可已销售金额销售态/可销销售数销售面积售面积（平售均价（元号称类型销售金额（万元）对象

售数量量（套）（平方方米）/平方米）（万元）（套）米）格莱美城三组

1住宅54454442444.9242432.294621.6419610.6919610.69居民

团（一期）格莱美城三组

2住宅79279273166.6173166.618160.0059703.9959703.99居民

团（二期）格莱美城一组

3住宅59259249515.6849495.708977.1344432.9244432.92居民

团（三期）格莱美城二组

4住宅87787777581.9077523.579067.1670291.8870291.88居民

团（四期）贯金和

5府一期住宅39633341034.4934245.398712.8335225.2029837.42居民

T4 区贯金和

6府一期住宅60031484496.7444137.887958.4366898.8035126.83居民

T2 区

注：上述已实现销售均价、可销售金额及已销售金额均为含税金额本次定增募投项目的类型均为已开始预售的普通住宅项目。截至2026年3月末，格莱美城总计2805套住宅已全部实现销售并竣备交付，销售对象均为居民购买；贯金和府一期 T4 区和 T2 区总计 996 套住宅已竣备并部分实现销售及交付，销售对象为居民。

131（六）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入

从项目涉及业态情况来看，本次募投项目不同业态的可售建筑面积情况如下：

单位：平方米可售建筑面积项目名称住宅车库幼儿园社区底商小计

格莱美城242709.1177678.192079.3514337.93336804.58

贯金和府一期125531.2355017.471892.216166.06188606.97

由上表可知，格莱美城、贯金和府一期等募投房地产项目中社区底商和幼儿园部分的可售建筑面积占比较低，两者合计占比分别为4.87%和4.27%。

本次募投项目不涉及社区底商和幼儿园部分的募集资金投入。

（七）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性

1、募投项目实施进展、销售及交付情况

发行人各募投项目实施进展、销售及交付情况如下：

项目实施进展销售及交付情况（截至项目截至本次发行首次董事截至2026年3月末2026年3月末）会召开日住宅主体已完工竣

住宅主体已完工竣备，住宅已全部销售完毕并备，该宗地规划范围格莱美城仍有该宗地规划范围线如期交付，商业和车库在线内的绿地、道路待

内的绿地、道路待建现房销售中建住宅主体已完工竣

一期 T4 区：住宅主体已备，该宗地规划范围住宅、商业及车库在现房贯金和府一期完工竣备

线内的绿地、道路待销售中

一期 T2 区：建设中建

注：本次发行首次董事会召开日为2023年6月27日

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城项目住宅主体已完工竣备，贯金和府一期 T4 区住宅主体已完工竣备，一期 T2 区在建设中。

截至2026年3月末，格莱美城和贯金和府一期项目住宅主体均已完工竣备。

2、预售资金金额和使用情况

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城和贯金和府一期项目的预售监管

132资金均已用于该项目建设，具体情况如下：

单位：万元预售监管资已提取预售监管预售监管资预售监管资项目金累计额资金金额金余额金投向

格莱美城117600.39117600.39-项目建设

贯金和府一期7314.786096.931217.85项目建设

截至本次发行首次董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1217.85万元，格莱美城无剩余预售监管资金，已使用的预售监管资金均投向该项目的建设。公司各募投项目预售资金中除法定的预售监管资金外的部分属于公司自由资金，可统筹运营，公司预售资金的运行和使用情况符合相关规定。

3、项目剩余资金来源

截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目计划总投资金额、董事会前投入资金、尚需投入资金及拟投入募集资金金额如下：

单位：万元尚需投入资金来源计划总投资董事会前投尚需投入项目金额入资金资金拟投入募集其他资金来源资金金额

格莱美城160060.85144365.1715695.681516.13自有资金

自有资金、项目

贯金和府一期104545.8670910.9433634.926598.19开发贷

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城尚需投入资金为15695.68万元，拟投入募集资金金额1516.13万元；贯金和府一期尚需投入资金为33634.92万元，拟投入募集资金金额6598.19万元。本次募投项目尚需投资金额主要由建安工程费、基础设施公共配套费等构成，尚需投资金额的资金来源为本次发行募集资金和公司自有资金及项目开发贷。

4、财务状况

截至2026年3月末，公司财务状况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

资产总额674357.32714434.90776610.08805526.38

负债总额278495.97321991.89342698.20372128.64

所有者权益395861.35392443.01433911.88433397.74

资产负债率41.30%45.07%44.13%46.20%

流动比率（倍）1.771.602.152.10

133项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

速动比率（倍）0.440.490.450.43

注：资产负债率=总负债/总资产；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

报告期内，公司的资产负债率分别为46.20%、44.13%、45.07%及41.30%，整体处于下降趋势；报告期内，公司的流动比率分别为2.10、2.15、1.60及1.77，较为平稳；公司的速动比率分别为0.43、0.45、0.49及0.44，较为平稳，但由

于行业特性均小于1。结合公司资产负债率、流动比率及速动比率，报告期内，公司负债水平整体呈下降趋势，公司负债结构有所优化。

本次发行完成后，公司营运资金能够得到有效补充，向外借款的需求减少，一定程度上有助于降低资产负债率、提高速动比率，优化资产结构，减少财务费用，改善公司的偿债能力，全面提升公司经营能力。

5、经营情况

（1）公司总体经营情况

公司总体经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入16479.1272770.2738843.27132965.93

利润总额4368.491738.46-17091.3113217.56

净利润3418.34790.68-12913.539436.52归属于母公司股东

3228.50675.68-11388.3510573.08

的净利润

报告期内，公司营业收入先降后升，主要原因是房地产市场价格波动及公司房地产项目结转收入规模变动等。公司净利润及归属于母公司股东的净利润先降后升，主要系房地产市场情况波动、计提存货跌价准备增加及转让朗福公司1%股权确认对应投资收益等所致。

（2）公司房地产开发销售情况

报告期内，公司房地产开发销售情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

签约面积（万平方米）1.597.162.683.80

签约金额（万元）12696.2457422.2425084.1440338.86

134项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

成交均价（万元/平方米）0.800.800.941.06

受房地产行业波动影响，公司报告期内的签约面积和签约金额整体呈先降后升的趋势，成交均价整体呈现下降趋势。

6、现金流情况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现

-896.9550135.3020038.12-18995.56金流量净额投资活动产生的现

1277.40-2509.33-4540.86-79127.25

金流量净额筹资活动产生的现

-34917.60-8766.80-8186.4055443.82金流量净额现金及现金等价物

-34537.1438859.177310.85-42679.00净增加额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较明显，主要原因是公司按期收回联营企业往来款及售房款。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值；2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加，主要系收到南樾天宸二期高层房款2.7亿元及工程款支付减少所致；2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加主要系销售回款增加所致。

2023年-2025年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，2023年度，

公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系支付江北嘴项目竞拍款所致，

2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系购建固定资产、无

形资产和其他长期资产支付的现金支出所致；2025年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系朗福公司不再纳入合并范围导致现金净流出所致。

2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要原因是公司收到

重庆城投借款净额2.35亿元、收到渝加颐公司少数股东借款2.94亿元、吸收少

数股东投资0.98亿元及本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少

0.48亿元；2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系偿还

债务支付现金所致；2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要为公司偿还借款支付现金所致。

1352023年度，公司现金及现金等价物净增加额为负值；2024年度，公司现金

及现金等价物净增加额增加主要系收到南樾天宸二期高层房款2.7亿元和取得经

营性物业贷款3.79亿元所致；2025年度，公司现金及现金等价物净增加额增加，主要系销售回款增加所致。

7、发行人本次融资具有必要性和合理性

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城、贯金和府一期尚需投资资金金额分别为15695.68万元、33634.92万元，由建安工程费和基础设施公共配套费构成；本次募集资金格莱美城、贯金和府一期分别拟投入1516.13万元、

6598.19万元。商品房住宅开发项目具有投入大、周期长等特点，募集资金投

向格莱美城和贯金和府一期项目的主体建设属于保交楼、保民生的范围。

在预售资金方面，截至本次发行首次董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1217.85万元，格莱美城无剩余预售资金。

在整体经营状况方面，报告期内，受房地产行业市场价格波动等宏观因素影响，房地产项目签约面积及签约金额整体呈先降后升的趋势，成交均价整体呈现下降趋势。

在现金流方面，虽然发行人2025年度的经营活动现金流有所改善，但报告期内存在较大波动；公司最近三年投资活动产生的现金流量净额均为负值；2024年-2025年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负值。

综上所述，本次发行有助于降低发行人资产负债率、提高流动性比率，一定程度优化资产结构，本次发行能够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

（八）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能

够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资

金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

1、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于

本次发行所承诺的募投项目136发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；

同时，公司将按照信息披露的募集资金投向和股东会、董事会会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。

2、本次募投项目经济效益能够单独核算

本次募投项目中格莱美城项目、贯金和府一期项目分处不同地块，在开发建设过程中，公司已分别取得立项备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内容进行施工、销售。两个项目均依托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与公司其他建设内容可以进行有效区分。

格莱美城项目和贯金和府一期项目可直接、单独产生收益，其经济效益基于各自的土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部门按照不同地块项目的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，格莱美城项目和贯金和府一期项目经济效益能够单独核算。

3、结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资

金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

本次发行拟投入2个房地产开发项目的项目内容、整体建设情况、销售情况、

资金缺口及解决方式情况如下：

项目资金缺口及剩余资金整体建设情况完工竣备情况销售情况名称具体来源项目由18栋高层住第十届董事会第二次

宅以及沿街商业、会议后的未来总待投项目住宅已于

格莱幼儿园和相关配套项目住宅部分已入额为15695.68万

2022年7月全部

美城设施组成；项目住全部售罄元，该项目拟投入募集竣备

宅均已完工，目前资金1516.13万元；

仍有配套绿地及道对于14179.55万元

137项目资金缺口及剩余资金

整体建设情况完工竣备情况销售情况名称具体来源

路待建的资金缺口，公司计划采取的解决方式为自有资金项目住宅均已取

第十届董事会第二次

得预售证，其中，会议后的未来总待投

6栋高层住宅于

项目由18栋住宅及入额为33634.92万

6栋高层住宅于2022年12月开

配套商业、幼儿园元，该项目拟投入募集贯金2022年12月竣始交付，12栋小及车库组成，其中，资金6598.19万元；

和府备，12栋小高层高层住宅于2024高层6栋、小高层对于27036.73万元一期住宅于2023年年4月开始交付；

12栋；项目住宅均的资金缺口，公司计划

10月竣备截至2026年3月

已完工采取的解决方式为项末项目已推盘去目销售回款及项目开

化率为64.96%发贷款（按套数计算）

截至本回复出具日，公司本次募投2个房地产项目住宅主体均已完工竣备，并实现全部交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

（九）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施

1、募投项目预售资金运行情况发行人的地产开发项目均位于重庆市。根据《重庆市商品房预售资金首付款使用监管实施细则》（以下简称《监管实施细则》）《重庆市住房和城乡建设委员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》（以下简称“通知”）等规定，首付款的使用监管实施政府指导、银行监管、多方监督、专款专用。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。重庆市房地产开发项目预售资金首付款监管全部按照预售总额的

35%核定，并按照项目建设节点调整预售资金监管比例和解除预售资金监管。相

关规定及发行人实际运行情况如下：

（1）开设监管账户根据《监管实施细则》的第八条规定：“房地产开发企业（以下简称开发企业）在申请商品房预售许可之前，应当选择符合条件的银行作为首付款监管银行（以下简称监管银行），并申请设立商品房预售资金监管专用账户（以下简称监管账户）。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，由市城建开发办或区县（自138治县）城乡建设行政主管部门（以下简称监管部门）对首付款的使用进行监管，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。”截至本回复出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，均于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《预售项目建档通知书》，并在合作银行处开设了监管主账户，项目预售资金存储于监管账户内。

（2）预售资金监管额核定根据《监管实施细则》的第十条规定：“开发企业取得预售许可证后20日内，应当以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户并到监管部门及时办理首付款监管额核定手续。办理首付款监管额核定手续应当在首付款监管平台报送申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、施工许可证、预售许可证、商品房预售方案、预售资金监管协议、监管银行出具的

账户确认书等资料，到建档通知书上确定的监管部门核定首付款监管比例及金额，作为开发企业使用首付款和监管银行实施资金冻结监管的依据。”公司在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户后，及时到监管部门办理了首付款监管额核定手续。

（3）签订监管协议根据《监管实施细则》的第九条规定：“凡在主城区从事房地产开发的企业在与监管银行签订预售资金监管协议之前，应当在首付款监管平台报送建档申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、项目用地规划许可证、项目建设工程规划许可证等资料到市城建开发办办理预售项目建档手续。市城建开发办应当根据本细则第六条的规定按照预售项目的建设规模确定其首付款使用的具体监管部门，并在3个工作日内出具《预售项目建档通知书》一式5份，由建档部门、开发企业、监管银行、监管部门、项目所在地房屋交易主管部门各保留1份，为监管银行和监管部门划分市、区管理项目并具体实施首付款使用监管提供依据。

商业银行与开发企业签订预售资金监管协议时，应当核验预售项目建档通知书，确定该预售项目的具体监管部门。非主城区项目按照本条第一款规定的程序和要件在项目所在地监管部门办理预售项目建档手续。”公司开立预售资金监管主账户后，根据《监管实施细则》的规定，在取得预

139售许可证后，以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户

下设立监管子账户，并分别与监管机构、工程监理机构及资金监管银行就每一监管子账户签订了《重庆市商品房预售资金监管协议书》。

（4）使用监管资金根据《监管实施细则》的第十四条规定：“预售项目开盘后，九层以上的高层建筑按照以下节点和比例申请调整首付款监管比例及金额：（一）预售项目通

过主体结构验收后，可申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为已核定监管金额的40%；属于全装修房屋的，调整后的监管余额为已核定监管金额的30%。（二）预售项目取得《竣工验收备案证》后，可第二次申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为预售总额的3%。（三）预售项目取得《不动产权登记证》后，可申请使用监管子账户内剩余的所有监管资金，同时办理解除首付款监管手续，注销对应的子账户。

九层以下的多层项目按照上述取得竣工验收备案证和不动产权登记证节点

的比例和要求，办理调整首付款监管比例和金额及解除首付款监管手续。

超过100米的超高层建筑在通过主体结构验收前，达到总楼层数的三分之二时，可增加一次调整节点，调整后的监管余额为已核定监管金额的70%；属于精装修房项目的，调整后的监管余额为已核定监管金额的65%，其余节点按照九层以上的三个节点办理。

监管子账户内的资金余额达到监管部门核定的监管额度后，开发企业可直接向监管银行申请使用超额部分资金。监管子账户内的资金余额不足时，开发企业应自筹建设资金，确保预售项目按时建成交付使用。

享受免监管政策的开发企业，在主城区有开发项目的，应当按照本细则的规定到市城建开发办办理预售项目建档和销档手续，并到建档通知书上确定的监管部门办理首付款监管额核定和首付款解除监管手续。在主城区以外的区县有开发项目的，到项目所在地首付款监管部门办理预售项目建档、首付款监管额核定、首付款解除监管和销档手续。首付款监管部门应对其首付款使用情况进行不定期检查。”截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城预售监管资金累计额为

140117600.39万元，已全额提取并投入到项目建设；贯金和府一期预售监管资金累

计额为7314.78万元，已提取预售监管资金6096.93万元，剩余预售监管资金

1217.85万元。公司监管账户内的预售资金均按照上述规定调整预售资金监管比

例和解除预售资金监管，在取得相应《预售资金监管额核定通知书》等文件并办理拨付手续后方可使用。公司各募投项目预售资金中除法定的预售监管资金外的部分属于公司自由资金，可统筹运营，公司预售资金的运行和使用情况符合相关规定。

2、募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

报告期内，发行人预售资金的运行严格按照《监管实施细则》和《通知》的制度规定，预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，不存在资金挪用等违法违规情形。

（十）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定

1、本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案

（1）格莱美城项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（沙区）第141号

104D 房地证 2014 字第 01071 号

国有土地使用权证 104D 房地证 2014 字第 01072 号

104D 房地证 2014 字第 01073 号

建设用地规划许可证地字第500106201300036号

建字第500106201400544号

建字第500106201400556号

建字第500106201500114号建设工程规划许可证

建字第500106201800039号

建字第500106201900046号

建字第500106201600011号

500106201501160101

500106201708100101

建筑工程施工许可证

500106201810100101

500106201912050201

立项备案2013-500106-70-03-000049

环评备案渝（沙）环准[2014]023号

141文件名称文件编号

渝国土房管（2015）预字第（986）号

渝国土房管（2016）预字第（416）号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

渝国土房管（2018）预字第（536）号

渝国土房管（2018）预字第（993）号预售证

渝住建委（2019）预字第（594）号

渝住建委（2019）预字第（767）号

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

高新区建竣备字[2020]0047号

渝高新区竣意见字[2022]068号

竣工备案证渝高新区竣意见字[2022]069号

沙坪坝区建竣备字[2017]0041号

沙坪坝区建竣备字[2019]0121号

（2）贯金和府一期项目公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关批准或备案情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同渝地（2013）合字（九区）第5号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000170390号

国有土地使用权证渝（2023）九龙坡区不动产权第000170441号

渝（2023）九龙坡区不动产权第000280624号建设用地规划许可证地字第500107201900025号

建字第500107201900082号建设工程规划许可证

建字第500107201900093号建筑工程施工许可证500107201912310401

立项备案2018-500107-70-03-000906环评备案201950010700000382

渝住建委（2021）预字第（1350）号

渝住建委（2022）预字第（157）号

预售证渝住建委（2022）预字第（448）号

渝住建委（2023）预字第（390）号

渝住建委（2023）预字第（389）号

九龙坡区联验〔2022〕52号竣工备案证

九龙坡区联验〔2023〕101号

综上所述，本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备

案、环评备案、预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案。

1422、本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的相关规定。

（1）国家产业政策

与公司本次募投项目相关的国家产业政策具体如下：

时间文件/会议与房地产行业相关内容《住房城乡建设部

2026以“让人民群众住上更好的房子”为目标，全面提高住房设

关于提升住房品质

年1计、建造、设备配置及无障碍、适老化、智能化等标准要求，的意见》（建标月加大“好房子”供给，推动住房品质全面提升〔2025〕66号）

提出2026年“着力稳定房地产市场”，重点推进因城施策控

2025

全国住房城乡建设增量、去库存、优供给，结合城市更新盘活存量用地，推动年12工作会议收购存量商品房用作保障性住房/人才房，推动房地产融资月

“白名单”项目扩围增效

部署2026年房地产工作，明确“着力稳定房地产市场”，提

2025

出因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房年12中央经济工作会议

重点用于保障性住房，有序推动“好房子”建设，加快构建月房地产发展新模式《中共中央关于制首次将“推动房地产高质量发展”写入五年规划，提出构建

2025

定国民经济和社会房地产发展新模式、完善商品房基础制度、优化保障性住房年10

发展第十五个五年供给、因城施策支持改善性住房需求、建设安全舒适绿色智月规划的建议》慧的“好房子”、建立房屋全生命周期安全管理制度

部署构建房地产发展新模式、推进“好房子”建设，明确将

2025

“好房子”建设纳入城市更新统筹推进，从规划、土地、财年6国务院常务会议

政、金融等方面提供政策支持，推动住房从“有没有”向“好月不好”转变，多管齐下推动房地产市场止跌回稳定调“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，提出因城施策

2025调减限制性措施、加力实施城中村和危旧房改造、合理控制《2025年国务院政年3新增房地产用地供应、盘活存量用地和商办用房、推进收购府工作报告》

月存量商品房、拓宽保障性住房再贷款使用范围、继续做好保交房工作对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同），面积为140平方米及以下的，减

2024关于促进房地产市

按1%的税率征收契税；面积为140平方米以上的，减按1.5%年11场平稳健康发展有

的税率征收契税。对个人购买家庭第二套住房，面积为140月关税收政策的公告

平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为140平方米以上的，减按2%的税率征收契税中国人民银行会同金融监管总局出台了五项房地产金融的新

国务院新闻办新闻政策，第一项政策是引导银行降低存量房贷利率；第二项政

2024发布会，介绍金融支策是统一房贷最低首付比例至15%；第三项政策是延长“金年9持经济高质量发展融16条”、经营性物业贷款房地产金融政策文件；第四项政月有关情况策是优化保障性住房再贷款政策；第五项政策是支持收购房企存量土地

中国人民银行、国家对于贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业性个人住

2024

金融监督管理总局房贷款最低首付款比例调整为不低于15%，二套住房商业性年5发布的《关于调整个个人住房贷款最低首付款比例调整为不低于25%；取消全国月人住房贷款最低首层面首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下

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付款比例政策的通限；自2024年5月18日起，下调个人住房公积金贷款利率知》《关于调整商业0.25个百分点，5年以下（含5年）和5年以上首套个人住性个人住房贷款利房公积金贷款利率分别调整为2.35%和2.85%，5年以下（含率政策的通知》《关5年）和5年以上第二套个人住房公积金贷款利率分别调整于下调个人住房公为不低于2.775%和3.325%积金贷款利率的通知》自然资源部办公厅

2024合理控制新增商品住宅用地供应，商品住宅去化周期超过36《关于做好2024年年4个月的，应暂停新增商品住宅用地出让；继续大力支持保障住宅用地供应有关

月性住房用地的供应，严格执行住宅用地收回的有关要求工作的通知》国家发展和改革委员会《关于2023年

2024国民经济和社会发促进房地产市场平稳健康发展，压实企业主体责任和城市属

年3展计划执行情况与地责任，高质量完成保交楼任务；加快推进保障性住房建设。

月2024年国民经济和加快构建房地产发展新模式社会发展计划草案的报告》（摘要）住房城乡建设部《关各城市要根据当地实际情况，准确研判住房需求，完善“保于做好住房发展规障+市场”的住房供应体系，以政府为主保障工薪收入群体刚2024划和年度住房城乡性住房需求，以市场为主满足居民多样化改善性住房需求，

年2建设部关于做好住科学编制2024年、2025年住房发展年度计划。各城市要统月房发展规划和年度筹考虑当地经济社会发展、人口变化、产业布局、住房供需

计划编制工作的通等方面情况，结合存量住房和存量土地等潜在供应情况，提知》前谋划2026—2030年住房发展规划

促进金融与房地产良性循环，健全房地产企业主体监管制度

2023和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足

年10中央金融工作会议不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工月具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房等三大工程建设，构建房地产发展新模式以增信心、防风险、促转型为主线，促进房地产市场平稳健康发展。大力支持刚性和改善性住房需求，毫不动摇坚持房

2023

住建部全国住房和子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、精准施策。

年1城乡建设工作会议推进保交楼保民生保稳定工作，化解企业资金链断裂风险，月

努力提升品质、建设好房子，整治房地产市场秩序，让人民群众放心购房、放心租房中国人民银行中国

银行保险监督管理保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，

2022

委员会关于做好当积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融年11前金融支持房地产消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房月市场平稳健康发展租赁金融支持力度工作的通知

全面落实房地产长效机制，因城施策实施好差别化住房信贷政策，支持刚性和改善性住房需求。保持房地产融资平稳有人民银行、银保监会

2022序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个

联合召开全国性商

年11人住房贷款合理需求，支持开发贷款、信托贷款等存量融资业银行信贷工作座月在保证债权安全的前提下合理展期。用好民营企业债券融资谈会

支持工具（“第二支箭”）支持民营房企发债融资。完善保交楼专项借款新增配套融资的法律保障、监管政策支持等，

144时间文件/会议与房地产行业相关内容

推动“保交楼”工作加快落实，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展

2022人民银行党委、外汇更好满足居民的刚性和改善性住房需求，加大力度助推“保年10局党组认真传达学交楼、稳民生”工作月习党的二十大精神

中国人民银行货币因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，

2022

政策委员会2022年推动“保交楼”专项借款加快落地使用并视需要适当加大力年9第三季度（总第98度，引导商业银行提供配套融资支持，维护住房消费者合法月

次）例会权益，促进房地产市场平稳健康发展

2022要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定

中共中央政治局会年7位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房议月需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生

2022

因城施策促进房地产市场平稳健康发展，保障住房刚性需求，年7国务院常务会议合理支持改善性需求月

继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足

2022购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施《2021年政府工作年3策促进房地产业良性循环和健康发展。提升新型城镇化质量。

报告》

月有序推进城市更新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区，推进无障碍环境建设和适老化改造。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量

本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，符合国家产业政策。

（2）环境保护、土地管理等法律和行政法规根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。第二十五条建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

《中华人民共和国土地管理法》第五十四条：“建设单位使用国有土地，应

145当以出让等有偿使用方式取；第五十五条以出让等有偿使用方式取得国有土地使

用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。

《中华人民共和国城市房地产管理法》第十五条：“土地使用权出让，应当签订书面出让合同。土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。第十六条土地使用者必须按照出让合同约定，支付土地使用权出让金；未按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，土地管理部门有权解除合同，并可以请求违约赔偿。

《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府

申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府核发建设工程规划许可证。城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府应当依法将经审定的修建性

详细规划、建设工程设计方案的总平面图予以公布。

《中华人民共和国建筑法》第七条：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。”《城市商品房预售管理办法》第六条：“商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。”本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

（十一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支

出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可

146比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因

及合理性

1、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程公司本次发行拟募集资金总额不超过8114.32万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元董事会前投入项目后期需投拟使用募集资项目名称总投资额资金入资金金投入金额

格莱美城160060.85144365.1715695.681516.13

贯金和府一期104545.8670910.9433634.926598.19

合计264606.71215276.1149330.608114.32

注：上述董事会指2023年6月27日公司召开的第十届董事会第二次会议

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必须的勘察、

设计等前期成本、房地产工程及水电煤暖等配套设施建设投入等。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建安工程费及基础设施公共配套费。

本次募集资金项目编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算假设、依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次各募集资金项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复。

（1）格莱美城

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为160060.85万元，其中不超过1516.13万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元拟使用募集董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1建设成本141823.30128126.9213696.381516.13

1.1土地成本35479.4135479.41--

1.2前期工程费12755.3112707.5747.74-

1.3建安工程费77667.1670618.527048.641516.13

1.4基础设施公共配套费15721.429321.426400.00-

147拟使用募集

董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1.5其他后续建设成本200.00-200.00-

2期间费用17587.5516238.251349.30-

2.1管理费用5245.605071.17174.43-

2.2销售费用7649.837192.67457.16-

2.3财务费用4692.123974.41457.16-

3不可预见费650.00-650.00-

合计160060.85144365.1715695.681516.13

*土地成本公司在前期取得的土地实际成本。

*前期工程费

前期工程费主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和职能部门收费标准进行预估。

*建安工程费

建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主

体工程费用等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

*基础设施公共配套费

基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室土

建工程等，依据各费用标准和项目实际情况进行预估。

*管理费用根据项目实际管理情况按销售额的适当比例对管理费用进行估算。

*销售费用

销售费用根据项目实际销售情况、营销策略结合周边市场竞争情况，按销售额的适当比例估算销售费用。

*财务费用

财务费用根据银行授信额度按照建造成本的适当比例预计融资金额，结合融资年限以及融资利率进行估算。

148*不可预见费不可预见费用按照建造成本（前期工程费、建安工程费、基础设施公共配套费等）的适当比例进行估算。

2）拟使用募集资金投入明细

通常而言，房地产项目的建安工程费和基础设施公共配套费的主要核算内容包括：

项目主要核算内容

建安工程费主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工程检测、辅助工程等

基础设施公共配套费供水、供电、供气、景观绿化、有线电视、配套道路等

注：贯金和府一期和南樾天宸一、二期高层项目的建安工程费和基础设施公共配套费主要核算内容与上表相同

本次发行募集资金拟投入格莱美城项目的建安工程费支出，预计支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆对外建设（集渝开发格莱美城二组团（四

1建安工程费811.70团）有限公司期）建设工程施工合同重庆建工第三建设建设工程施工合同（格莱美城

2建安工程费429.75有限责任公司一组团施工总承包）重庆建工第三建设格莱美城三组团二期建设工

3建安工程费274.68

有限责任公司程施工合同

合计—1516.13

（2）贯金和府一期

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为104545.86万元，其中不超过6598.19万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元拟使用募集董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1建设成本87209.0762908.6624300.416598.19

1.1土地成本10920.9710920.97--

1.2前期工程费8100.977332.89768.08-

1.3建安工程费62720.1741877.0820843.095200.10

1.4基础设施公共配套费4711.642777.731933.911398.09

149拟使用募集

董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1.5其他后续建设成本755.33-755.33-

2期间费用16471.368002.288469.08-

2.1管理费用3674.013125.55548.46-

2.2销售费用9797.361897.097900.27-

2.3财务费用3000.002979.6420.36-

3不可预见费865.43-865.43-

合计104545.8670910.9433634.926598.19

注：上述各投资项目具体涵盖内容参见本题回复之“1、格莱美城”之“（1）具体投资构成明细”

2）拟使用募集资金投入明细

本次发行拟投入贯金和府一期项目建安工程费5200.10万元，基础设施公共配套费1398.09万元，合计6598.19万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆建工集团股建设工程施工合同（渝开发贯金和

1建安工程费4519.68份有限公司府项目一期施工总承包工程）重庆国网实业发渝开发贯金和府项目一期正式用电基础设施公

2777.50

展有限公司工程施工合同共配套费

重庆翔宇市政工 渝开发贯金和府项目一期 T2 地块 基础设施公

3600.51

程有限责任公司园林景观工程施工合同共配套费重庆青云电梯安渝开发贯金和府项目一期电梯工程

4建安工程费279.30

装工程有限公司供货和安装合同

重庆市公平建筑 渝开发贯金和府项目一期 T4 地块

5安装工程有限公首层入户大堂、架空层、车库接驳建安工程费150.00

司区、业主客厅精装修工程施工合同

合计—6326.99因此，公司本次发行拟用于2个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的资本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理。公司需结合项目建设进度，并按协议约定陆续支付给相应建设工程商，各项投资支出具有必要性。

2、与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

（1）公司前期可比项目情况

150公司房地产开发项目较为集中，均位于重庆地区。近年来，公司主要房地产

项目的单位成本情况如下：

单位：元/㎡是否本次最早开单位土单位建单位建项目名称区域建设情况募投项目工时间地成本安成本设成本

重庆沙坪2015年分期建设，2022年7月格莱美城是1009.502207.033551.94坝区1月全部完工竣备部分于2022年12月完贯金和府重庆九龙2019年是工竣备，部分于2023554.403183.954690.69一期坡区12月年10月完工竣备

2019年一期高层于2021年12

南樾天宸1373.493202.504692.02重庆南岸6月月完工竣备

一、二期是区2021年二期高层于2023年8高层1378.842121.103424.53

5月月完工竣备

山与城重庆南岸2020年2023年10月完成第一

否713.893108.634932.83

1.2期区12月批次完工竣备

缘香醍二重庆渝北2019年否2021年12月完工竣备2257.772721.874456.69期区8月注：单位土地成本为土地价款/总建筑面积；单方建安成本=建安工程费/总建筑面积，单方建设成本=（前期费用+基础设施费+建安工程费+开发间接费用）/总建筑面积，未考虑土地成本和资本化利息单位土地成本方面，发行人本次2个房地产募投项目与南樾天宸一、二期高

层、山与城1.2期、缘香醍二期的单位土地成本存在一定差异，主要系各项目的土地区域、拿地时间和拿地成本不同所致，公司房地产项目土地均系通过公开招拍挂取得，定价公允合理。

单位建安成本和单位建设成本方面，上述各房地产开发项目之间单位建安成本和单位建设成本存在一定差异，主要系受各项目所在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计等因素影响。其中，格莱美城项目的单位成本偏低，主要系该项目定位刚需群体，以沙坪坝区地缘性客户为主，房屋品质规划要求适中且项目开工建设时间较早，建设成本相对较低。同时，南樾天宸二期高层项目的单位成本较一期高层项目偏低，主要原因系：*一期高层项目包含了地下人防工程，地下人防工程的建造成本相对较高，而二期不包含；*公司针对一期高层项目与二期高层项目选用了不同的工程总包商，系公司通过公开招投标选定，其中二期高层项目的工程总包商的中标价较低。

综上所述，公司本次募投房地产项目与前期可比项目的单位土地成本、单位建安成本和单位建设成本存在一定差异，具有合理性。

（2）同行业上市公司可比项目情况

由于同行业上市公司未披露具体项目的单位基建造价情况，故未进行比较分

151析。通常而言，不同房地产开发项目在品牌定位、地理位置、工程设计、装修标

准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同。

（十二）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销

量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

1、格莱美城项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2026年3月31日，公司格莱美城项目已实现不含税销售收入为

179299.93万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为84.24%，销售情况较好。其中，住宅（预计货值占比84.00%）已经全部售罄；商业和车库（预计货值占比15.49%）因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，销售进度比例较低；幼儿园（预计货值占比0.51%）目前无销售计划。

2）项目销售单价

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，已销售住宅的平均签约单价为7997.73元/㎡。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，格莱美城三组团（一期）已销售的5个商业的平均销售单价为17454.54元/㎡。幼儿园方面，公司目前无销售计划，暂无销售单价。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄。2）商业方面，2024年-2025年，重庆市中心城区商业市场的成交面积有所下降，成交均价有所上升。

2024年，重庆市中心城区商业总成交面积达102万平方米，成交均价为9556

元/平方米，2025年，重庆市中心城区商业总成交面积达52.08万平方米，成交均价为11397元/平方米。3）车库方面，2024年-2025年，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况152截至2026年3月31日，1）住宅方面，公司格莱美城项目住宅为售罄状态，

销售情况优于周边区域及同行业公司可比项目或与周边区域及同行业公司可比项目销售情况一致；2）商业和车库方面，公司格莱美城项目商业和车库目前以自持出租为主，格莱美城三组团（一期）销售5个商业，销售进度比例较低；3）幼儿园方面，公司格莱美城项目幼儿园暂无销售计划。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，住宅方面的经济效益已经确定；考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行

情发生了一定的变化，特别是房地产市场深度调整对本募投项目车库市场价格的不利影响，格莱美城项目车库市场价格下降24.59%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，

本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元截至2026年2026年产品2027年预2028年预2029年预2030年预

开发周期总销售收入3月31日已4-12月预业态计收入计收入计收入计收入确认收入计收入格莱美城三

住宅19610.6919610.69-----

组团（一期）格莱美城三

商业3698.03536.61687.621375.241098.56--

组团（一期）格莱美城三幼儿

1187.55---1187.55--

组团（一期）园格莱美城三

车库3797.14-1518.861518.86759.43--

组团（一期）格莱美城三

住宅59703.9959703.99-----

组团（二期）格莱美城三

商业2629.68--788.901051.87788.90-

组团（二期）格莱美城三

车库6790.06--2037.022716.022037.02-

组团（二期）格莱美城一

住宅44432.9244432.92-----

组团（三期）格莱美城一

车库4255.24--1276.571702.101276.57-

组团（三期）格莱美城二

住宅70291.8870291.88-----

组团（四期）格莱美城二

商业6497.78--1949.342599.111949.34-

组团（四期）

153截至2026年2026年

产品2027年预2028年预2029年预2030年预

开发周期总销售收入3月31日已4-12月预业态计收入计收入计收入计收入确认收入计收入格莱美城二

车库8276.34--2482.903310.542482.90-

组团（四期）

合计231171.30194576.082206.4811428.8314425.188534.73-

2）项目销售前景

本项目位于重庆市沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年

10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定有该宗地规划范围

线内的绿地、道路待建。

3）项目毛利率、净利润

本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。

土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。

本项目预测毛利率和净利润分别为35.77%和44535.90万元，截至2026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.34%和38075.49万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，其中，已实现净利润水平稍低主要系本项目存在商业、车库和幼儿园未销售。

综上所述，格莱美城项目的经济效益测算具备合理性及谨慎性。

2、贯金和府一期项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2026年3月31日，公司贯金和府一期项目已实现不含税销售收入为

15462480.34万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为55.61%。其中，住宅（预计货值占比83.39%）销售套数进度比例为64.96%；商业和车库（预计货值占比15.68%）因房地产市场深度调整公司目前以自持出租为主；幼儿园（预计货值占比0.93%）目前无销售计划。

2）项目销售单价

住宅方面，本项目已销售住宅的平均签约单价为8288.03元/平方米。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，已销售的322个车库的平均销售单价为10万元/个。幼儿园目前无销售计划。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，2024年-2025年，重庆市中心城区住宅市场的成交均价和成

交面积均有所下降。2024年，重庆市中心城区住宅总成交面积达524.00万平方米，成交均价为14426元/平方米，2025年，重庆市中心城区住宅总成交面积达

446.00万平方米，成交均价为14036元/平方米。2）商业方面，2024年-2025年，重庆市中心城区商业市场的成交面积有所下降，成交均价有所上升。2024年，重庆市中心城区商业总成交面积达102万平方米，成交均价为9556元/平方米，2025年，重庆市中心城区商业总成交面积达52.08万平方米，成交均价为

11397元/平方米。3）车库方面，2024年-2025年，重庆市中心城区车库市场

的成交均价和成交个数均有所下降。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况截至2026年3月31日，1）住宅方面，公司贯金和府一期项目住宅处于正常销售状态，与周边区域项目一致；2）商业和车库方面，公司贯金和府一期项目商业和车库目前以自持出租为主。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，特别是房地产不景气促使本募投项目住宅市场价格下降以及房地产市场深度调整促使本募投项目车库市场价格下降，贯金和府一期 T4 住宅市场价格下降 5.23%，贯金和府一期 T2 住宅市场价格下降 7.05%，车库市场价格下降15.75%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经

155济效益情况进行了重新测算。经测算，本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元截至20262026年产品2027年预2028年预2029年预2030年预

开发周期总销售收入年3月314-12月预业态计收入计收入计收入计收入日已收入计收入贯金和府

住宅35275.5329770.983344.312160.24---

一期 T4贯金和府

商业3749.43-749.89749.891124.831124.83-

一期 T4贯金和府幼儿

1135.33---1135.33--

一期 T4 园贯金和府

车库15423.983110.003023.613023.614535.421731.34-

一期 T2贯金和府

住宅66988.8935126.896677.7720033.315150.92--

一期 T2

合计122573.1568007.8713795.5825967.0411946.492856.17-

2）项目销售前景

本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块，主要依托华福大道连接核心区，通达

性好（5号线、18号线和重庆快速路二纵线）；项目周边景观资源、教育、医疗

等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层已于2022年12月交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月交付。

3）项目毛利率、净利润

本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。

土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用

156等。

本项目预测毛利率和净利润分别为25.00%和10663.57万元，截至2026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.74%和9940.14万元。

综上所述，贯金和府一期项目效益测算具备合理性及谨慎性。

（十三）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定。前次测算和本次测算的募投项目经济效益均良好，具体情

况如下：

1、格莱美城项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格10.18万元/个，较前次测算价格13.50万元/个下降24.59%，格莱美城的车库的市场估计售价有所下降，截至2025年12月末，发行人对此已经足额计提减值；商业和幼儿园销售单价参考周边项目无明显下降趋势。

另外，本项目预测毛利率和净利润分别为35.77%和44535.90万元，截至

2026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.34%和38075.49万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，已实现净利润已包含车库的减值金额。

（2）项目经济效益指标对比

格莱美城项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情

157况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因

总销售收入（不含税）219533.48212083.76-3.39%系车库市场价格下降

总投资160313.82160060.85-0.16%/

系总销售收入、营业税

净利润48225.2744535.90-7.65%金及附加变化

系总销售收入、营业税

项目销售净利率21.97%21.00%-0.97%金及附加变化

2、贯金和府一期项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，参考历史销售数据、未来预期及周边项目情况，贯金和府一期 T4 区住宅销售单价本次测算价格 8150.00 元/平，较前次测算价格 8600.00 元/平下降 5.23%，贯金和府一期 T2 区住宅销售单价本次测算价格7910.00元/平，较前次测算价格8510.00元/平下降7.05%；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格10.11万元/个，较前次测算价格12.00万元/个下降15.75%，贯金和府一期项目的车库的市场估计售价有所下降，截至2025年12月末，发行人对此已经足额计提减值；商业和幼儿园销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

另外，本项目预测毛利率和净利润分别为25.00%和10663.57万元，截至

2026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.74%和9940.14万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，已实现净利润已包含车库的减值金额。

（2）项目经济效益指标对比

贯金和府一期项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因

总销售收入（不含税）120116.45112355.00-6.46%系住宅、车库市场价格下降

总投资104167.19104545.860.36%/

158财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因

系总销售收入、营业税金及

净利润16160.4310663.57-34.01%附加变化

系总销售收入、营业税金及

项目销售净利率13.45%9.49%-3.96%附加变化

（十四）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响

发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均为房地产开发项目，根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第4号——固定资产》等相关准则和规定，本次募投项目建成后属于发行人在日常活动中持有以备出售的产成品或商品，同时，与本次募投项目有关的经济利益很可能流入发行人且其成本能够可靠地计量。因此，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销。

（十五）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金

缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运

资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及

资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性本次向特定对象发行不涉及补充流动资金。

2、结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次

募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

公司已建立《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储和募集资金使用均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

159（1）公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求

截至本回复出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划。除募投项目外，公司目前尚有其他在建房地产开发项目需持续资金投入。

（2）本次募集资金用途

本次发行拟投入的2个房地产开发项目均已获得国有土地使用证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目住宅主体建设工程均已完工。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

经逐项核对政策合规性，发行人2个房地产开发募投项目的具体情况如下：

该项目募集资金是项目四证齐投资总额募集资金投入序号项目名称否规划用于拿地拍

备情况（万元）金额（万元）

地、开发新楼盘

1格莱美城是160060.851516.13否

2贯金和府一期是104545.866598.19否

（3）发行人出具了相关承诺发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”综上所述，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

（十六）请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险

1、问题（8）涉及的相关风险

报告期内，公司不存在延期交付或者交付困难的情况，因房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公司经营管理不善，可能产生房地产项目交付风险，房地产项目交付风险已进行补充披露。

1602、问题（9）涉及的相关风险

报告期内，发行人不存在资金挪用等违法违规情况，若因公司管理不善或者法律合规意识不足，后续经营中可能产生违法违规情况而存在行政处罚风险，内控管理及合规经营风险已进行补充披露。

3、问题（12）涉及的相关风险

本次募投项目已取得实施所需的全部批准或备案，并进行了充分的市场数据调研及可行性研究，若前述调研的相关市场环境产生重大不利变化，则可能存在募投项目收益不达预期的风险，募投项目收益不达预期的风险已在“第八节与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行股票的相关风险”之“（五）募投项目收益不达预期的风险”中进行披露。

4、问题（14）涉及的相关风险

本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销，不存在相关风险。募投项目收益不达预期的风险已在“第八节与本次发行相关的风险因素”之“四、本次发行股票的相关风险”之“（五）募投项目收益不达预期的风险”中进行披露。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、针对上述问题（一），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

（1）获取并查阅重庆城投最近三年一期财务报表等；

（2）获取并查阅重庆城投质押股权的贷款合同、质押及解押资料等；

（3）查阅中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》等；

（4）查阅发行人与重庆城投签署的附生效条件的股份认购协议；

（5）获取和查阅重庆城投出具的《重庆城投关于认购资金来源的承诺函》。

2、针对上述问题（二），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

161（1）取得并查阅重庆城投及下属的房地产项目清单及相关协议及公告；

（2）查阅重庆城投出具的避免同业竞争的承诺；

（3）查阅本次发行方案及募投项目可行性研究报告；

（4）获取重庆城投出具的关于同业竞争情况的说明文件，了解天邻水岸的销售进展及计划等。

3、针对上述问题（三），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人

是否存在关联关系，分析关联交易价格的公允性；

（2）获取了发行人报告期内的关联交易明细表，了解关联交易的内容与发生情况；

（3）核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；

（4）对发行人相关人员进行访谈，以了解各类关联交易必要性、公允性等情况；

（5）取得了发行人制定的关联交易相关内控制度。

4、针对上述问题（四），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）获取本次募投可行性研究报告；

（2）向管理层了解各募投项目的最新进展情况、资金置换计划、募集资金建设成果等。

5、针对上述问题（五），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目规划及资金使用安排；

（2）取得并查阅报告期内募投项目销售明细表，了解项目最新交付、销售及预售情况；

（3）向管理层了解各募投项目最新建设进度及后续建设安排，核实是否存在已开工但尚未完成的情况。

1626、针对上述问题（六），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅发行人各募投项目《国有建设用地使用权出让合同》，了解各募投项目不同业态的地上规划面积；

（2）向管理层了解各募投项目涉及的各业态建设情况及相应募集资金拟投入情况，并对社区底商和幼儿园部分募集资金投入进行扣减测算。

7、针对上述问题（七），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）与发行人相关负责人员沟通，了解发行人本次募投项目的实施进展、销售及交付情况等基本信息；

（2）取得并查阅发行人本次发行的董事会、股东会等决策程序文件，发行

人关于本次发行的预案、可行性研究报告等，了解发行人本次募投项目的必要性及合理性；

（3）取得并查阅本次募投项目截至本次发行董事会召开日的已投资金额测算表；

（4）取得并查阅各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水；

（5）取得并查阅发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告及公司

相关公告，结合与发行人相关负责人的沟通情况，了解发行人财务状况、经营情况、现金流情况及其变动原因。

8、针对上述问题（八），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程序：

（1）取得公司《募集资金管理办法》，查阅关于募集资金使用的具体规定；

（2）取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设

情况、未来预计进度安排；

（3）取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性，了解各募投项目经济效益测算的具体过程；

（4）了解各募投项目的最新建设状态、销售情况以及后续测算资金来源等。

9、针对上述问题（九），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行了

如下核查程序：

163（1）查阅了关于商品房预售资金监管的相关法律法规文件；

（2）了解发行人关于预售资金监管的具体执行节点流程，并获取相关支撑文件。

10、针对上述问题（十），保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

（1）获取各个募投项目的预售证、国有土地使用权证、建设用地规划许

可证、施工许可证、建设工程规划许可证、立项备案、环评备案文件等；

（2）查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，并对发行人相关情况进行对比核查。

11、针对上述问题（十一），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序：

（1）获取各募投项目的可行性研究报告，了解本次募集资金投向各募投项

目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性以及各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程；

（2）分析各募投项目与公司其他项目单位基建造价差异的合理性。

12、针对上述问题（十二），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序取得并查阅本次募投项目前次可研报告和重新测算后的可研报告及相关募投项目的经济效益测算过程。

13、针对上述问题（十三），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行

了如下核查程序：

对比本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告，分析前次测算和本次测算时经济效益测算指标及相关参数存在差异的原因。

14、针对上述问题（十四），保荐人、发行人会计师主要执行了如下核查程

序：

（1）了解募投项目实际进展情况及募投项目建成后的财务处理方式；

（2）结合相关会计准则及募投项目情况评估公司财务处理方式的准确性与

164合理性。

15、针对上述问题（十五），保荐人、发行人会计师、发行人律师主要执行

了如下核查程序：

（1）了解公司本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等；

（2）获取发行人出具的《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。

（二）核查结论

1、针对上述问题（一），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

（1）截至本回复出具日，控股股东重庆城投质押的发行人股份已全部解除质押；

（2）根据中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷；

（3）重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）

且不超过实际发行数量的30%（含），认购资金来源于自有资金，不存在将持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形或计划。

2、针对上述问题（二），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）截至2026年3月31日，公司控股股东重庆城投控制的其他企业中除恒诚公司天邻水岸项目剩余3套房屋未销售完毕以及3个非市场化住宅开发项目外，不存在其他与发行人相同或相似业务；天邻水岸项目与发行人构成同业竞争，由于项目剩余房屋套数较少，且恒诚公司正在积极去化中，故与发行人不构成存在重大不利影响的同业竞争情形；

（2）根据重庆城投出具的说明，恒诚公司将继续完成天邻水岸项目剩余3

套房产的销售工作；针对尚未开工或完工项目，恒诚公司拟于2027年12月底前将黄葛晚渡片区江湾项目公司控股权转让给第三方，不会以控股方式主导项目开

165发；嘉阅滨江项目拟推进政府回购；恒诚公司尚未作出黔江项目未来处置方式的

具体方案，但将不再新增房地产开发项目；恒诚公司目前房地产开发项目不会影响重庆城投同业竞争承诺的有效性，未损害上市公司利益；

（3）发行人不会由于本次发行而与控股股东及其控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

3、针对上述问题（三），经核查，保荐人、发行人律师认为：

报告期内，发行人相关关联交易具备合理性、必要性及公允性，对公司生产经营的独立性不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况；

本次募投项目不存在新增关联交易的情形。

4、针对上述问题（四），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次发行各募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形，本次募集资金拟用于2个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费，完工后将形成2个募投项目的住宅主体。

5、针对上述问题（五），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人本次募集资金用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，本次发行人募投项目类型均为已开始预售的普通住宅项目。

6、针对上述问题（六），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次发行公司各房地产募投项目不涉及社区底商和幼儿园部分的募集资金投入。

7、针对上述问题（七），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次发行人有助于降低发行人资产负债率、提高速动比率，本次发行能够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

8、针对上述问题（八），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于本次发行所承诺的募投项目；本次募投项目经济效益能够单独核算；截至本回复出具

166日，公司本次募投2个房地产项目住宅主体均已完工竣备，并实现交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

9、针对上述问题（九），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认

为：

报告期内，发行人预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，各募投项目不存在资金挪用等违法违规情形。

10、针对上述问题（十），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）本次募投项目已根据相关法律法规取得国有土地使用权证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、环评备案、

预售证或者达到预售条件证明文件、竣工备案证等批准或备案文件，因此，本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案；

（2）本次募集资金投资项目符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。

11、针对上述问题（十一），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）公司本次发行拟用于2个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的

资本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理；公司需结合项目建设进度，并按协议约定陆续支付给相应建设工程商，各项投资支出具有必要性；

（2）通常而言，不同房地产开发项目在品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同，具有合理性。

12、针对上述问题（十二），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

本次募投项目经济效益良好，经济效益测算具有合理性和谨慎性。

13、针对上述问题（十三），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师

认为：

考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募167投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定；前次测算和本次重新测算的经济效益测算指标差异较小。

14、针对上述问题（十四），经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均为房地产开发项目，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销。

15、针对上述问题（十五），经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师

认为：

本次发行募集资金将不再用于补充公司流动资金；本次募集资金不会用于或

变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。

问题四

公司主营业务收入包括会议展览，公司及子公司的经营范围包括展览场馆经营管理、会议展览服务等。根据申报材料，公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划包括幼儿园。

请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司补充说明

（一）是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体

内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排

1、是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、

168经营模式、收入利润占比等情况

公司的主营业务为房地产开发及销售、会议展览、物业管理、租赁、产业投资等，其中，公司会议展览业务主要包括场地租赁服务、会场布置主场服务、展会主办服务、会议展览配套的广告服务等，不涉及教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化传媒业务。

公司已出具相关承诺如下：“公司目前不存在教育培训、文化传媒业务，本次发行募集资金不存在拟用于自持或运营的教育培训、文化传媒业务的情形。若因公司违反本承诺项下承诺内容而导致公司股东或其他主体受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任”。

2、是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违

反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排

（1）幼儿园主要开办形式

根据办学性质的不同，幼儿园可分为营利性幼儿园和非营利性幼儿园。其中，非营利性幼儿园包括普惠性公办幼儿园和普惠性民办幼儿园。普惠性公办幼儿园由国家或地方政府举办，其运营经费主要来源于财政拨款，收费标准由政府统一制定，通常处于较低水平。普惠性民办幼儿园则需接受政府的指导和监督，同时享受政策扶持，其收费标准需遵循政府指导意见，一般不超过同类普惠性公办幼儿园的收费标准。营利性民办幼儿园实行市场调节机制，收费标准由幼儿园自主确定。根据相关规定，由政府回收或回购的小区配套幼儿园，应统筹办成普惠性公办幼儿园或委托办成普惠性民办幼儿园，不得办成营利性幼儿园。

2018年11月，国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，

明确提出加大政府扶持力度，引导社会力量举办更多普惠性幼儿园。具体支持措施包括购买服务、综合奖补、减免租金、派驻公办教师、培训教师以及教研指导等。因此，普惠性公办幼儿园和普惠性民办幼儿园已成为当前幼儿园开办的主要形式。

（2）公司住宅项目配套幼儿园规划安排

公司住宅开发项目的幼儿园均为项目的公共配套设施，已经或者未来计划用作普惠性民办幼儿园，不作教育培训和文化传媒之用。截至本回复出具日，各项

169目的幼儿园建设及使用安排如下：

幼儿园是否幼儿园是项目名称目前或未来的计划安排幼儿园开办主体建成否开办计划出租或出售给第三方

橄榄郡是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

祈年悦城是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园已出租给第三方用作普惠重庆市巴南区上城时代上城时代是已开办性民办幼儿园阳光宝贝幼儿园计划出租或出售给第三方

山与城是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

缘香醍否尚未开办/用作普惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

贯金和府是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园

已出租给第三方，拟用作格莱美城是已开办重庆高新区启诚幼儿园普惠性民办幼儿园计划出租或出售给第三方

南樾天宸是尚未开办/用作普惠性民办幼儿园

注：1、根据重庆市巴南区人民政府网站公示信息，上城时代项目配套幼儿园为普惠性幼儿园；

2、2025年7月，重庆高新区公共服务局已批准举办者重庆童天下教育科技有限公司开设重

庆高新区启诚幼儿园，性质为普惠性幼儿园；

3、目前缘香醍项目的配套幼儿园与对应住宅房屋同步建设中目前，上城时代和格莱美城项目的幼儿园设施已出租给无关联第三方，用于或计划用于开办普惠性民办幼儿园。相关租赁合同明确约定，租赁房屋仅可作为幼儿园使用。上述幼儿园的具体经营由无关联第三方负责，由其办理开办资质、管理能力、卫生安全及保教质量等方面的申报与审核工作，确保符合政策规定。

公司仅作为出租方，不参与幼儿园的开办资质申请及后续经营管理。

此外，公司其他住宅项目的配套幼儿园尚未开办或尚未建设完成。未来，公司计划根据市场情况将幼儿园设施出售或出租给第三方，用于开办普惠性民办幼儿园。若未来主管部门要求发行人执行上述幼儿园设施的无偿划转，发行人将配合主管部门依法依规按上市公司相关流程执行操作；发行人房地产项目中幼儿园

对应资产占比较小，即使未来出现主管部门要求执行的情况，也不会给发行人的生产经营和盈利能力带来重大不利影响。另外，若未来主管部门出台更新政策，且其中明确要求对幼儿园进行回收或回购等，公司将严格按照政策要求，依法依规履行相关义务。

（3）公司配套幼儿园设施出租或出售行为的合法合规性

1701）相关政策法规文件近年来，国务院及重庆市地方政府针对小区配套幼儿园的建设、移交及使用出台了一系列政策法规，具体如下：

发布政策法规日期主要条款公司适用情况部门合规。公司配套幼儿园均

*第四条……住宅项目中配套由项目建设业主投资建设建设的幼儿园由项目建设业主，具体参见下文分析之“投资建设*幼儿园建设及验收情况

”不适用。公司已建成配套

*第八条……对无偿移交给政幼儿园不适用无偿移交情府的住宅项目配套建设幼儿园形，具体参见下文分析之，其建筑面积不纳入拟供应地“*幼儿园移交或使用情块的容积率核算况”合规。公司已建成配套幼

*第十五条儿园在住宅房屋竣工验收

住宅房屋竣工交付使用时，配时同步竣工验收，具体参套建设的幼儿园需同步通过竣见下文分析之“*幼儿园工验收建设及验收情况”

*第十七条《重庆市义务教育学校以及住宅项目配不适用。公司已建成配套主城区义套建设的幼儿园，项目建设业幼儿园不适用无偿移交情务教育学主应自竣工验收合格起3个月内形，具体参见下文分析之校和幼儿重庆，将义务教育学校和幼儿园的“*幼儿园移交或使用情园规划用市人土地、所有建（构）筑物及资

2017况”

地建设管民政产、建设资料无偿移交所在区年11月理暂行办府办教育行政部门法》（渝公厅*第二十一条府办发〔2本办法施行前，土地出让合同

017〕174未约定须无偿移交教育行政部

号）门的在建和已建成的住宅项目

配套建设的幼儿园，主城各区政府可予以回购，具体回购价格可参考审计（评估）机构出合规。公司已建成配套幼具的土地取得成本和建设（装儿园项目对应的土地出让

修）成本审计（评估）结果。

合同均签署于本办法施行鼓励项目建设业主在幼儿园竣前，公司出租或拟出租、工验收合格后无偿移交所在区出售给第三方用于开办普

教育行政部门，其建筑规模对惠性民办幼儿园，符合规应已缴纳的土地价款可由国土定要求房管部门在住宅项目后期修订土地出让合同时在应补缴的土地价款中予以抵扣；对不愿采

取上述回购或移交方式的，鼓励项目建设业主（房屋所有权人）与所在区教育行政部门衔接，引进优质学前教育资源，

171发布

政策法规日期主要条款公司适用情况部门

降低租金或以“零租金”方式举办普惠性民办幼儿园

（八）规范小区配套幼儿园建合规。公司已建成配套幼设使用。……配套幼儿园由当儿园出租或拟出租、出售《关于学地政府统筹安排，办成公办园给第三方用于开办普惠性前教育深中共

或委托办成普惠性民办园，不民办幼儿园，未用作营利化改革规2018中央得办成营利性幼儿园。对存在性幼儿园；公司已建成配范发展的年11月、国

配套幼儿园缓建、缩建、停建套幼儿园在住宅房屋竣工若干意见务院

、不建和建而不交等问题的，验收时同步竣工验收，不》

在整改到位之前，不得办理竣存在缓建、缩建、停建、工验收不建和建而不交等问题合规。公司已建成配套幼*城镇小区严格依标配建幼儿儿园在住宅房屋竣工验收园。……对存在配套幼儿园缓时同步竣工验收，不存在《国务院建、缩建、停建、不建和建而缓建、缩建、停建、不建办公厅关

不交等问题的，在整改到位之和建而不交等问题，具体于开展城前，不得办理竣工验收参见下文分析之“*幼儿镇小区配国务

2019园移交或使用情况”

套幼儿园院办

年1月*确保小区配套幼儿园如期移治理工作公厅交。已建成的小区配套幼儿园不适用。公司已建成配套的通知》(应按照规定及时移交当地教育幼儿园不适用无偿移交情

国办发〔2

行政部门，未移交当地教育行形，具体参见下文分析之

019〕3号)政部门的应限期完成移交，对“*幼儿园移交或使用情已挪作他用的要采取有效措施况”予以收回

*城镇小区严格依标配建幼儿不适用。公司已建成配套园。……对无偿移交给政府的幼儿园不适用无偿移交情小区配套幼儿园，其建筑面积形，具体参见下文分析之不纳入拟供应地块的容积率核“*幼儿园移交或使用情算况”

*确保小区配套幼儿园如期建成并及时移交。……对存在配《关于印套幼儿园缓建、缩建、停建、发重庆市

不建和建而不交等问题的，在城镇小区

重庆整改到位之前，不得办理竣工配套幼儿合规。公司已建成配套幼市人验收。城镇小区配套幼儿园建园治理工2019儿园在住宅房屋竣工验收

民政成后要及时移交投用，区县规作实施方年4月时同步竣工验收，不存在府办划自然资源部门会同住房城乡

案的通知缓建、缩建、停建、不建公厅建设部门负责督促城镇小区配

》（渝府和建而不交等问题；公司套幼儿园按《重庆市主城区义办发〔201已建成配套幼儿园不适用务教育学校和幼儿园规划用地

9〕39号）无偿移交情形，具体参见建设管理暂行办法》（渝府办下文分析之“*幼儿园移发〔2017〕174号）要求，在竣交或使用情况”工验收后3个月内无偿移交给当地教育行政部门。未移交当地教育行政部门的应限期完成移交，对已挪作他用的要采取有效措施予以收回

172发布

政策法规日期主要条款公司适用情况部门

*规范小区配套幼儿园使用。

……渝府办发〔2017〕174号文

件施行前，土地出让合同未约定须无偿移交教育行政部门的在建和已建成的小区配套幼园，区县政府可采用回收、回购不适用。公司已建成配套等方式收回。由国有企业建设幼儿园不适用无偿移交情的小区配套幼儿园应当无偿移形，具体参见下文分析之交给当地教育行政部门。由民“*幼儿园移交或使用情营企业建设的小区配套幼儿园况”，各区县政府可予以回购，具

体回购价格可参考审计（评估）机构出具的土地取得成本和建设（装修）成本审计（评估）结果

*2017年11月，重庆市发布地方性政策文件2017年11月，重庆市人民政府发布《重庆市主城区义务教育学校和幼儿园规划用地建设管理暂行办法》（渝府办发〔2017〕174号），对主城区小区配套幼儿园的建设、移交等事项作出明确规定，主要内容包括：A、幼儿园建成后应无偿移交所在区教育行政部门；B、对于办法施行前土地出让合同未约定须无偿

移交教育行政部门的在建和已建成住宅项目配套幼儿园，主城各区政府可予以回购；C、对不愿采取回购或移交方式的，鼓励项目建设业主举办普惠性民办幼儿园。

上述规定表明，在渝府办发〔2017〕174号文件施行前，土地出让合同未约定须无偿移交教育行政部门的在建和已建成小区配套幼儿园，可采用政府回购或委托举办普惠性民办幼儿园等方式处理，并非强制性要求采用政府回收或回购方式。

*2018-2019年，国家层面发布相关政策文件2018年11月和2019年1月，国务院相继出台《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》和《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3号），对小区配套幼儿园的规划、建设、移交及办园等事项提出明确要求，并部署开展专项治理工作。

*2019年4月，重庆市出台地方性治理方案173为贯彻落实国务院文件精神，重庆市人民政府于2019年4月制定《关于印发重庆市城镇小区配套幼儿园治理工作实施方案的通知》（渝府办发〔2019〕39号）。渝府办发〔2019〕39 号文件主要内容包括：A、对于渝府办发〔2017〕174号文件施行前土地出让合同未约定须无偿移交教育行政部门的在建和已建成小

区配套幼儿园，区县政府可采用回收、回购等方式收回；B、由国有企业建设的小区配套幼儿园，应当无偿移交给当地教育行政部门；C、由民营企业建设的小区配套幼儿园，区县政府可予以回购，具体回购价格可参考审计（评估）机构出具的土地取得成本和建设（装修）成本审计（评估）结果。该文件颁布后，渝府办发〔2017〕174号文件仍继续有效。

2）公司配套幼儿园建设使用不存在违反政策法规等情形

*幼儿园建设及验收情况

公司住宅项目配套幼儿园的建设及验收情况如下：

建设主体是否为公司项目名称幼儿园是否建成幼儿园竣工验收日期及其子公司橄榄郡是是2007年12月祈年悦城是是2011年8月上城时代是是2016年4月山与城是是2014年4月缘香醍否//贯金和府是是2022年12月格莱美城是是2022年7月南樾天宸是是2021年12月注：目前缘香醍项目的配套幼儿园与对应住宅房屋同步建设中

前述住宅项目的配套幼儿园均由公司或子公司自行投资建设，且住宅项目竣工时配套幼儿园亦同步完成了竣工验收，符合相关政策法规的规定。

*幼儿园移交或使用情况

公司住宅项目配套幼儿园在土地出让合同中的约定情况如下：

幼儿园是否土地出让合项目名称土地出让合同中关于配套幼儿园的具体约定计入计容建同日期筑面积

橄榄郡2005年7月/是

祈年悦城2005年7月/是

上城时代2009年7月/是

174幼儿园是否

土地出让合项目名称土地出让合同中关于配套幼儿园的具体约定计入计容建同日期筑面积

山与城2010年3月/是

缘香醍2011年12月/是该宗地建设用地范围内按规划要求必须建

贯金和府2013年1月设的幼儿园、……、垃圾站等公共设施配套是由土地受让方自行负责建设

该宗地建设用地范围内，如按规划要求须建格莱美城2013年4月设的居委会、……、幼儿园、垃圾收集站等是公共设施配套由土地受让人自行负责建设

规划范围线内涉及的幼儿园、公厕、……等

公共设施配套，均按照建设用地规划条件函南樾天宸2014年1月是（渝规南岸条件函[2013]0021号）的要求，由土地受让单位自行负责出资并建设宗地内配套幼儿园由受让人负责建设并承担

相关建设费用，建成时间与地块开发时序同渝悦江宸2020年4月否步，待建成并竣工验收合格后无偿移交给北碚区人民政府，权属归北碚区人民政府注：发行人于2022年8月转让了渝悦江宸项目公司的控股权，转让后该项目公司不纳入发行人合并报表范围内

除渝悦江宸项目外，公司其余项目的土地出让合同均签署于相关政策法规文件出台之前，合同中未约定配套幼儿园建设完成后须无偿移交政府部门，且项目配套幼儿园的建设均计入项目计容建筑面积，相关幼儿园的土地及其附属设施权属归公司所有。

根据“法不溯及既往”原则，前述政策文件中关于“已建成的小区配套幼儿园应按照规定及时移交当地教育行政部门”的规定，对其生效前已签署土地出让合同的住宅项目并不适用。《重庆市主城区义务教育学校和幼儿园规划用地建设管理暂行办法》（渝府办发〔2017〕174号）明确规定：对于该办法施行前土地

出让合同未约定无偿移交的幼儿园，可由政府回购或鼓励业主举办普惠性民办幼儿园。

此外，渝府办发〔2019〕39号文件提出，由国有企业建设的小区配套幼儿园应当无偿移交给当地教育行政部门。尽管公司属于国有控股单位，但截至目前，公司未收到相关主管部门要求无偿移交配套幼儿园的通知。为进一步明确上述规定的具体执行要求，重庆市国资委于2025年2月13日出具专项说明，明确指出：

“因渝开发为国有控股上市公司，公司股权构成中涉及非国有股份，无偿移交相

175关资产可能会损害非国有股东权益，不符合上市公司治理规范要求。经与相关行政主管部门沟通，渝开发所属小区配套幼儿园属于合规使用”。因此，公司无须将项目配套幼儿园无偿移交给主管部门。

综上所述，除渝悦江宸项目外，公司其余项目因获地时间早于相关政策文件出台时间，享有一定的自主选择权，可选择由政府回购或举办普惠性民办幼儿园。

因此，公司已将配套幼儿园出租或拟出租、出售给第三方用于开办普惠性民办幼儿园的行为，不存在违法违规或违反相关政策规定的情形。截至本回复出具日，公司未收到相关主管部门要求移交或回购配套幼儿园的通知，亦未因出租配套幼儿园设施而受到相关主管部门处罚。若未来主管部门要求发行人执行上述幼儿园设施的无偿划转，发行人将配合主管部门依法依规按上市公司相关流程执行操作；发行人房地产项目中幼儿园对应资产占比较小，即使未来出现主管部门要求执行的情况，也不会给发行人的生产经营和盈利能力带来重大不利影响。另外，若未来主管部门出台更新政策，且其中明确要求对幼儿园进行回收或回购等，公司将严格按照政策要求，依法依规履行相关义务。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐人、发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、获取和查阅报告期内发行人及控股子公司提供的营业执照、章程、股东

会决议、董事会决议、投资计划安排等文件和资料；

2、登录国家企业信用公示系统、市场监督管理局查询发行人及控股子公司

工商内档等信息和资料；在巨潮资讯网等相关网站上查询报告期内发行人公告及信息披露情况；

3、获取和查阅募投项目的土地出让合同、土地证、用地规划许可证、建设

工程规划许可证、预售许可证、竣工备案登记等文件和资料；

4、获取上城时代和格莱美城项目配套幼儿园设施的对外租赁合同，查询相

关政策文件，了解公司住宅开发项目配套幼儿园的建设及开办情况等；获取重庆市国资委出具的关于渝开发住宅项目配套幼儿园相关情况的说明文件。

176（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人不存在教育培训、文化传媒业务，也不计划开展教育培训、文化

传媒业务；

2、公司本次募投项目格莱美城项目及贯金和府一期项目规划中涉及幼儿园，

均为项目配套设施，不作教育培训和文化传媒之用；

3、公司住宅开发项目小区配套幼儿园的建设使用不存在违法违规或违反相

关政策规定的情形。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险进行补充、完善，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

177媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确

性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况公司于2023年6月29日公告《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》，自该预案公告日至本回复报告出具日，公司及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，并通过必应和百度搜索引擎查询主要财经网站、微信公众号等公开网络信息平台对于此类舆情信息的反馈。

经核查，自公司本次发行预案公告日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）中介机构的核查

1、核查程序

保荐人主要执行了如下核查程序：

通过公开网络信息检索等方式检索发行人自本次发行预案公告日至本回复

报告出具日的相关媒体报道及相关情况，对检索获得的媒体报道内容进行确认与核实，并通过必应和百度搜索引擎查询主要财经网站、微信公众号等公开网络信息平台对于此类舆情信息的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行预案公告日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较

178高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真

实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（以下无正文）179（本页无正文，为《关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）重庆渝开发股份有限公司年月日180（本页无正文，为《关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之保荐人签字盖章页）

保荐代表人：

张爽叶政国信证券股份有限公司年月日

181保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读重庆渝开发股份有限公司本次审核问询函的回复报告的

全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

182