关于重庆渝开发股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复的专项说明

深圳证券交易所：

重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了重庆

渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”或“发行人”、“公司”）2023年度、2024年度、2025年度的财务报表，并分别于2024年4月24日出具了康华

表审（2024）A324号的无保留意见审计报告、2025年 4 月 22日出具了康华表

审（2025）A199号的无保留意见审计报告、2026年 4 月 17日出具了康华表审

（2026）A128号的无保留意见审计报告。

我们对财务报表执行审计程序的目的，是对财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映渝开发2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的公司财务状况以及2023年度、2024年度

及2025年度的公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于2024年9月10日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037号）（以下简称“审核问询函”），我们以对上述财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下：问题一

截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率48.47%，应付账款7.16亿元，其他应付款14.91亿元，一年内到期的非流动负债6.19亿元，长期借款

6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到4项行政处罚。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债

比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重

大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）

报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项

目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师

核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否

处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性1、发行人相关财务指标分析

报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标具体情况如下：

“三道红线2026年32025年2024年2023年财务指标

”要求月末末末末剔除预收款后的资产负债

小于70%40.86%44.65%43.59%45.85%率

净负债率小于100%17.76%17.44%27.27%28.56%

现金短债比（倍）大于10.860.920.720.47

注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项）/（总资产-合同负债-待转销项）；

2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金；

3、现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金

根据住房和城乡建设部和中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和

融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”。根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为“红、橙、黄、绿”四档。其中，如果三条红线均触碰到了为“红色档”，则不得新增有息负债；如果碰到两条线为“橙色档”，有息负债年增速不得超过5%；碰到一条线为“黄色档”，有息负债年增速不得超过10%；三条线都未碰到则为“绿色档”，有息负债年增速不得超过15%。

最近三年及一期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为45.85%、43.59%、44.65%和40.86%，净负债率分别为28.56%、27.27%、17.44%和17.76%，

现金短债比分别为0.47、0.72、0.92和0.86。根据“三道红线”的划分标准，发行人2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末均应归入“黄档”。

2、同行业可比上市公司情况

发行人同行业可比上市公司的选取标准如下：*从同花顺数据中选取证监会

行业分类-房地产行业的全部 A 股 99 家上市公司；* 剔除其中 ST 或*ST 的上市公司；*剔除其中已转型为非房地产业务或2023-2025年度中任一年度房地产开

发与销售收入占比低于50%的主体；*选取2023-2025年度营业收入均值在5亿

元-50亿元区间，即与发行人营收体量相接近的房地产上市公司。按照上述标准最终选取的可比上市公司包括：三湘印象、新黄浦、华联控股、苏宁环球、津投

1城开、京能置业、凤凰股份、电子城、深深房 A、西藏城投、天保基建、深振业

A、沙河股份、世荣兆业、栖霞建设、珠江股份、深物业 A、津滨发展、南京高

科、中洲控股等共计20家公司。

发行人与同行业可比上市公司关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率、

现金短债比等财务指标对比情况如下：

财务指标项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

剔除预收可比公司平均值50.33%50.08%53.65%53.86%款后的资

渝开发40.86%44.65%43.59%45.85%产负债率

可比公司平均值15.68%15.54%20.25%19.21%净负债率

渝开发17.76%17.44%27.27%28.56%

现金短债可比公司平均值2.021.202.501.85

比渝开发0.860.920.720.47

注：上表计算可比公司财务指标时，剔除明显过高的异常样本值

3、与同行业可比上市公司差异的原因及合理性

（1）剔除预收款后的资产负债率

最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率与同行业可比上市公司平均值不存在较大差异。

（2）净负债率

报告期内，2023年末、2024年末与2025年末、2026年3月末发行人净负债率存在较大变动，主要系贯金和府项目、缘香醍项目销售回款，货币资金增加所致。

（3）现金短债比

与同行业可比上市公司相比，报告期内公司现金短债比低于平均值，主要原因系报告期内公司房地产开发项目较为集中，项目销售回款偏低，且因偿还控股股东借款以及支付江北嘴项目竞拍款等导致货币资金余额有所减少，进而拉低了公司的现金短债比。截至2026年3月末，公司现金短债比小于1。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间，与同行业上市公司相比存在一定差异，但是差异具有合理性。

（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，

2如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：

开发状项目名称位置计划交付时间实际交付情况态

项目按期达到可交付状态，公南樾天宸一期南岸茶园新司于2023年11月17日起向竣工2023年11月低层区符合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公南岸茶园新南樾天宸二期竣工2023年11月司于2023年11月10日向团区购客户寄发房屋交付通知书

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩司于2022年12月24日起向竣工2023年6月T4 新城 符合条件的客户进行正常交付

项目按期达到可交付状态，公贯金和府一期九龙坡华岩竣工2024年4月司于2024年4月28日起向符

T2 新城合条件的客户进行正常交付共分两个批次项目第一批次按期达到可交建设。第一批付状态，项目公司于2023年部分竣次于2023年12月向符合条件的业主发放南岸区黄桷

山与城1.2期工，部12月交付；第一批次交房通知书，并正常垭分在建第二批次于交付；第二批次自2024年10

2025年12月月起陆续预售，于2025年12

交付月交付

项目按期达到可交付状态，公渝北区黄桷缘香醍三期竣工2025年12月司于2025年12月12日进行坪集中交付

注：项目开发状态系截至2026年3月末

报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及

非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务

31、发行人银行授信及银行贷款还本付息情况

截至2026年3月末，发行人银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用额度为6.02亿元，具体明细如下：

单位：万元借款主未使用授信额贷款银行授信总额已使用授信额度借款余额体度交通银行重

60000.0059948.2251.7856651.37

庆分行渝开发交通银行重

45000.007327.2737672.736838.79

庆分行捷兴公工商银行两

40000.0018528.1121471.899311.62

司路口支行民生银行重

1000.001000.00-1000.00

庆分行物业公重庆银行营

600.00600.00-570.00

司业部厦门银行重

1000.00-1000.00-

庆分行

合计147600.0087403.6060196.4074371.78

报告期内，发行人银行贷款本金及利息均已按期归还，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。

2、债券信用评级及还本付息情况

报告期内，发行人应付债券规模、对应信用评级及其还本付息情况如下：

单位：万元

2026年3月主体评债项评

债券名称债券期限发行规模起息日末债券面值级级

5年（3+2

19渝债01 37900.00 2019-7-16 - AA AAA

）21重庆渝开5年（3+2

33000.00 2021-9-3 33000.00 AA AAAMTN001 ）

合计—70900.00—33000.00——注：1、发行人公司债“19渝债01"已于2024年7月16日完成最后一期利息及本金兑付；2、中期票据“21 重庆渝开 MTN001”已于 2024 年 9 月 3 日完成最近一期利息兑付。

2024年发行人行使调整票面利率选择权、投资者回售选择权，该事项已于2024年8月13日公告，票面利率由3.6%调整至3%，根据2024年8月20日回售结果，回售金额为2000万元，截至2026年3月末，回售的2000万元已完成转售，公司中期票据发行数量仍为3.30亿元；

3、评级数据来源于上海新世纪资信评估投资服务有限公司根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年7月9日出具的《重4庆渝开发股份有限公司2021年度第一期中期票据定期跟踪评级报告》（新世纪跟

踪(2025)100516），发行人主体评级为 AA，中期票据“21 重庆渝开 MTN01”的

债项评级为 AAA，评级展望为“稳定”。经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司应付债券利息均按时足额偿付，不存在大额债务违约或逾期情况，履约情况良好。

3、发行人非银行借款情况

截至2026年3月末，发行人非银行借款情况如下：

单位：万元借款借款对借款目借款对象借款金额起始日到期日利率主体象性质的重庆市城满足公市建设投上市公渝开司生产一年期

资（集司控股20000.002026-1-82027-1-8发 经营需 LPR

团）有限股东要公司在满足环上市公用于满球欢乐世司控股足渝加界项目生股东全颐公司重庆恒诚产经营资资子公购买环渝加融智投资金需求司；持球欢乐31066.002023-11-30无息

颐管理有限后，渝加有渝加世界项公司颐公司按

颐49%目及项照股权比股权比目经营例等比例例需求同时归还

合计51066.00———

报告期内，发行人上述非银行借款均为关联方借款，其中与控股股东重庆城投的借款协议为一年一签，相关本金及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。

综上所述，截至最近一期末，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，应付债券、银行贷款及非银借款等均按时还本付息，除部分银行贷款到期后与银行协商进行正常展期外，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，或拟使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

（六）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情

5通过查询百度、新浪财经、见微数据以及主流微信公众号等，对相关媒体关

于发行人及子公司相关的媒体文章进行全面搜索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。相关新闻报道具体情况详见《重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票重大舆情情况的说明》。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

我们实施以下核查程序：

1、查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告及2026年一季报，并

计算剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标。

2、向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。

3、通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百

度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷。

4、获取并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

5、获取发行人银行借款相应的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本

付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况。

6、获取上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险；查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单等。

7、获取报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况，查看借款用途、利息约定等主要条款，获取各期还本付息相关文件。

8、通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等主

流媒体公开检索与发行人及子公司相关媒体报道，分析具体报道内容所涉事项性质，核查是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。

（二）核查结论经核查，我们认为：

61、发行人报告期内剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等

财务指标处于合理区间，与同行业公司存在一定差异，但是差异具有合理性。

2、发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。

3、报告期内，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，不存在因债务违

约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案，不存在使用本次再融资募集资金偿还相关违约债务等情形。

4、报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及公司本次向特定对象发行股票等方面的重大负面舆情。

问题二

报告期内，公司扣非归母净利润分别为17204.56万元、12065.91万元、

9183.34万元及-5041.81万元；房地产业务毛利率分别为42.78%、38.98%、

38.70%及29.88%。公司合同负债余额分别为70052.94万元、28868.12万元、

4137.52万元和5371.33万元，主要系公司房地产销售的预收房款余额减少。

公司向控股股东借款及利息余额分别为97842.58万元、32576.78万元、

55000.00万元及55000.00万元。

截至2024年6月30日，公司货币资金为10895.13万元，其中因子公司重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结3901.64万元。2024年上半年公司存在15件未结案的被诉案件，公司未计提预计负债。报告期内，复地（集团）股份有限公司（以下简称复地集团）的子公司作为原告，与公司及其子公司发生多起诉讼纠纷。公司合并范围内与复地集团的子公司合作开发山与城项目及星河 one项目。

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为11775.22万元、3079.36万元、49796.09万元及24374.89万元；近三年应收账款周转率持续下降，分别为16.74次、10.80次及4.70次，远低于同行业可比公司。公司其他应收款余额分别为4033.17万元、4570.54万元、9206.20万元和8104.79万元，主要为保证金和往来款；其他应收款前五大欠款方包含关联方。报告期内公司存在对外财务资助情形。公司存货账面价值分别为554243.63万元、421446.13万元、393494.40万元及383794.26万元，其中开发成本及开发产品占比较大；

7报告期各期确认资产减值损失分别为1723.75万元、1747.31万元、19359.49

万元及8440.40万元。根据申报材料，最近一年一期公司存货跌价准备增加较多主要系车库销售价格出现一定幅度下降。公司投资性房地产账面价值分别为

30608.35万元、29665.26万元、23947.70万元及102619.26万元。公司于

2024年3月取得江北嘴项目土地使用权，将其转入投资性房地产核算。公司存

在5处未取得产权证书的投资性房地产。

报告期内，公司销售费用分别为3893.17万元、4221.88万元、4795.43万元及1655.70万元，占营业收入比重分别为3.28%、4.71%、3.61%及9.02%，其中广告费及推广宣传费和代理销售佣金占比较大。报告期各期期末，公司合同取得成本分别为1081.84万元、336.49万元、144.11万元和184.25万元，主要系计提的代理销售佣金等。

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为15060.00万元，其他流动资产19447.15万元，长期股权投资81155.44万元，其他应收款

6738.22万元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策

变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业

可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地

产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约

销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金额、利率、

期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；

公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合

8作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方

财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目

账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同

行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货

账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销

售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市

场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地

产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理

方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及

9内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合

最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作

具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）

（10）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明或披露

（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明

报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

1、公司房地产业务收入、成本及毛利率变化情况

（1）房地产业务营业收入变化情况

报告期内，发行人房地产业务收入变化情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

房地产销售11825.9255033.4320411.28114546.89

房地产业物业管理1482.204754.403555.063008.06

务房屋租赁971.174003.384461.694397.41

合计14279.2963791.2128428.03121952.35

注：房地产销售包括住宅销售和商业销售，下同公司房地产业务包括房地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以房地产销售为主。报告期各期，公司房地产销售收入分别为114546.89万元、20411.28万元、55033.43万元和11825.92万元，致使房地产业务收入规模出现波动。公司房地产销售收入波动主要系房地产开发周期较长，报告期内新旧项目结转节奏影响了各期收入确认金额。

10公司房地产开发主要以住宅、社区商业为主，公司在重庆具有一定的品牌效

应和市场认知度，报告期内营业收入全部来自于重庆地区。

（2）房地产业务营业成本变化情况

报告期内，发行人房地产业务成本变化情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

房地产销售7553.5035811.2314744.6969540.85

房地产业物业管理1234.724195.943290.122917.51

务房屋租赁562.872386.992523.092296.98

合计9351.0942394.1620557.9074755.34

公司房地产业务成本项目主要包括土地成本、建安成本、资本化利息等，符合房地产行业特性，报告期内变动趋势与房地产业务收入规模变动趋势一致。

（3）房地产业务毛利率变化情况

报告期内，发行人房地产业务毛利率变化情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

房地产销售36.13%34.93%27.76%39.29%

房地产业物业管理16.70%11.75%7.45%3.01%

务房屋租赁42.04%40.38%43.45%47.77%

平均34.51%33.54%27.68%38.70%

报告期内，发行人房地产业务中房地产销售收入和成本占比均在50%以上，房地产销售毛利率分别为39.29%、27.76%、34.93%和36.13%，呈现先降后升的趋势，主要受项目结构与房地产销售结算进度影响。

2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性

（1）行业景气度及政策变化情况

1）报告期内房地产行业景气度下滑

房地产开发行业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。为防止房地产市场过热，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度，包括设定“三道红线”，强化信贷监管、价格管控、限购限贷等。

据国家统计局编制的房地产行业景气度指数，2023年12月房地产行业景气度指数为93.36，2024年12月房地产行业景气度指数为92.78，2025年12月房

11地产行业景气度指数为91.45，报告期内房地产行业景气度整体呈下降趋势。

2）房地产行业政策变化情况

2023年，中央政策进一步积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐步

引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。

2024年1月24日，中国人民银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅发

布《关于做好经营性物业贷款管理的通知》。2024年5月17日，人民银行取消了全国首套住房和二套住房商业性个人住房贷款利率政策下限，降低全国层面个人住房贷款最低首付比例，首套房从不低于20%调整为不低于15%，二套房从不低于30%调整为不低于25%；2024年9月24日，中国人民银行发布全国层面的商业性个人住房贷款将不再区分首套房和二套房，最低首付比例统一为15%。

2024年1月，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室及重庆

市住房和城乡建设委员会发布了《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，八条措施进一步优化房地产市场政策，促进房地产市场向好发展。2024年8月，重庆市住房和城乡建设委员会发布了《关于调整优化房地产交易政策的通知》，主要内容涉及调整新购住房再交易管理，优化住房套数认定标准，支持住房“以旧换新”，加快存量商品房去化和加大住房租赁市场发展力度等。

2025年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于持续推进城市更新行动的意见》，稳妥推进危险住房改造，加快拆除改造 D 级危险住房、推进城镇老旧小区、城中村等整治改造，转变城市开发建设方式，从过去的“大规模增量扩张”转向“存量提质改造”等。

2026年1月，《求是》2026年第1期中，文章《改善和稳定房地产市场预期》明确提出房地产具有“显著的金融资产属性”，强调要“一次性给足政策”，消除了市场对政策力度不确定性的担忧。政策目标从“止跌回稳”升级为“高质量发展”，引导市场从规模扩张转向品质提升。首套个人住房公积金贷款利率降至2.6%，进一步支持刚需和改善型住房需求。

12（2）公司房地产销售均价及毛利率变化情况

报告期内，公司主要房地产项目的平均销售价格情况如下：

单位：元/m2

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目变动情变动情变动情平均售价平均售价平均售价平均售价况况况贯金和府一

7450.132.17%7291.73-5.32%7701.54-2.14%7870.31

期南樾天宸二

------10183.49期

南樾天宸一--

8402.24-7.62%9095.6310981.5512672.58

期低层17.17%13.34%

山与城1.2

--9645.25-8.61%10554.10-5.84%11208.11期

缘香醍三期9034.700.27%9010.70----

报告期内，发行人主要房地产项目销售毛利率变化情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入占收入占收入占收入占毛利率毛利率毛利率毛利率比比比比贯金和府

48.60%38.46%40.80%36.16%17.17%35.81%9.70%42.31%

一期南樾天宸

------52.94%50.23%二期

南樾天宸-

2.64%8.07%-5.62%13.65%12.75%16.42%24.33%

一期低层14.33%山与城

--1.40%21.03%36.12%22.64%14.58%33.46%

1.2期

缘香醍三

26.76%35.65%30.28%35.48%----

期

合计78.00%35.71%80.54%31.45%66.93%27.68%93.64%42.25%

注：收入占比=某项目住宅销售收入/当期公司房地产业务收入

报告期内，公司房地产销售毛利率整体呈现先降后升的趋势，主要受项目结构与房地产销售结算进度影响，具有一定合理性。

3、与同行业可比上市公司毛利率变动情况分析

报告期内，发行人与同行业可比上市公司房地产业务的毛利率存在一定差异，主要系各公司各期房地产项目结构及房地产销售结算进度不同，对比情况如下：

名称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

可比公司平均值25.75%25.87%27.23%27.23%

13名称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

渝开发34.51%33.54%27.68%38.70%

（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说

明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除

1、公司经营情况及成本费用变动情况

最近三年，公司主要经营数据情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动情况金额变动情况金额

营业收入72770.2787.34%38843.27-70.79%132965.93

营业成本50774.5069.54%29947.96-64.47%84292.22

毛利率30.23%+7.33个百分点22.90%-13.71个百分点36.61%

期间费用14263.92-3.54%14787.895.69%13991.95归属于母公司股

675.68105.93%-11388.35-207.71%10573.08

东净利润扣非后归属于母

-13642.6012.56%-15602.59-269.90%9183.34公司股东净利润

2026年1-3月，公司主要财务数据与2025年同期的对比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年1-3月

项目金额变动情况金额

营业收入16479.12113.90%7704.03

营业成本11458.4382.26%6286.88

毛利率30.47%+12.08个百分点18.39%

期间费用2603.72-4.93%2738.67

归属于母公司股东净利润3228.50-82.03%17969.86扣非后归属于母公司股东净利

1873.77190.82%-2063.24

润

2026年1-3月，公司归母净利润下降82.03%，主要系2025年一季度公司

为积极响应重庆市国资委及集团政策要求，优化企业治理结构，2025年第一季度公司出售朗福公司1.00%股权，确认投资收益24535.88万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现先降后升的变动趋势，具体原因分析如下：

（1）2024年扣非归母净利润同比下降，主要系当期收入规模收缩及毛利率下滑共同导致

142024年，公司营业收入同比下降70.79%，销售毛利率同比下降13.71个百分点。近年来，国内房地产调控政策持续落地，行业整体景气度下行、市场热度显著降温。受房地产市场下行、终端销售承压及市场价格调整等因素影响，公司房地产业务销售规模收缩、盈利空间收窄，进而导致2024年整体业绩出现阶段性下滑。

（2）2025年、2026年1-3月公司盈利能力有所修复，主要系房地产业务收入大幅回升

2025年10月至2026年1月，公司与客户一签署了系列《资产购置协议》

及其补充协议，涉及资产为贯金和府等项目相关产品。该协议均需与购房者签订商品房买卖合同，办理了交房通知或交房手续，或者根据购房协议约定的条件视同客户接收时确认收入。得益于此，公司2025年、2026年1-3月房地产业务销售规模出现修复，营业收入分别同比增长87.34%、113.90%，带动整体盈利能力回升。

综上所述，报告期内公司扣非归母净利润先降后升具有合理性。

2、同行业上市房地产公司的经营业绩情况

根据统计结果，2023—2025年，同行业20家可比公司中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的公司数量分别为11家、11家、12家，占比均超过50%；连续三年实现盈利的企业仅5家，占比25%。综上，公司经营业绩表现与行业整体情况基本一致，符合行业发展特征。

3、相关不利因素是否具有持续影响分析

2024年9月26日，中共中央政治局召开会议，会议强调：要促进房地产市

场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地；要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。上述会议释放了强烈的政策宽松信号，进一步表明了当前稳定房地产市场对于稳定宏观经济的重要性。

2024年10月，住房城乡建设部会同财政部、自然资源部、中国人民银行、国家金融监督管理总局等部门，打出一套“组合拳”，以确保政策的协同性和一

15致性，政策力度大，彰显了中央促进房地产市场止跌回稳的决心。上述政策“组合拳”主要为“四个取消”“四个降低”“两个增加”。其中，“四个取消”指的是取消限购、限售、限价、普通住宅和非普通住宅标准。“四个降低”指的是降低住房公积金贷款利率0.25个百分点；降低住房贷款的首付比例，统一一套、二套房贷最低首付比例到15%；降低存量贷款利率；降低“卖旧买新”换购住房的税费负担。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。目前，包括上海、广州和深圳等地先后对限购政策进行调整优化或全面取消限购，将对市场预期产生积极影响，对于市场全面回暖具较好的带动作用。

2025年1月，《重庆市人民政府工作报告》提出，“持续用力推动房地产市场止跌回稳。实施推动房地产高质量发展八大提升行动，构建“人房地钱”要素联动机制，加强“两久”项目处置，盘活利用存量用地和商办用房，加大收购存量商品房力度，培育发展住房租赁市场......”；2025年2月，重庆市住房和城乡建设委员会发布通知，全面取消重庆中心城区原已纳入两年限售范围住房的再交易管理，意味着重庆地区全面取消住房限售政策。2025年5月，重庆市住房和城乡建设委员会、重庆市财政局、中国人民银行重庆市分行联合发布《关于更好满足住房消费需求巩固房地产市场稳定态势的通知》，提出支持换购住房需求、加大商业性个人住房贷款支持力度、支持住房公积金商转公贷款直转等六条

政策措施，自发布之日起施行。

因此，随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步推动房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

（三）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增

速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、

销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性

1、房地产宏观调控政策及行业景气度

参见本题回复之“2、公司房地产销售毛利率下滑的主要原因及合理性”之

“（1）行业景气度及政策变化情况”。

162、国内房地产投资增速

最近三年，全国住宅房地产的开发投资总体保持稳定，占房地产开发投资的比重约75%。其中，2023年住宅开发投资额83820亿元，较上年下降16.72%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.57%；2024年住宅开发投资额76040亿元，较上年下降9.28%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.83%；2025年住宅开发投资额63514亿元，较上年下降16.47%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达76.72%，具体如下：

单位：亿元项目2025年度2024年度2023年度

房地产开发投资额82788.00100280.00110913.00

住宅开发投资额63514.0076040.0083820.00

住宅开发投资占比76.72%75.83%75.57%

注：资料来源于国家统计局综上，2023-2025年全国房地产开发投资与住宅投资连续三年下滑，且2025年降幅有所扩大，住宅投资占比始终保持在较高水平。

3、住宅供应（批准预售）及其变化情况近年来，多地商品住宅的批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据显示，

2023年，重庆中心城区累计供应商品住宅500.30万平方米，同比下降17.6%；

2024年，重庆中心城区累计供应商品住宅403.00万平方米，同比下降19.45%；

2025年，重庆市中心城区累计供应商品住宅332.80万平方米，较去年同期下降

17.42%。2023-2025年重庆中心城区商品住宅供应连续三年下滑，2026年一季度

延续低位运行，供应总量持续收缩。

4、公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款金额

报告期内，发行人新开工面积、签约销售金额、销售回款等情况如下：

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

新开工面积（万平方米）---21.72签约销售面积（万平方

1.597.162.683.80

米）

签约销售金额（万元）12696.2457422.2425084.1440338.86

销售回款金额（万元）12424.5958145.2451833.2346548.80

2023年，发行人当期新开工面积21.72万平方米，2024年以来，发行人未

17新增开工面积，主要系发行人房地产项目较为集中，一直秉承稳健的开发策略，

控制开发风险，动态调整开工节奏。报告期内，发行人签约销售面积3.80万平方米、2.68万平方米、7.16万平方米和1.59万平方米，签约销售金额与签约销售面积正相关，分别为40338.86万元、25084.14万元、57422.24万元和12696.24万元。报告期各期，公司签约销售面积和签约销售金额与各期的项目推盘销售情况密切相关。

报告期内，公司销售回款金额分别为46548.80万元、51833.23万元、

58145.24万元和12424.59万元。公司住宅业务面向市场预售时，通常收取

100%房屋价款，2023-2024年公司销售回款金额与签约销售金额存在一定差异，

主要系南樾天宸一、二期高层住宅团购项目所致。根据公司与重庆经济技术开发区土地利用事务中心于2020年12月签署的《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》约定，该项目按照建设进度等实行分阶段付款，2023年至2025年，各期回款金额分别为0.71亿元、2.70亿元和0.02亿元。

公司将根据房地产市场行情确定下一步的开工计划，目前拥有一定的土地储备，另外，公司控股股东重庆城投也拥有一定的土地储备，公司未来业绩具有可持续性，具有持续经营能力。

5、公司经营正常，具备持续经营能力

（1）公司银行授信额度充足，控股股东可持续提供资金支持

截至2026年3月末，公司货币资金余额5.99亿元，银行授信额度为14.76亿元，其中已使用8.74亿元，剩余未使用授信额度为6.02亿元，可使用的银行债权融资空间较充足。同时，公司控股股东重庆城投每年根据具体情况为公司提供借款用于日常经营需要。因此，公司资金短缺风险较低，可满足持续经营需求。

（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低

公司采取合理的土地储备策略，严格遵守拿地操作规范，坚持差异化发展路线，不断强化科学决策水平，探索多种方式的低成本、可控风险拿地模式。基于理性、严谨的拿地政策，除报告期内新增江北嘴项目外，公司现有其余土地储备全部位于重庆中心城区，获地时间均在10年以上、成本合理，并根据市场情况实施稳健的滚动开发策略，减少较大不确定性因素的新开工房地产项目以应对房

18地产市场价格波动。

公司以商品房销售和存量商业运营为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，所开发的房地产项目均位于重庆中心城区，具有较好的市场销售前景。

报告期内，公司各房地产项目交付进度正常，信用良好，未发生逾期偿还借款本息的情形，现金流方面能够保障公司持续经营。报告期各期末，公司资产负债率分别为46.20%、44.13%、45.07%和41.30%，资产负债结构较为合理，同时公司控股股东重庆城投集团背景实力较强，可根据具体实际情况为公司提供资金支持，公司整体偿债风险较低，经营情况较为稳健。

（3）公司目前土地储备情况为未来持续经营提供了基础

截至2026年3月底，公司拥有总储备土地计容面积23.93万㎡，在建计容面积8.96万㎡，为未来几年的平稳经营和发展提供了业务基础。同时，公司会根据房地产市场供需及土地供给情况等适时增加土地储备，以满足后续经营需求。除房地产开发业务外，公司在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司将持续通过合理运营和严格的成本控制措施，提升公司的整体抗风险能力。

因此，公司经营正常，具备持续经营能力。

6、对经营业绩不利因素情况分析具体参见本题回复之“（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除”之“3、相关不利因素是否具有持续影响分析”部分内容。

7、公司已采取的措施及有效性

针对行业发展状况及公司实际经营情况，发行人采取的主要措施包括：

（1）公司持续坚持稳健发展的经营理念，偿债风险较低，具体参见本题回

复之“5、公司经营正常，具备持续经营能力”之“（2）公司坚持稳健经营路线，偿债风险较低”部分内容；

（2）按照国家住建部提出的“好房子”概念，公司结合现行第四代住宅、全生命周期住宅、生态绿色住宅的优秀案例，从户型功能、建筑立面、建筑材料、

19绿色节能等方面进行深入研究，探索高品质住宅产品体系，最终形成公司高品质

住宅产品设计标准，以满足市场需求；

（3）通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目

的建设成本控制在预期目标内。通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合的方式，使公司财务成本处于较优秀的水平。未来公司将继续推行高效的财务政策，科学运用财务杠杆，不断拓宽融资品种，丰富融资渠道，努力实现融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标；

（4）公司紧盯市场及核心竞品动作，针对性调整销售政策、价格政策及促

销政策等，保持了项目销售活力；同时通过积极联动分销机构，拓宽了销售渠道。

同时，公司积极开展全民营销活动及外省市客户拓展，针对前期推广媒体进行梳理，对于有效、高效媒体渠道持续投放、加大合作力度，实现了公司品牌及项目信息的双向输出。

因此，公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目能支持公司持续发展。

（四）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况包括主体、金

额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

1、报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况

报告期内，发行人与关联方资金拆借及款项还款的情况如下：

单位：万元单位年度拆借金额实际利率还款金额期限借款原因名称

2023 年度 55000.00 一年期 LPR 31500.00 1 年

重庆 2024 年度 55000.00 一年期 LPR 55000.00 1 年生产经营需

城设 2025年度 50000.00 一年期 LPR 50000.00 1年 要集团

2026年1-3

40000.00 一年期 LPR 20000.00 1年

月

2023年度29400.00无息-/用于渝加颐

恒诚2024年度1568.00无息-/公司参与竞

公司2025年度98.00无息-/买江北嘴项

2026年1-3-/-/目及经营

20单位

年度拆借金额实际利率还款金额期限借款原因名称月

报告期内，出于生产经营需要，发行人与关联方重庆城投及重庆恒诚融智投资管理有限公司进行资金拆借并在借款期限内还款。发行人与重庆城投每年签订借款协议，根据实际资金需求在协议约定的额度内分笔提取借款，每笔借款的期限自发行人实际提款当日起1年，借款主要用于发行人日常经营需求；重庆恒诚融智投资管理有限公司提供的借款为按持股比例与发行人同比例向渝加颐公司

提供的无息借款，主要用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及项目经营需求，在满足环球欢乐世界项目生产经营资金需求后，渝加颐公司按照股权比例等比例同时归还。

2、银行及其他渠道借款金额及利率情况

报告期内，发行人银行及其他渠道借款金额及利率情况如下：

（1）2026年3月末

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款74371.781877.682.65%-3.28%13306.0061065.78

债券33000.00-3%33000.00-

合计107371.781877.68/46306.0061065.78

（2）2025年末

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款77060.9817829.402.65%-3.33%16817.8360243.15

债券33000.00-3%33000.00-

合计110060.9817829.40/49817.8360243.15

（3）2024年末

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

21银行贷款83076.0774971.602.85%-4.20%17860.8265215.25

由3.6%调整至

债券33000.00--33000.00

3%

合计116076.0774971.60/17860.8298215.25

（4）2023年末

单位：万元期限结构融资途径融资余额当期增加利率一年内到期一年以上

银行贷款43307.8519142.943.60%~4.55%4809.6738498.17

债券70900.00-3.60%、3.95%37900.0033000.00

合计114207.8519142.94/42709.6771498.17

报告期内，除关联方借款外，发行人其他融资途径为银行贷款及债券融资。

发行人根据实际资金需求，以优先利用低成本融资渠道为原则，结合借款期限、金额及利率选择不同渠道进行融资。

3、同行业可比公司情况

2023年至2026年3月，同行业可比公司的融资利率区间为不超过3.1%~8%，

发行人向关联方借款融资利率在上述利率范围内，具有合理性。

公司简称披露年份借款金额利率

京能置业2023年15.5亿元不超过4%

京能置业2024年31亿元不超过3.75%

京能置业2025年16.25亿元不超过3.1%

珠江股份2023年不超过8亿元不超过3.8%

珠江股份2024年7.11亿元不超过3.8%

珠江股份2025年0.02亿元3.1%

天保基建2023年5.28亿元不超过8%

天保基建2024年3.39亿元不超过7.5%

天保基建2025年1亿元5%

电子城2023年1.1亿元不超过4.35%

电子城2024年1.43亿元不超过4.35%

西藏城投2023年19亿元4.20%

西藏城投2025年3亿元3.50%

注：以上数据来源为同行业可比公司公告

4、公司与关联方借款利率的定价依据及合理性

发行人向关联方的借款均依照相关法律法规及内部控制制度履行了完整的

审批程序，相关借款均提前或按时还款，无逾期归还的情形。公司与关联方的借

22款利率执行人民银行最新公布的一年期（含一年）贷款基准利率或全国银行间同

业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR，如遇中国人民银行或全国银行间同业拆借中心调整同期利率，利率于同期利率调整日进行调整；同时，发行人向关联方借款的利率与同行业可比公司向关联方借款的借款利率及同期银行借款利率相近，公司与关联方借款利率的定价具备合理性。

综上所述，报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

（五）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具

体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响

1、发行人受限资产情况、受限原因及目前状态

发行人受限资产情况、受限原因及目前状态情况如下：

单位：万元

2026年3月

项目受限原因目前状态末账面价值

被冻结的银行存款、预（1）冻结存款：受限中；（2）预售监

货币售监管资金、按揭保证管资金：预售资金监管中；（3）会展中

2879.48

资金金、会展中心专项补贴心专项补贴资金：办展、补贴后目前余

资金、物业维修基金等额为346.69万元

南樾天宸项目、缘香醍南樾天宸项目抵押17709.32万元，缘存货42820.20

项目抵押贷款香醍项目抵押25110.88万元固定

49108.19受限中

资产会展中心抵押贷款无形

7733.97受限中

资产

合计102541.84//

（1）货币资金

报告期期末，发行人货币资金受限账面价值为2879.48万元、主要为预售监管资金，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

2026年3月末

项目受限原因目前状态账面价值

预售监管资金1927.11南樾天宸项目和缘香醍项目预售预售资金监管中

232026年3月末

项目受限原因目前状态账面价值监管资金存放在重庆市住房资金管理中心

物业维修基金195.33受限中的维修基金

会展中心专项子公司物业公司会展分公司收到办展、补贴后目前

346.69

补贴资金的会议展览专项补助资金余额为346.69万元子公司物业公司商业管理分公司

冻结存款20.00受限中因诉讼被冻结银行存款银行保函保证

390.14子公司物业公司开立银行保函受限中

金

押金 0.20 POS 机押金 受限中

合计2879.48//

（2）存货

报告期期末，发行人存货受限账面价值为42820.20万元，均为房地产开发项目抵押贷款，具体情况及目前状态如下：

单位：万元

2026年3月末账面价

项目受限原因目前状态值

南樾天宸项目17709.32项目抵押贷款受限中

缘香醍项目25110.88项目抵押贷款受限中

合计42820.20//

（3）固定资产及无形资产

报告期期末，发行人固定资产及无形资产受限账面价值合计56842.16万元，均为获取会展中心抵押贷款所致，具体情况及目前状态如下：

单位：万元项目2026年3月末账面价值受限原因目前状态

固定资产49108.19会展中心抵押贷款受限中

无形资产7733.97

合计56842.16//

2、发行人所有未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展，预期的损失或赔偿

情况

（1）截至报告期期末未决诉讼或仲裁情况

发行人报告期末未决诉讼或仲裁情况及最新进展情况如下：

24单位：万元

是否报告期最新进序案件涉诉金确认案由案件基本情况末进展展或处号角色额预计情况理结果负债重庆易发建筑劳务有限公

司（以下简称易发建筑公司）因与江苏大隆鑫建设集建团有限公司（以下简称大隆暂未设鑫公司）间的建设工程施工判

工合同纠纷，向重庆市南岸区决，程人民法院提起诉讼。易发建2026.2.一审未达施筑公司要求大隆鑫公司遵被告3日开

1602.58中，尚到预

工守施工合同、补充协议及承二庭，尚未判决计负合诺书的约定及时支付剩余未判决债确

同工程款，要求渝开发公司作认条

纠为案涉项目的发包人，在欠件纷付大隆鑫工程款的范围内对易发建筑公司的债务承

担连带责任，涉案金额合计

6025806.33元

重庆捷兴置业有限公司诉

赣阳建工集团有限公司、重建庆市双业融资担保有限公

设2026.3.2026.3.司，诉讼请求：1、判令被告工17一审17一审

1赣阳建工集团有限公司向

程判决胜判决胜原告重庆捷兴置业有限公施诉，诉，

2司支付10万元投标保证金。原告10

工2026.3.2026.3.

2、判令被告2重庆市双业融

合28被告28被告资担保有限公司对1赣阳建同提起二提起二工集团有限公司应支付10纠审上诉审上诉万元投标保证金向原告承纷

担连带清偿责任。3、本案诉讼费用由二被告承担原告张皓诉重庆市巴南区暂未李家沱街道群乐村村民委判

相员会、重庆市巴南区人民政2026.4.决，邻府李家沱街道办事处、城投2026.1.24收到未达

关集团侵权责任纠纷，原告因28收到传票，

3被告4到预

系围墙倒塌受伤，要求四位被传票暂2026.5.计负

纠告共同赔偿原告医疗费，护未开庭14一审债确纷理费，伙食补助费营养费，开庭认条

残疾赔偿金，被扶养人生活件费，精神损害抚慰金，交通

25是否

报告期最新进序案件涉诉金确认案由案件基本情况末进展展或处号角色额预计情况理结果负债费，司法鉴定费，专科检查费等各种损失暂为4万元物渝开发子公司重庆渝开发业物业管理有限公司因业主

服2026.4.拖欠物业管理费起诉业主2026.2.务13已开

4汪小帅、代小红，要求业主原告0.5827已立合庭，暂支付物业服务费、违约金及案同未判决

公摊水、电费共计0.5831万纠元纷物业渝开发子公司重庆渝开发

服物业管理有限公司因业主2026.4.

2026.2.

务拖欠物业管理费起诉业主27已开

5原告0.5427已立

合杨清贵，要求业主支付物业庭，暂案

同服务费、违约金及公摊水、未判决

纠电费共计0.5411万元纷物

2026.2.

业渝开发子公司重庆渝开发

27已立

服物业管理有限公司因业主2026.3.案；

务拖欠物业管理费起诉业主20已开

6原告0.542026.3.合杨川，要求业主支付物业服庭，暂

20已开

同务费、违约金及公摊水、电未判决庭，暂纠费共计0.5412万元未判决纷

合计618.24

截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁为6件，涉诉金额合计618.24万元，其中第2、4、5和6件为原告，其余2件均为被告；截至本回复出具日，案件1开庭后尚未判决，案件3收到传票尚未开庭。发行人2026年3月末净资产为367003.97万元，涉诉金额占2026年3月末发行人净资产的0.17%，涉诉金额较小不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

（2）期后未决诉讼或仲裁情况

自2026年3月末至本回复出具日，发行人新增未决诉讼或仲裁及最新进展情况如下：

26单位：万元

序案案件案件当前进展或处理案件基本情况号由角色金额结果

洪超诉重庆市两江新区市场监督管理局、

重庆市两江新区人民政府，诉讼请求：1、请求依法撤销被告一于2025年6月16日作出的《关于洪超反映事项的答复意见合书》。重庆捷兴置业有限公司为第三人。2、2026.4.15收到

同第三

1请求依法撤销被告二于2026年1月30日5法律文书，暂未

纠人

作出的《行政复议决定书》(渝北府复开庭纷

(2025)817号)。3、判令被告一对原告提出

的渝开发·星河博棠项目存在的虚假宣传

等问题重新作出实质性处理决定。4、请求判令二被告共同承担本案的全部诉讼费用

合计5/

截至本回复出具日，本案涉诉金额5万元，发行人2026年3月末净资产为

367003.97万元，涉诉金额占2026年3月末发行人净资产的0.00%，涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响。

3、预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本回复出具日，上述未决诉讼或仲裁暂未判决或裁决，公司需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债确认条件，故未确认预计负债。

综上，发行人现有的未决诉讼事项，已开庭未判决，暂不满足预计负债确认条件，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（六）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金

的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来

源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

1、公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的

影响

27截至本回复出具之日，公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安

排及对公司资金的影响情况如下：

（1）公司与上海复地投资管理有限公司合同纠纷

2023年5月10日，发行人收到重庆市渝中区人民法院发来的传票和民事起

诉状（2023渝0103民初14597号），上海复地投资管理有限公司因合同纠纷向

重庆渝中区法院提起诉讼，要求发行人向朗福公司归还抽调资金3500万元，并支付资金占用利息约3978万元，共计约7478万元。同时，因上海复地投资管理有限公司申请诉中财产保全，导致发行人银行存款7473.86万元被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，公司被冻结的款项已解除冻结，无未来还款安排，对公司资金状况不存在影响。

（2）重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷

2023年8月，发行人控股子公司捷兴公司收到重庆市渝北区人民法院传票

（2023）渝0112民初29921号，重庆市渝北区人民法院受理的上海复昭投资有

限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案，因上海复昭投资有限公司申请诉中财产保全，导致捷兴公司6358.07万元银行存款被法院冻结。

截至本回复出具日，上海复昭投资有限公司已撤诉，捷兴公司被冻结的款项已解除冻结，2024年4月23日，捷兴公司已按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），捷兴公司将继续按照《借款协议》的约定向上海复昭投资有限公司归还相关款项，对公司资金不存在重大影响。

（3）重庆朗福置业有限公司与上海复地投资管理有限公司借款合同纠纷2023年10月，朗福公司收到重庆市南岸区人民法院传票（2023渝0108民初22943号），重庆市南岸区人民法院受理的上海复地投资管理有限公司诉朗福公司借款合同纠纷案。上海复地投资管理有限公司要求朗福公司支付借款本金

5600万元，逾期利息1653.31万元，共计约7253.31万元。

截至本回复出具日，上海复地投资管理有限公司已撤诉，朗福公司按照《和解协议》的约定向上海复地投资管理有限公司归还相关款项，对公司资金不存在

28重大影响。

2、结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来

源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响

（1）公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等

1）发行人与复地集团合作开发山与城项目情况

报告期内，发行人与上海复地投资管理有限公司合作开发的山与城项目总占地面积794.46亩，容积率1.4，计容面积74.15万㎡，已竣备计容面积33.1万㎡，待建计容面积41.05万㎡。山与城项目总投资额为591999.70万元，已投入资金金额为297439.64万元，已建所需资金金额为18301.45万元，待建所需资金金额为276258.61万元。

2010年8月，上海复地投资管理有限公司与发行人签订《合作协议书》，协

议约定：对于项目公司经营开发所需资金，优先通过项目融资方式解决，双方承诺将尽各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件取得贷款；若无法通过融资

方式解决项目资金需求的，按照50%：50%的比例以向目标公司增资和/或提供股东借款的方式投入开发资金。协议同时约定，朗福公司经营所产生的税后净利润由发行人优先独享46600万元，后按照50%：50%的股权比例进行利润分配。

2025年3月26日，朗福公司完成工商变更登记，渝开发持股49%，朗福公司现

为渝开发联营公司，不在合并报表范围内。变更后朗福公司董事会成员共5人，其中2名董事由发行人委派，3名由复地公司委派人员担任。

发行人与复地集团合作开发项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。发行人与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复地投资管理有限公司提供的最新财务报表，截至2025年12月

31日，复地公司总资产2195543.56万元，净资产879030.32万元，2025年

1-12月净利润62624.52万元（未经审计）。

2）发行人与复地集团合作开发缘香醍项目情况

29报告期内，发行人与上海复昭投资有限公司合作开发项目的缘香醍项目总占

地面积288.52亩，容积率1.0，计容面积19.23万㎡，已竣备面积12.30万㎡，在建计容面积3.87万㎡，待建计容面积3.07万㎡。

2011年，发行人与上海复昭投资有限公司签订《项目合资协议》，协议约定：

双方共同出资成立项目公司，以项目公司作为平台获取双方共同认可的开发地块，按照股东商定的统一规划和运作的基本原则进行项目开发建设，其中发行人出资占比60%、上海复昭投资出资占比40%。由于发行人持股比例60%，能够控制捷兴公司，该项目主要由发行人运营。在项目实际运营中，双方按照前述出资比例为项目公司提供借款和分配收益，依法履行股东义务和享受股东权利。

捷兴公司与复地集团合作项目将滚动开发建设，建设资金主要来源于自有资金、银行借款、股东增资或者股东借款等。捷兴公司与复地集团合作开发项目未来的资金来源可以弥补公司营运资金需求。

根据上海复昭投资有限公司提供的最新财务报表，截至2026年3月31日，复昭公司总资产24164.68万元，净资产3491.15万元，2026年1-3月净利润-194.87万元（未经审计）。

综上，发行人与复地集团的诉讼纠纷均已完结，双方合作开发项目均正常实施中，不存在重大障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（七）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易

对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

1、进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容，交易对

手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非

30经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务

报告期内，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地管护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，发行人应收往来款项余额构成如下：

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

科目坏账准账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额账面余额坏账准备备应收账

3185.20660.342925.80647.4026214.353090.9253003.523207.42

款其他应

6411.691291.566874.161363.787837.011486.969206.202250.50

收款

合计9596.891951.909799.962011.1834051.364577.8862209.725457.92

报告期内，发行人应收往来款项余额前5名对手情况如下：

（1）2026年3月末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、是否构成财务

2026年3月占比已提坏账董监高、控股

交易对手交易内容资助或非经营

末余额（%）准备股东存在关联性资金占用关系重庆市城市建设土土地管护

地发展有限责任公370.3311.6318.52是否费司重庆渝泓土地开发土地管护

351.3211.0317.57否否

有限公司费重庆渝悦家城市运物业管理

188.005.909.40是否

营管理有限公司费重庆九江投资有限

97.973.0897.97租金否否

公司

物管费、重庆朗福置业有限

95.372.994.77土地管护是否

公司费

合计1102.9834.63148.22///

注：土地管护费是指发行人为客户的土地储备提供的土地管理服务，比如巡逻、岗亭等服务，下同

2）其他应收款

31单位：万元

是否与公司、是否构成财务

2026年3占比已提坏账董监高、控股

交易对手交易内容资助或非经营

月末余额（%）准备股东存在关联性资金占用关系重庆经济技术开发区

2769.1443.19830.74保证金否否

土地利用事务中心重庆市九龙坡区物业

专项维修资金管理中800.9312.49137.86维修基金否否心重庆高新技术产业开发区管理委员会建设

734.9011.4644.45维修基金否否

局物业专项维修资金专户重庆市渝北区物业专

572.968.9428.65维修基金否否

项维修资金管理中心重庆渝悦家城市运营

300.004.6815.00保证金是否

管理有限公司

合计5177.9380.761056.70///

（2）2025年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、是否构成财务

2025年末余占比已提坏账准董监高、控股

交易对手交易内容资助或非经营额（%）备股东存在关联性资金占用关系土地管护重庆渝泓土地

470.2616.0723.51费、物管否否

开发有限公司费重庆市城市建土地管护

设土地发展有205.757.0310.29是否费限责任公司重庆渝悦家城物业管理

市运营管理有177.326.068.87是否费限公司重庆九江投资

97.973.3597.97租金否否

有限公司

物管费、重庆朗福置业

74.512.553.73土地管护是否

有限公司费

合计1025.8035.06144.36///

2）其他应收款

32单位：万元

是否与公司、是否构成财

2025年末余占比已提坏账准董监高、控股务资助或非

交易对手交易内容额（%）备股东存在关联经营性资金关系占用重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1440.28830.74保证金否否务中心重庆朗福置业有股东借款

981.9214.2849.10是是

限公司及利息重庆市九龙坡区物业专项

物业专项维修资882.9112.8452.65否否维修基金金管理中心重庆高新技术产业开发区管理委物业专项

员会建设局物业734.9010.69137.86否否维修基金专项维修资金专户重庆渝悦家城市

运营管理有限公300.004.3615.00保证金是否司

合计5668.8782.451085.35///

（3）2024年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、是否构成财务

2024年末占比已提坏账董监高、控股

交易对手交易内容资助或非经营余额（%）准备股东存在关联性资金占用关系重庆经济技术开发南樾天宸

区土地利用事务中24299.7192.702429.97二期团购否否心房款重庆市城市建设土土地管护

地发展有限责任公111.050.425.55是否费司重庆九江投资有限

97.970.3797.97租金否否

公司重庆渝悦家城市运物业管理

74.040.283.7是否

营管理有限公司费重庆城投曙光湖建物业管理

56.980.222.85是否

设有限公司费

合计24639.7593.992540.04///

2）其他应收款

33单位：万元

是否与公司、占比是否构成财务

2024年末已提坏账董监高、控股交易对手（%交易内容资助或非经营余额准备股东存在关联

）性资金占用关系重庆市城市建设土地保证金及

2782.6435.51381.38是否

发展有限责任公司往来款重庆经济技术开发区

2769.1435.33276.91保证金否否

土地利用事务中心重庆市南岸区建设管

628.58.02314.25保证金否否

理服务中心重庆市九龙坡区物业物业专项

专项维修资金管理中527.826.73111.1否否维修基金心重庆高新技术产业开发区管理委员会建设物业专项

324.464.1452.45否否

局物业专项维修资金维修基金专户

合计7032.5689.731136.09///

（4）2023年末

1）应收账款

单位：万元

是否与公司、是否构成财务资

2023年末占比已提坏账董监高、控股

交易对手交易内容助或非经营性资余额（%）准备股东存在关联金占用关系重庆经济技术开发南樾天宸

区土地利用事务中51299.7196.792564.99二期团购否否心房款深圳市华巨臣国际

151.410.297.57会展服务否否

会展集团有限公司重庆九江投资有限

97.970.1897.97租金否否

公司重庆市城市建设土土地管护

地发展有限责任公57.930.112.90是否费司重庆渝泓土地开发垃圾填埋

43.030.082.15否否

有限公司场管理费

合计51650.0597.452675.58///

2）其他应收款

34单位：万元

是否与公司、是否构成财

2023年占比已提坏账董监高、控股务资助或非

交易对手交易内容

末余额（%）准备股东存在关联经营性资金关系占用

贯金和府、南樾重庆市城市建设天宸项目道路分

土地发展有限责2792.6430.33231.70是否摊成本等保证金任公司及往来款重庆经济技术开

发区土地利用事2769.1430.08138.46保证金否否务中心重庆市九龙坡区

住房和城乡建设1083.5911.77866.87保证金否否委员会重庆市南岸区建

628.506.83188.55保证金否否

设管理服务中心重庆市沙坪坝区

484.445.26387.55保证金否否

城乡建设委员会

合计7758.3184.271813.13///

发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出规定。发行人内部管理制度中关于关联交易的有关规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期内，发行人发生的重大关联交易按照上述制度由股东会或董事会等有权机构进行相应的审议程序，未出现违反有关制度和未经审批发生关联交易的行为，也按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行了披露。

2、说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于

财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行

发行人于2025年向联营企业重庆朗福置业有限公司提供借款931.00万元，构成财务资助。公司已就该财务资助事项履行了信息披露义务，具体情况如下：

2025年9月16日，渝开发第十届董事会第四十五次会议审议通过《关于按

35持股比例向参股公司重庆朗福置业有限公司提供不超过1411.20万元财务资助的议案》（公告编号：2025-059），独立董事已发表同意意见，资助金额上限为

1411.20万元（对应49%股权比例），与其他股东同比例向朗福公司提供财务资助。

2025年9月24日，发行人、上海复地投资管理有限公司（持股51%）、朗福

公司三方签署《财务资助协议》，明确最高总资助额2880万元，发行人承担1411.20万元，专项用于偿还中国银行渝中支行“山与城1.2期”项目开发，

贷款本息利率按一年期 LPR 执行，期限一年。

2025年12月29日，三方签订《抵押合同》，朗福公司以“山与城二期商业”

49%产权向发行人提供反担保（公告编号：2025-079），担保价值充足，可覆盖剩余债权。

发行人对朗福公司的财务资助已按计划还款截至2026年3月底，该财务资助本金余额为225.00万元，不存在恶意拖欠或资金挪用情形。

前述财务资助已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

综上，发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地管护费、项目保证金等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向朗福公司提供财务资助，已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

（八）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄

结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业

可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1、结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周

转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性

36（1）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款

周转率逐期下滑的原因及合理性

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：次/年

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

应收账款周转率27.455.731.075.03

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；2026年1-3月应收账款周转率已经年化处理

由上表可知，公司在报告期内的应收账款周转率呈现先下降后上升的趋势，具体原因如下：

1）行业及收入变化情况

报告期内，公司营业收入呈现先下降后上升的趋势，主要受房地产项目结构及销售结算情况的影响，具体情况如下：

单位：万元

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

营业收入16479.1272770.2738843.27132965.93

其中：南樾天宸团购房收入---64563.88剔除南樾天宸团购房后的营业收

16479.1272770.2738843.2768402.05

入

2）付款政策及下游客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

应收账款3185.202925.8026214.3553003.52

其中：南樾天宸

--24299.7151299.71团购房款

2023年末及2024年末，公司应收账款主要为应收重庆经济技术开发区土地利用事务中心的南樾天宸项目团购房款。发行人于2025年11月通过“以物抵债”方式完成债务重组，2025年末和2026年3月末相关应收账款余额为零。

截至2026年3月末，应收账款账龄在1年以内的账面余额为2151.44万元，占比67.54%，账面净值2043.87万元，占比80.95%。大部分下游客户账期较短，应收账款可收回性较高。

37发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心签订的付款政策情况如下：

*2020年12月，发行人与重庆经济技术开发区土地利用事务中心（原名重庆经济技术开发区征地服务中心）签订了团购房协议，协议约定一期团购房款总价为55382.99万元，二期团购房款总价为70374.63万元，团购房款合计为

125757.62万元。

*2022年3月，双方签订补充协议，约定将《团购协议》约定的付款时间修改为：“本协议签定后，团购每期房屋取得《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》后的7个月内，甲方向乙方支付至该期团购房屋总价款的100%”。

*2023年6月，双方签订补充协议，约定二期团购房合同总价为70374.63万元，约定在2023年7月30日前付款3000万元、2023年11月30日前付款27000万元、2024年2月29日前付款10224.78万元、在取得《竣工联合验收意见书》之日起1年内付尾款14074.93万元。另约定交房时间由2023年6月

30日调整为2023年11月30日。2024年4月，双方签订补充协议，约定二期团

购房尾款24299.71万元最晚于2024年12月31日前付清。

*2024年4月，双方签订补充协议，约定二期团购房尾款24299.71万元最晚于2024年12月31日前付清。2024年12月，双方签订补充协议，约定二期团购房尾款24299.71万元最晚于2025年12月31日前付清。

*2025年11月，经与经开区土地中心沟通，经开区土地中心资金较为紧张，公司存在年内不能全部收回团购尾款2.41亿元的可能性，双方达成债权债务重组协议。对方将以其持有的“金隅新都会”项目4号楼共177套住宅（建筑面积19523.79平方米，作价2.41亿元）进行“以物抵债”，全额清偿上述尾款。

3）应收账款周转率逐期下滑的原因及合理性

发行人2024年度应收账款周转率下滑的原因主要为2021年、2023年营业

收入中分别确认了南樾天宸团购房一期收入50810.09万元、南樾天宸团购房

二期收入64563.88万元，截至2024年末，仍有24299.71万元团购应收款未收回。2024年度，发行人营业收入38843.27万元，较2023年下降70.79%，综合导致应收账款周转率大幅下滑。

382025年12月，发行人对2.41亿元的南樾天宸项目团购房款进行债务重组后，已将对应的应收账款余额予以核销，2025年度营业收入由2024年度

38843.27万元增长至72770.27万元，综合导致2025年度应收账款周转率上升。

（2）公司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值，对比情况如下：

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

渝开发27.455.731.075.03

可比公司均值25.7649.2350.9550.43

注：同行业可比公司应收账款周转率来源于其定期报告；2026年1-3月应收账款周转率已经年化处理

2023年末及2024年末，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值主

要系应收经开区团购房款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购模式，收款时间短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，因此公司应收账款周转率低于同行业可比公司具有合理性。

2、结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付

能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

（1）应收类科目账龄结构

报告期内，发行人应收类科目账龄结构情况如下：

1）应收账款账龄结构

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

1年以内2151.44107.571891.4494.571020.2151.0151901.862595.09

1-2年415.9341.59416.5341.6524432.792443.28146.4314.64

2-3年114.2834.28114.2834.28108.7532.6274.3329.68

3-4年38.4219.2138.4219.2148.7929.67648.49336.43

4-5年47.7940.3447.7940.34371.74302.275.024.20

5年以上417.35417.35417.35417.35232.07232.07227.38227.38

合计3185.20660.342925.80647.4026214.353090.9253003.523207.42

截至2026年3月末，发行人应收账款账龄主要在1年以内，发行人已根据

39坏账计提政策足额计提坏账准备。

2）其他应收款账龄结构

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

1年以内2952.42147.623232.91161.65618.2730.915944.29297.21

1-2年157.2615.73239.2423.925614.18561.42549.5054.95

2-3年3024.49907.353024.49907.35540.16162.05700.00210.00

3-4年101.3150.65201.31100.65659.27329.6420.9310.47

4-5年30.0024.0030.0024.0010.938.751568.031254.42

5年以上146.21146.21146.21146.21394.20394.20423.44423.44

合计6411.691291.566874.161363.787837.011486.979206.192250.49发行人报告期各期末其他应收款主要债务人为重庆经济技术开发区土地利

用事务中心等保证金，以及重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心等的维修基金、保证金，发行人已根据坏账计提政策足额计提坏账准备。

（2）相关项目的建设与交付情况公司2023年末及2024年末应收账款主要客户为重庆经济技术开发区土地

利用事务中心，对应开发项目为南樾天宸一、二期高层团购房，已分别于2021年、2023年竣工并交付给重庆经济技术开发区土地利用事务中心。

（3）下游客户支付能力

截至2026年3月末，公司第一大应收账款为重庆市城市建设土地发展有限责任公司的土地维护费，期后已回款。第二大应收账款为重庆渝泓土地开发有限公司的土地维护费，账龄在一年以内，该公司经营正常，信誉良好，支付能力较

好。第三大应收账款为重庆渝悦家城市运营管理有限公司物业管理费，账龄在一年以内，该公司经营正常，信誉良好，支付能力较好。

（4）期后回款情况

截至2026年3月末，应收款项余额前五名回款情况如下：

单位：万元

2026年3月末

交易对手账龄期后回款金额余额应收账款前五名

重庆市城市建设土地发展有限责任公司370.331年以内370.33

402026年3月末

交易对手账龄期后回款金额余额

重庆渝泓土地开发有限公司351.321年以内-

重庆渝悦家城市运营管理有限公司188.001年以内-

重庆九江投资有限公司97.975年以上-

重庆朗福置业有限公司95.371年以内10.23

合计1102.98/380.56其他应收款前五名

重庆经济技术开发区土地利用事务中心2769.142-3年-

1年以内、2-3

重庆市九龙坡区物业专项维修资金管理中心800.93-

年、3-4年重庆高新技术产业开发区管理委员会建设局1年以内、1-2

734.9042.41

物业专项维修资金专户年

重庆市渝北区物业专项维修资金管理中心572.961年以内

重庆渝悦家城市运营管理有限公司300.001年以内

合计5177.93/42.41

注：期后回款金额统计时点为截至2026年4月底

应收账款方面，重庆市城市建设土地发展有限责任公司期后已全额回款，重庆九江投资有限公司无可执行财产，已全部计提坏账，其它款项均为正常回款中。其他应收款方面，均为正常回款中。

（5）同行业可比公司情况

报告期内，发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司均值对比情况如下：

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

渝开发20.34%20.52%13.44%8.77%

可比公司均值未披露24.35%29.59%17.95%

注：由于各可比公司2026年一季度报未披露附注，无法取值计算其应收款项坏账准备计提比例

2023年末和2024年末，发行人应收款项坏账准备计提比例低于同行业可比

公司平均水平，主要系2023年末和2024年末，公司应收南樾天宸一期高层团购房款余额较大，同时因其预期风险损失风险较小导致整体计提比例较低。2025年末公司应收南樾天宸一期高层团购房款经债务重组后，计提比例与同行业可比公司基本一致。

（6）应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性

1）信用减值损失计提政策

41*应收账款和其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对信用风险显著增加的应收款项单独评估确定信用损失，对其余应收款项在组合基础上采用预期信用损失率确定应收款项的信用损失。应收款项预期信用损失准备的增加或转回金额，作为信用减值损失或利得计入当期损益。

*按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

本公司以共同信用风险特征为依据，除单项计提信用损失准备的应收款项外，对其他应收款项按账龄组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。

A、具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收账款——参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状信用风险特征账龄况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失组合率对照表，计算预期信用损失其他应收款—参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状—信用风险特账龄况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存征组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失B、应收账款和其他应收账款——账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄应收款项预期信用损失率(%)

1年以内（含，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

*按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本公司对债务人已发生事实违约、经营风险增加或财务状况恶化等情况的应收款项因信用风险已显著变化而单项评估信用风险。

2）计提的合理性和充分性

发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例对比情况如下：

账龄 发行人 凤凰股份 深振业 A 西藏城投 深物业 A 珠江股份 世荣兆业 华联控股

1年以内5.00%10.00%5.00%1.00%3.00%3.00%5.00%1.00%

42账龄 发行人 凤凰股份 深振业 A 西藏城投 深物业 A 珠江股份 世荣兆业 华联控股

1-2年10.00%20.00%10.00%5.00%10.00%10.00%10.00%2.00%

2-3年30.00%50.00%30.00%10.00%30.00%20.00%30.00%3.00%

3-4年50.00%80.00%30.00%50.00%50.00%60.00%50.00%

50.00%

4-5年80.00%50.00%80.00%80.00%70.00%

100.00%100.00%

5年以上100.00%80.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：同行业可比公司数据来源于其定期报告

报告期内，发行人与同行业可比公司信用减值损失计提比例不存在重大差异，具备合理性和充分性。

综上所述，2026年3月末发行人应收款项主要为土地管护费用、物业管理费用等，账龄主要集中在1年以内；按组合计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人应收款坏账准备计提充分、合理。

（九）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目

的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括但不限于项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值

测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

1、报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额及核算方式

发行人的主营业务为房地产开发与销售，存货主要包括开发成本及开发产品，其中开发成本包括土地成本、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，相关项目达到预定可使用状态，相应开发成本转入开发产品；开发产品主要为住宅、商业、车库等可售物业。

开发成本、开发产品按实际成本法进行核算。项目开发过程中通过开发成本科目归集开发项目成本，项目达到预定可使用状态由开发成本结转至开发产品。

43发行人开发产品及开发成本账面余额如下：

单位：万元

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

开发成本104897.5036.22%102728.4434.71%191554.0846.11%174330.3141.87%

开发产品184715.7163.78%193207.6065.29%223913.3253.89%242011.6358.13%

合计289613.21100.00%295936.04100.00%415467.40100.00%416341.94100.00%

2、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形

报告期内，发行人房地产开发项目建设及结算进度情况如下：

是否存在无项目项目位法结算或推建设进度结算进度名称置迟结算的情形

格莱重庆沙项目总建筑面积351151.62㎡，于2015正常按期结否

美城坪坝区年1月开工、2022年7月竣工算

*项目总计容面积234172㎡；

*已竣工面积225966.37㎡，于2019年6月5日开工，2023年8月1日竣工；

南樾重庆南*在建面积85228㎡，于2023年11月正常按期结否

天宸岸区19日开工，一批次约21243平方米计算划于2026年7月30日竣工，二批次约36767平方米计划于2027年2月28日竣工，三批次27212平方米缓建；

*待建面积26539.18㎡

*项目总计容面积217355㎡；

*已竣工面积196099.26㎡，于2019贯金重庆九正常按期结

年12月31日开工、2023年10月30否和府龙坡区算日竣工；

*待建面积78089.71㎡

*项目总计容面积192348㎡；

*已竣工面积167980.93㎡，分别于

2015年3月18日开工、2021年12月

除个别施工

24日竣工，2023年5月4日开工、缘香重庆渝个别施工合合同推迟结

2025年11月26日竣工；

醍北区同推迟结算算外，其他*在建面积81975.66㎡，于2023年5结算正常

月4日开工、计划2028年12月30日竣工；

*待建面积30558.13㎡

*项目总计容面积741493.2㎡；

*已竣工面积359022.82㎡，于2011除个别施工

年11月11日开工、2023年11月8日山与重庆南个别施工合合同推迟结竣工；

城岸区同推迟结算算外，其他*在建面积40859.10㎡，于2020年12结算正常

月16日开工、计划2025年11月28日竣工；

44是否存在无

项目项目位法结算或推建设进度结算进度名称置迟结算的情形

*待建面积410211.75㎡

注：山与城项目于2025年3月26日因子公司朗福公司股权转让而不再属于发行人房地产

开发项目，下同发行人积极推进及办理所有项目相关合同的结算，格莱美城、南樾天宸及贯金和府项目均正常按期结算，不存在无法结算或推迟结算的情形；缘香醍与山与城项目不存在无法结算的情形，因总包单位破产或结算金额未达成一致存在部分仲裁或诉讼事项，导致存在个别推迟结算的情形，具体如下：

（1）缘香醍项目情况说明

关于缘香醍项目，北城致远集团有限公司系捷兴公司缘香醍项目的总包单位，因北城致远集团有限公司破产清算，其将对捷兴公司享有的缘香醍所有债权及从权利（包括但不限于工程款、利息、违约金、保证金等所有款项）转让给重

庆建工第二市政工程有限责任公司。2020年12月14日，重庆建工第二市政工程有限公司就“渝开发·星河 one Ga2-1/02（B 地块）”竣工结算向重庆市仲裁委

员会提起仲裁申请[案号为（2020）渝仲字第3427号]。重庆仲裁委员会于2024年 4 月 15 日出具了裁决书（2020）渝仲字第 3427 号，裁决捷兴公司退还 B 地块二组团履约保证金1034.05万元及资金利息；支付工程尾款2186.17万元及资

金利息；应付仲裁费13.38万元，鉴定费93.03万元；捷兴公司向法院请求撤销上述仲裁裁决书，重庆市第一中级人民法院于2024年7月24日作出裁定驳回捷兴公司的申请。

捷兴公司与重庆建工第二市政工程有限公司结合裁决结果，协商一致签订了付款协议，目前捷兴公司已按照付款协议支付完毕，无未支付金额。

（2）山与城项目推迟结算情况

关于山与城一期样板区一标段总包工程，重庆建工第十一建筑有限责任公司就双方认定不一致的结算金额提起诉讼，重庆市南岸区人民法院于2022年2月

28日判决发行人支付工程款220.03万元，朗福公司已按照法院判决如期支付。

关于山与城一期3.1标段及山与城一期样板区二标段总包工程，四川省第十五建筑有限公司于2022年3月2日就结算金额提起诉讼，于2024年3月27日

45撤诉。朗福公司与四川省第十五建筑有限公司签订的相关合同金额为7026.72万元，2024年11月26日双方签订补充协议并办理结算，结算金额为6756.66万元，目前已按补充协议约定支付完毕，无未支付金额。

3、报告期内存货构成明细

发行人存货构成明细情况如下：

单位：万元、%

2026年3月末2025年末2024年末2023年末

项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例

开发成本104897.5036.21102728.4434.70191554.0846.09174330.3141.86

开发产品184715.7163.76193207.6065.26223913.3253.88242011.6358.12

原材料48.560.0250.080.0245.160.0146.160.01

库存商品8.440.009.290.008.460.009.38-

周转材料51.250.0251.070.0243.760.0136.300.01

合计289721.46100.00296046.47100.00415564.78100.00416433.78100.00

报告期内，发行人存货主要按房地产开发存货、非房地产存货分类，房地产开发存货主要由开发成本及开发产品构成。

（1）开发成本情况

1）2026年3月末开发成本情况

2026年3月末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米项目位截至2026年3月开发成本账面存货跌项目名称总建筑面积库龄置末开发建设状态余额价准备南樾天宸重庆南未完

三期、四108809.80在建、待开发38057.64-岸区工期贯金和府重庆九未完

78950.35待开发23998.69-

二期龙坡区工重庆渝未完

缘香醍112686.17在建、待开发42841.18-北区工

合计300446.32//104897.50-

2）2025年末开发成本情况

2025年末开发成本明细如下：

46单位：万元、平方米

截至2025项目名开发成本账存货跌价项目位置总建筑面积年末开发库龄称面余额准备建设状态南樾天

宸三重庆南岸在建、待

108809.80未完工36100.80-

期、四区开发期

贯金和重庆九龙在建、待

78950.35未完工23875.60-

府二期坡区开发

重庆渝北在建、待

缘香醍112686.17未完工42752.04-区开发

合计300446.32//102728.44-

3）2024年末开发成本情况

2024年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米截至2024项目位开发成本存货跌价项目名称总建筑面积年末开发建库龄置账面余额准备设状态

南樾天宸三重庆南在建、待开

108809.80未完工30277.01-

期、四期岸区发贯金和府二重庆九

78950.35待开发未完工23010.62-

期龙坡区

重庆渝在建、待开

缘香醍174548.96未完工63825.41-北区发

重庆南在建、待开

山与城450925.15未完工74441.04-岸区发

191554.0-

合计813234.26//

8

4）2023年末开发成本情况

2023年末开发成本明细如下：

单位：万元、平方米截至

2023年开发成本账存货跌

项目名称项目位置总建筑面积库龄末开发建面余额价准备设状态

南樾天宸三重庆南岸在建、待未完

108809.8028283.74-

期、四期区开发工贯金和府二重庆九龙未完

78950.35待开发22375.64-

期坡区工

重庆渝北在建、待未完

缘香醍174548.9650169.97-区开发工

重庆南岸在建、待未完

山与城450925.1573500.95-区开发工

合计813234.26//174330.30-

47（2）开发产品情况

1）2026年3月末开发产品情况

2026年3月末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工12年2980.93738.23-

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工12年876.86--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工12年7235.022727.10-

上城时代二期商业巴南区18308.39竣工10年4514.92--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工10年5182.59990.33-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工10年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工10年5324.021239.55-格莱美城三组团一期（一商业沙坪坝区2169.47竣工9年1060.52--

期）格莱美城三组团一期（一车库沙坪坝区15254.18竣工9年4746.262313.91-

期）格莱美城三组团一期（一商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工3年1016.47--

期）格莱美城三组团二期（二商业沙坪坝区2853.43竣工6年1014.89--

期）格莱美城三组团二期（二车库沙坪坝区21065.30竣工6年5759.571365.60-

期）

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工5年4040.751428.12-

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区9007.60竣工3年4053.81--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区29042.80竣工3年9266.974316.73-

48开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

南樾天宸一期住宅南岸区439.68竣工3年420.9110.03-

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工4年6479.14470.86-

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工3年15701.806498.02-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工3年1587.0012.34-

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工2年2345.41--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工2年6256.041191.28-

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 6754.05 竣工 3 年 3050.25 - -

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 3 年 1221.59 - 14.55

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 18475.02 竣工 3 年 6561.58 2891.16 9.17

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 40355.53 竣工 2 年 19161.61 - 3005.14

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 2764.58 竣工 2 年 1638.64 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 25327.97 竣工 2 年 9248.54 4026.75 275.23

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 3 年 900.94 - -

缘香醍 B地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 8 年 2501.00 628.21 -

缘香醍 B地块二期 商业 渝北区 2899.89 竣工 4 年 1918.03 - -

缘香醍 B地块一期 车库 渝北区 11742.33 竣工 8 年 4406.98 1330.19 10.57

缘香醍 B地块二期 车库 渝北区 12407.05 竣工 4 年 4499.58 1438.58 -

缘香醍 C地块三期 住宅 渝北区 26563.32 竣工 1 年 15871.60 - 1444.73

缘香醍 C地块三期 商业 渝北区 5729.52 竣工 1 年 3424.00 - -

金隅新都会住宅南岸区19523.79竣工1年20161.06-1186.50

合计457522.84//184715.6833616.995945.89

注：期后销售情况是指2026年4月已实现销售额

2）2025年末开发产品情况

492025年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工12年2980.93738.23-

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工12年884.62--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工12年7291.142727.10-

上城时代二期商业巴南区18308.39竣工10年4526.76--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工10年5222.76990.33-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工10年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工10年5365.291239.55-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工9年1060.52--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工9年4746.262313.91-

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工3年1016.47--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工6年1057.09--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工6年5759.571365.60-

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工5年4040.751428.12-

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区9007.60竣工3年4053.81--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区29042.80竣工3年9266.974316.73-

南樾天宸一期住宅南岸区888.75竣工3年870.1494.53377.32

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工4年6484.92470.86-

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工3年15701.806498.02-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工3年1587.0012.34-

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工2年2345.41--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工2年6256.041191.28-

50开发建设开发产品账存货跌价准期后销售情

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态面余额备况

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 10166.34 竣工 3年 4591.30 - 2690.43

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 3年 1222.96 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 19674.92 竣工 3年 6987.73 3087.47 302.75

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 46258.03 竣工 2年 21968.49 - 4249.21

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 2764.58 竣工 2年 1638.75 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 26769.17 竣工 2年 9774.80 4261.32 385.32

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 3年 900.94 - -

缘香醍 B地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 8年 2501.00 628.21 -

缘香醍 B地块二期 商业 渝北区 2899.89 竣工 4年 1923.57 - -

缘香醍 B地块一期 车库 渝北区 11742.33 竣工 8年 4406.98 1330.19 -

缘香醍 B地块二期 车库 渝北区 12407.05 竣工 4年 4499.58 1438.58 -

缘香醍 C地块三期 住宅 渝北区 30792.44 竣工 1年 18401.76 - 3820.88

缘香醍 C地块三期 商业 渝北区 5729.52 竣工 1年 3424.00 - -

金隅新都会住宅南岸区19523.79竣工1年20161.06--

合计474156.92//193207.5734132.3711825.92

注：期后销售情况是指2026年1-3月已实现销售额

3）2024年末开发产品情况

2024年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设开发产品存货跌价期后销售项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态账面余额准备情况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工11年2980.93587.08-

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工11年915.66--

51开发建设开发产品存货跌价期后销售

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态账面余额准备情况

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工11年7515.632727.10-

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工9年4644.35--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工9年5383.46990.33-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工9年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工9年5530.371239.55-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工8年1060.47--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工8年4745.951545.13-

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工2年1018.40--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工5年1177.01--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工5年5759.55--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工4年4040.90602.82-

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区9007.60竣工2年4052.69--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区29042.80竣工2年9263.342749.09-

南樾天宸一期住宅南岸区6609.35竣工2年6574.47744.331697.88

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工3年6474.78--

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工2年16274.535268.64-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工2年1674.75--

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工1年2626.00--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工1年6222.6783.20-

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 12376.76 竣工 2 年 5701.79 - 265.45

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 2 年 1252.38 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 20265.95 竣工 2 年 7393.72 3045.67 -

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 79736.94 竣工 1 年 39853.90 - 556.97

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 2764.58 竣工 1 年 1391.47 - -

52开发建设开发产品存货跌价期后销售

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄状态账面余额准备情况

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 34751.52 竣工 1 年 13629.88 5551.45 -

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 2 年 952.39 - -

缘香醍 B 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 7 年 2500.99 - -

缘香醍 B 地块二期 商业 渝北区 2940.32 竣工 3 年 1960.07 - -

缘香醍 B 地块一期 车库 渝北区 12010.69 竣工 7 年 4507.62 1222.30 -

缘香醍 B 地块二期 车库 渝北区 12565.44 竣工 3 年 4559.21 1186.61 -

山与城1.1期住宅南岸区6447.01竣工11年5265.44--

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工11年9636.393675.64-

山与城1.1期车库南岸区4026.93竣工11年1712.02450.56-

山与城2期商业南岸区5699.91竣工10年4289.89--

山与城2期车库南岸区1266.82竣工10年571.79196.99-

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工9年350.87--

山与城3.1期车库南岸区463.08竣工9年183.1565.68-

山与城1.2期住宅南岸区9067.60竣工1年7008.03-891.53

山与城1.2期车位南岸区32432.06竣工1年12970.015273.78-

合计534139.14223913.3237205.953411.82

注：期后销售情况是指2025年1-3月已实现销售额

4）2023年末开发产品情况

2023年末开发产品明细如下：

单位：万元、平方米开发建设状开发产品账存货跌价期后销项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

国汇中心写字楼南岸区1885.32竣工10年2980.93--

53开发建设状开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

上城时代一期商业-幼儿园巴南区3433.76竣工10年946.70--

上城时代一期车库巴南区28923.89竣工10年7740.112050.38-

上城时代二期商业巴南区18579.37竣工8年4698.74--

上城时代二期车库巴南区26184.13竣工8年5544.16139.52-

上城时代三期商业巴南区966.33竣工8年286.40--

上城时代三期车库巴南区25345.26竣工8年5695.46414.63-

格莱美城三组团一期（一期）商业沙坪坝区2169.47竣工7年1060.30--

格莱美城三组团一期（一期）车库沙坪坝区15254.18竣工7年4744.76769.54-

格莱美城三组团一期（一期）商业-幼儿园沙坪坝区2083.42竣工1年1018.24--

格莱美城三组团二期（二期）商业沙坪坝区2853.43竣工4年1258.94--

格莱美城三组团二期（二期）车库沙坪坝区21065.30竣工4年5757.58--

格莱美城一组团（三期）车库沙坪坝区12315.91竣工3年4039.74--

格莱美城二组团（四期）商业沙坪坝区8948.24竣工1年3947.17--

格莱美城二组团（四期）车库沙坪坝区31924.53竣工1年9943.371638.49-

南樾天宸一期住宅南岸区10141.81竣工1年10097.09-802.36

南樾天宸一期商业南岸区7717.80竣工2年6498.08--

南樾天宸一期车库南岸区43477.17竣工1年16317.973062.62-

南樾天宸一期商业-幼儿园南岸区1824.40竣工1年1676.57--

南樾天宸二期商业南岸区5024.70竣工0年2621.13--

南樾天宸二期车库南岸区20256.62竣工0年6223.91--

贯金和府一期 T4 住宅 九龙坡区 14102.09 竣工 1 年 6513.47 - 410.34

贯金和府一期 T4 商业 九龙坡区 2716.97 竣工 1 年 1255.62 - -

贯金和府一期 T4 车库 九龙坡区 20265.95 竣工 1 年 7415.31 2197.02 -

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡区 84421.86 竣工 0 年 42706.71 - 403.41

54开发建设状开发产品账存货跌价期后销

项目名称业态项目位置总建筑面积库龄态面余额准备售情况

贯金和府一期 T2 商业 九龙坡区 1551.42 竣工 0 年 790.16 - -

贯金和府一期 T2 车库 九龙坡区 34310.87 竣工 0 年 13602.41 3887.62 -

贯金和府一期 T2 商业-幼儿园 九龙坡区 1892.21 竣工 1 年 963.73 - -

缘香醍 B 地块一期 商业 渝北区 2791.05 竣工 6 年 2511.29 - -

缘香醍 B 地块二期 商业 渝北区 2968.53 竣工 2 年 1956.17 - -

缘香醍 B 地块一期 车库 渝北区 14619.06 竣工 6 年 5655.91 1137.61 -

缘香醍 B 地块二期 车库 渝北区 14440.71 竣工 2 年 5115.97 504.94 -

山与城1.1期住宅南岸区6447.01竣工10年5302.12--

山与城1.1期商业南岸区5179.95竣工10年9714.781101.28-

山与城1.1期车库南岸区4026.93竣工10年1728.58459.16-

山与城2期商业南岸区5699.91竣工9年4456.19--

山与城2期车库南岸区1514.96竣工9年685.01236.8042.38

山与城3.1期商业南岸区723.14竣工8年359.71--

山与城3.1期车库南岸区463.08竣工8年183.8966.42-

山与城1.2期住宅南岸区19464.46竣工0年15006.89-1539.01

山与城1.2期车库南岸区32432.06竣工0年12990.365273.35-

合计560407.26242011.6322939.383197.50

注：期后销售情况是指2024年1-3月已实现销售额

554、报告期各期期末存货可变现净值测算情况

（1）报告期各期期末存货可变现净值测算依据

1）存货跌价准备计提方法

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，通常按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2）可变现净值测算所使用的价格

主要存货各期可变现净值测算所使用的价格如下：

*开发成本

发行人房地产项目均为正常开发项目，发行人取得土地时间较早，楼面价介于832.05~3080.04元/平方米，考虑项目建安成本、相关税费等3146.42~7136.43元/平方米，仍低于项目所在区域的成交房价。

56*开发产品

开发产品各期可变现净值测算所使用的价格（估计售价）如下：

单位：万元/平方米、万元/个

2026年3月末2025年末

项目项目业态单方成本/单个当期市本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本场价格价/定价车库平均成本格定价

国汇中心写字楼1.581.281.28/1.581.281.28/

上城时代幼儿园0.260.510.51/0.260.510.51/

上城时代车库7.726.506.50/7.786.506.50/

上城时代商业0.250.490.49/0.250.490.49/

格莱美城商业0.420.520.52/0.430.570.57/

格莱美城车库10.426.896.89/10.426.396.39/

格莱美城幼儿园0.470.560.56/0.470.620.62/

住宅（已南樾天宸0.961.06/1.060.960.95/0.95

签约）

住宅（未南樾天宸0.961.21/1.210.961.21/1.21

签约）

南樾天宸商业0.720.890.89/0.720.890.89/

车库（别南樾天宸墅标准车16.4110.6010.60/16.4110.6010.60/

位）

车库（别南樾天宸墅子母车32.8215.8915.89/32.8215.8915.89/

位）

车库（高南樾天宸11.178.748.74/11.178.748.74/层车位）

南樾天宸幼儿园0.870.970.97/0.870.970.97/

572026年3月末2025年末

项目项目业态单方成本/单个当期市本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本场价格价/定价车库平均成本格定价

贯金和府 住宅 T4 0.44 0.83 / 0.83 0.44 0.83 / 0.83

贯金和府 住宅 T2 0.47 0.79 / 0.79 0.47 0.79 / 0.79

贯金和府商业0.460.910.91/0.460.510.51/车库

贯金和府 T4(已签 13.10 10.00 10.00 / 13.08 10.00 10.00 /

约）

贯金和府 车库 T4 13.50 8.12 8.12 / 13.46 8.08 8.08 /车库

贯金和府 T2(已签 13.50 10.00 10.00 / 13.46 10.00 10.00 /

约）

贯金和府 车库 T2 12.83 8.12 8.12 / 12.81 8.08 8.08 /

贯金和府幼儿园0.470.560.56/0.470.560.56/

住宅(两

缘香醍 C地块 0.60 1.10 1.10 / 0.60 1.06 1.06 /

叠一平)

住宅(洋

缘香醍 C地块 0.60 0.96 0.96 / 0.60 1.00 1.00 /

房)

缘香醍 B地块 商业 0.60 0.72 0.72 / 0.60 0.72 0.72 /

车库（定缘香醍 B地块 14.18 10.72 / 10.72 14.18 10.72 / 10.72

制）

车库（定缘香醍 B地块 14.10 7.50 / 7.50 14.10 7.50 / 7.50

制）

车库（非缘香醍 B地块 14.14 11.00 / 11.00 14.14 11.00 / 11.00

定制）

车库（非缘香醍 B地块 12.83 6.00 / 6.00 12.83 6.00 / 6.00

定制）

车库（非缘香醍 B地块 14.06 11.00 / 11.00 14.06 11.00 / 11.00

定制）

582026年3月末2025年末

项目项目业态单方成本/单个当期市本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本场价格价/定价车库平均成本格定价

车库（非缘香醍 B地块 11.63 6.07 / 6.07 11.63 6.07 / 6.07

定制）

金隅新都会住宅1.031.29/1.291.031.29/1.29续上表

2024年末2023年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格价/定价车库平均成本格定价

国汇中心写字楼1.581.371.37/1.582.242.24/

上城时代幼儿园0.270.840.84/0.281.741.74/

上城时代车库8.026.646.64/8.267.717.71/

上城时代商业0.250.840.84/0.261.741.74/

格莱美城商业0.450.660.66/0.451.841.84/

格莱美城车库10.429.109.10/10.6110.3710.37/

格莱美城幼儿园0.490.660.66/0.491.841.84/

南樾天宸住宅0.961.10-1.101.001.21/1.21

南樾天宸商业0.711.241.24/0.721.931.93/

南樾天宸车库13.5910.6010.60/13.6211.7111.71/

南樾天宸幼儿园0.921.241.24/0.921.931.93/

贯金和府住宅0.490.76-0.760.500.79/0.79

贯金和府商业0.481.131.13/0.481.841.84/

592024年末2023年末

项目项目业态单方成本/单个当期市场本项目售单方成本/单个当期市场价本项目售价/估计售价估计售价

车库平均成本价格价/定价车库平均成本格定价

贯金和府车库13.758.998.99/13.739.99.9/

贯金和府幼儿园0.501.131.13/0.511.841.84/

缘香醍 B 地块 商业 0.78 1.42 1.42 / 0.78 1.24 1.24 /

车库（定缘香醍 B 地块 14.18 10.70 - 10.70 13.31 9.26 / 9.26

制）

车库（非缘香醍 B 地块 13.99 12.00 - 12.00 14.52 13.92 / 13.92

定制）

山与城住宅0.791.131.13/0.781.11/1.11

山与城商业1.231.241.24/1.251.191.19/

山与城车位21.8612.5012.50/19.2411.47/11.47

注：缘香醍项目车位估计售价上升，主要是定制车库估计售价上升，主要原因为部分定制价格较低（面积较小）的车库已成交，剩余定制价格较高（面积较大）的车库，导致估计售价均价出现上升；山与城项目车位2023年至2024年估计售价上升，一是2023年末新增1.2期车位，因面积较大定价相对较高导致车位估计售价上升；二是2024年度成交了部分定价较低车位，剩余定价较高的车位，导致估计售价均价出现上升开发产品可变现净值测算价格取价原则为：

A、对于当年有成交案例的项目，采用该项目当年成交均价作为测算价格。

B、对于定制车库（已签定制协议），采用定制均价作为测算价格。

C、对于已做了销售定价的车库，且历史销售来看未低于销售定价，采用销售定价作为测算价格。

D、其他项目无销售计划及销售案例的，估计售价参考区域市场及周边成交案例，剔除交易价格偏离较远的异常案例后，根据项目实际情况确定估计售价。

60金隅新都会项目抵债房产相关事项补充说明如下：

A、关于抵债房产的评估依据

发行人本次以房抵债及后续资产处置涉及的房地产评估工作，均由具备证券服务业务资质的评估机构独立承接，评估程序合规、依据充分、方法恰当，具体如下：

a.评估机构与报告依据

以房抵债环节由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具重康评报字（2025）第478号评估报告，评估基准日为2025年11月12日，采用市场法、收益法评估，并以市场法作为最终结论；公开挂牌转让环节由北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2026）第8012号评估报告，评估基准日为2026年1月8日，采用市场法评估，符合房地产估价执业规范。本次评估严格遵循《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规，以及《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—不动产》《企业国有资产评估报告指南》等评估准则。

b.价格与市场依据

评估取价以评估基准日周边同类住宅可比交易案例、市场询价、现场勘查情况为基础，同时结合经开区土地利用事务中心访谈信息，抵债房产选取系综合片区品质、房源条件及双方协商结果确定，作价履行了评估、谈判、财务测算等程序，依据充分。

B、关于抵债房产估值合理性及评估价格与市场价格对比公允性的说明

公司抵债房产估值结合评估定价、抵债协商定价及公开市场实际成交价格综合确定，定价逻辑清晰、结果公允，与项目实

61际及市场情况保持一致。

核心定价与市场价格对比如下：

定价类型建筑面积（㎡）单价（元/㎡）总价（万元）基准日期核心依据

抵债评估价19812.0011000.0021793.202025-11-12重康评报字（2025）第478号

58同城同期市场均价-11080.00-2025-1158房产大数据（2025年11月）

抵债协议作价19523.7912349.0824110.082025-12债权债务重组协议

转让评估价19523.7911460.7322375.982026-01-08中企华评报字（2026）第8012号

58同城后续市场均价-10571.00-2025-1258房产大数据（2025年12月）

a.抵债评估价与同期市场价格吻合，具备公允性抵债评估基准日为2025年11月12日，根据58同城房产大数据显示，金隅新都会2025年11月二手房市场均价为11080元/㎡。本次抵债评估单价为11000元/㎡，与公开市场同期均价仅相差80元/㎡，偏差仅0.72%，充分说明评估定价严格贴合市场真实水平，方法恰当、参数合理，能够客观、公允地反映抵债房产在评估基准日的市场价值。

b.抵债协议作价具有商业合理性，不影响评估公允性认定根据经开区访谈记录，本次抵债所选4幢为小区位置、朝向、户型均较优的优质房源，且抵债作价需足额覆盖2.41亿元债权，双方在评估价基础上综合税费承担、债务清偿、财务测算等因素协商确定抵债作价。该作价高于评估价及市场均价，系债务重组商业安排所致，不影响评估定价本身的公允性。

c.公司挂牌转让评估价延续市场逻辑，估值依然合理转让评估单价11460.73元/㎡，系评估机构结合2026年1月初市场情况采用市场法得出，评估价值较账面价值增值

6210.99%，主要因账面价值不含增值税、评估价值包含增值税所致，属于正常口径差异，估值结果公允可信。

d.符合债务重组固有特征

本次债务重组以资产抵偿债务，本质是债权债务关系的重新协商与处置，债权人通常会主动承担一定处置损失，是债务重组业务的固有特征。本次抵债资产评估价值为2.18亿元，最终抵债作价2.41亿元。若严格按照评估公允价等额作价抵偿，则债权价值未发生折让，不具备债务重组的业务属性。本次作价安排结合双方协商结果、债权回收诉求及重组商业逻辑综合确定，符合债务重组的交易惯例与实质内涵。

C、关于抵债房产是否存在减值风险

经全面核查资产状态、权属情况、评估结论、市场价格走势及处置安排，公司抵债房产不存在实质性减值风险，具体说明如下：

a.评估定价与市场吻合，无评估层面减值迹象抵债评估价11000元/㎡与2025年11月市场均价11080元/㎡基本一致，定价公允，公开挂牌转让评估亦呈现增值，两次评估均不存在评估减值风险。

b.资产权属清晰、状态良好，无实物层面减值诱因根据访谈及产权资料，抵债房产已于2025年12月31日前完成全部过户登记，产权清晰、无抵押、无查封、无租赁限制，房产为毛坯空置，主体结构完好，仅存在电梯临时停运、前期欠缴物业费等非价值重大瑕疵，不影响价值判断。

c.抵债资产为优质房源，价值支撑较强本次抵债房产系双方综合区位、品质、户型等因素选定的片区优质房源，资产流动性较好、市场认可度较高，具备稳定价

63值支撑。

d.市场价格波动幅度较小，处置路径清晰

58同城数据显示，项目2025年市场价格整体在10416元/㎡—11080元/㎡区间运行，月度波动幅度较小，属于房地产

市场正常波动，不存在持续、大幅下跌情形，不构成减值理由。且公司已启动房产公开挂牌转让程序，挂牌底价具备合理溢价空间，同时债务重组已完成债权落地，应收账款坏账风险已彻底消除，资产安全性高，处置环节不存在减值压力。

3）三年一期重庆房地产市场价格变动情况

注：数据来源于安居客历史房价

642023年1月-2026年3月，重庆市商品房月度平均价格呈下降趋势，从各期间期初与期末变动率看，2023年度下降8.83%，

2024年度下降11.21%，2025年度下降9.08%，2026年1-3月下降0.79%，下降速度有所放缓。

（2）所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异

根据上述可变现净值的取价原则，于可变现净值测算价格系综合参考当期市场价格、当期项目售价及公司内部定制价格等因素决定，故所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况不存在较大差异。

（3）各期存货跌价准备计提合理、谨慎、及时

报告期各期存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备

国汇中心写字楼南岸区2980.93-2980.93151.152980.93587.082980.93-

商业-幼

上城时代一期巴南区876.86884.62915.66-946.7/儿园

上城时代一期车库巴南区7235.02-7291.14-7515.63676.727740.112050.38

上城时代二期商业巴南区4514.92-4526.76-4644.35-4698.74-

上城时代二期车库巴南区5182.59-5222.76-5383.46850.815544.16139.52

上城时代三期商业巴南区286.40-286.40-286.40-286.4-

上城时代三期车库巴南区5324.02-5365.29-5530.37824.925695.46414.63格莱美城三组团一沙坪坝

商业1060.52-1060.52-1060.47-1060.30-

期（一期）区格莱美城三组团一沙坪坝

车库4746.26-4746.26768.784745.95775.594744.76769.54

期（一期）区

652026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备

格莱美城三组团一商业-幼沙坪坝

1016.471016.471018.40-1018.24/

期（一期）儿园区格莱美城三组团二沙坪坝

商业1014.89-1057.09-1177.01-1258.94-

期（二期）区格莱美城三组团二沙坪坝

车库5759.57-5759.571365.605759.55-5757.58-

期（二期）区格莱美城一组团沙坪坝

车库4040.75-4040.75825.304040.90602.824039.74-

（三期）区格莱美城二组团沙坪坝

商业4053.81-4053.81-4052.69-3947.17-

（四期）区格莱美城二组团沙坪坝

车库9266.97-9266.971567.649263.341110.609943.371638.49

（四期）区

南樾天宸一期住宅南岸区420.91-870.1489.396574.47744.3310097.09-

南樾天宸一期商业南岸区6479.14-6484.92483.216474.78-6498.08-

南樾天宸一期车库南岸区15701.80-15701.801229.3816274.532206.0116317.973062.62

商业-幼

南樾天宸一期南岸区1587.001587.001674.75-1676.57/儿园

南樾天宸二期商业南岸区2345.41-2345.41-2626.00-2621.13-

南樾天宸二期车库南岸区6256.04-6256.041108.096222.6783.206223.91-九龙坡

贯金和府一期 T4 住宅 3050.25 - 4591.30 - 5701.79 - 6513.47 -区九龙坡

贯金和府一期 T4 商业 1221.59 - 1222.96 - 1252.38 - 1255.62 -区九龙坡

贯金和府一期 T4 车库 6561.58 - 6987.73 132.89 7393.72 848.64 7415.31 830.92区

贯金和府一期 T2 住宅 九龙坡 19161.61 - 21968.49 - 39853.90 - 42706.71 -

662026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备区九龙坡

贯金和府一期 T2 商业 1638.64 - 1638.75 - 1391.47 - 790.16 -区九龙坡

贯金和府一期 T2 车库 9248.54 - 9774.80 - 13629.88 1663.83 13602.41 3887.62区

商业-幼九龙坡

贯金和府一期 T2 900.94 900.94 952.39 - 963.73 /儿园区

缘香醍 B 地块一期 商业 渝北区 2501.00 - 2501.00 628.21 2500.99 - 2511.29 -

缘香醍 B 地块二期 商业 渝北区 1918.03 - 1923.57 - 1960.07 - 1956.17 -

缘香醍 B 地块一期 车库 渝北区 4406.98 - 4406.98 141.12 4507.62 853.11 5655.91 40.40

缘香醍 B 地块二期 车库 渝北区 4499.58 - 4499.58 272.49 4559.21 709.53 5115.97 102.67

缘香醍 C 地块三期 住宅 渝北区 15871.60 - 18401.76 - - - -

缘香醍 C 地块三期 商业 渝北区 3424.00 - 3424.00 - - - -

金隅新都会住宅南岸区20161.06-20161.06----

山与城1.1期住宅南岸区----5265.44-5302.12-

山与城1.1期商业南岸区----3.299636.392574.369714.781101.28

山与城1.1期车库南岸区----1712.02-8.601728.5847.95

山与城2期住宅南岸区------/-

山与城2期商业南岸区---856.834289.89-4456.19-

山与城2期车库南岸区----571.79-2.89685.010.17

山与城3.1期商业南岸区---450.32350.87-359.71-

山与城3.1期车库南岸区----183.15-0.74183.89-0.03

山与城1.2期住宅南岸区----7008.03-15006.89-

672026年1-3月2025年2024年2023年

项目项目名称业态当期计提位置当期计提存当期计提存当期计提存账面余额账面余额账面余额存货跌价账面余额货跌价准备货跌价准备货跌价准备准备

山与城1.2期车库南岸区---17.4412970.010.4412990.365273.35

合计184715.68-193207.5710084.55223913.3215099.76242011.6319359.49

注：山与城项目于2025年3月26日因子公司朗福公司股权转让而不再属于发行人房地产开发项目

68截至2025年12月31日，按项目列示开发产品存货跌价计算过程如下：

单位：万元土地抵减最终审定测算减值预计收入销售税费可变现净值存货成本销项税金跌价金额金额

额[注]项目业态

*=*-***=*-***（*-**）国汇中

写字楼2304.9462.232242.712980.93-738.23738.23心

上城时商业-不存在减

1673.9367.271606.66884.62--

代一期幼儿园值上城时

车库5487.37469.295018.077291.14-2273.072727.10代一期上城时不存在减

商业8925.20358.678566.534526.76--代二期值上城时

车库4817.70241.234576.475222.76-646.29990.33代二期上城时不存在减

商业471.0818.93452.15286.40--代三期值上城时

车库4635.65163.184472.475365.29-892.821239.55代三期格莱美城三组不存在减

商业1285.0034.691250.301060.5231.83-团一期值

（一期）格莱美城三组

车库2457.0824.722432.364746.26-2313.912313.91团一期

（一期）格莱美商业城三组不存在减

（幼儿1231.6233.251198.371016.4730.51-团一期值

园）

（一期）格莱美城三组不存在减

商业1628.0953.081575.021057.0941.86-团二期值

（二期）格莱美城三组

车库4460.9566.984393.975759.57-1365.601365.60团二期

（二期）格莱美城一组

车库2652.4639.832612.634040.75-1428.121428.12

团（三期）

69土地抵减最终审定

测算减值预计收入销售税费可变现净值存货成本销项税金跌价金额金额

额[注]项目业态

*=*-***=*-***（*-**）格莱美城二组不存在减

商业5139.50167.554971.954053.8197.40-

团（四值期）格莱美城二组

车库5025.7175.464950.259266.97-4316.734316.73

团（四期）

南樾天住宅-

526.0842.40483.67602.2424.0494.5394.53

宸一期已签约

南樾天住宅-不存在减

319.4625.75293.71287.0411.46-

宸一期未签约值南樾天

商业2139.2669.742069.522544.434.04470.86470.86宸一期南樾天不存在减

商业4733.12154.304578.823940.498.94-宸一期值南樾天不存在减

商业3960.91129.133831.792345.4171.29-宸二期值商业南樾天

（幼儿1624.5552.961571.591587.003.0712.3412.34宸一期

园）

车库-南樾天

标准车1846.9427.13宸一期位

3759.767104.79-3345.043345.04

车库-南樾天

子母车1968.4528.51宸一期位

南樾天车库-

5525.9181.885444.028597.00-3152.983152.98

宸一期高层

南樾天车库-

5140.9476.185064.766256.04-1191.281191.28

宸二期高层贯金和

车库-

府一期577.988.51569.47已签约

T4

6987.73-3087.473087.47

贯金和

车库-

府一期3381.0950.313330.79未签约

T4贯金和

车库-

府一期2477.0636.472440.59已签约

T2

9774.80-3733.164261.32

贯金和

车库-

府一期3655.4454.393601.05未签约

T2

70土地抵减最终审定

测算减值预计收入销售税费可变现净值存货成本销项税金跌价金额金额

额[注]项目业态

*=*-***=*-***（*-**）贯金和不存在减

府一期商业1397.3745.551351.821222.9621.70-值

T4贯金和不存在减

府一期商业1770.3957.711712.671638.7531.54-值

T2贯金和商业不存在减府一期（幼儿973.1931.73941.46900.9417.34-值T2 园）贯金和不存在减

府一期住宅8113.62159.377954.244593.9781.19-值

T4贯金和不存在减

府一期住宅33598.10659.9632938.1422024.96423.89-值

T2

缘香醍 B

车库-

地块一1582.8656.001526.862197.64-670.78670.78定制期

缘香醍 B

车库-

地块二6.880.376.5114.10-7.607.60定制期车库

缘香醍 B

（未售地块一1560.9554.071506.892106.67-599.78599.78

-标准期

车位）车库

缘香醍 B

（未售地块一45.712.6743.04102.66-59.6259.62

-微型期

车位）车库

缘香醍 B

（未售地块二3118.35126.382991.974345.92-1353.951353.95

-标准期

车位）车库

缘香醍 B

（未售地块二66.844.3262.52139.55-77.0377.03

-微型期

车位）

缘香醍 B

地块一商业1023.2427.63995.621010.37-14.7514.75期

缘香醍 B

商业-

地块一901.5224.34877.181490.64-613.46613.46售房部期

71土地抵减最终审定

测算减值预计收入销售税费可变现净值存货成本销项税金跌价金额金额

额[注]项目业态

*=*-***=*-***（*-**）

缘香醍 B不存在减

地块二商业1926.4362.801863.631923.5771.53-值期

缘香醍 C不存在减

地块三商业3806.19124.083682.113424.0093.18-值期

缘香醍 C 住 宅 -不存在减

地块三两叠一12912.07335.7112576.366430.27--值期平

缘香醍 C

住宅-不存在减

地块三22035.62572.9321462.6911971.50--洋房值期金隅新不存在减

住宅23070.31249.1622821.1520161.06--都会值

合计207983.105308.81202674.29193285.891064.80-34132.37

注：上城时代项目车库和贯金和府一期 T2 项目车库的测算减值金额分别为 3812.18 万元

和3733.16万元，账面已计提跌价准备分别为4956.98万元和4261.32万元，基于目前市场情况，未考虑转回公司按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，公司各年度采用相同的方法进行减值测试。公司报告各期项目住宅不存在减值，主要系车位和商业存在减值。报告期内的减值计提与重庆市当年的房价变动趋势一致。

（4）发行人存货跌价准备计提与同行业可比上市公司情况不存在重大差异

报告期各期期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备占期末余额比例的情况如下：

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

同行业可比公司存货跌价准备平均比例未披露13.12%10.79%4.31%

发行人存货跌价准备比例11.60%11.53%8.95%5.51%

注：数据来源为公司公告，同行业可比公司存货跌价准备平均比例为20家同行业可比公司存货跌价准备比例的算术平均数，各可比公司2026年一季报未披露附注发行人报告期内各年末存货跌价准备比例与同行业可比上市公司基本一致，跌价准备比例逐步提高，主要系重庆市房地产市场深度调整，房地产销售价格逐步下降，发行人根据行业变化及自身情况计提存货减值。

72（5）是否存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形

报告各期，发行人根据会计政策及重庆市场的实际情况测算并计提了存货减值准备，从跌价准备计提趋势与重庆市房地产市场行情趋势一致，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

综上所述，报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在2023年及2024年集中计提存货跌价准备的情形。

（十）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会

计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响

1、江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性

（1）投资性房地产会计准则相关规定

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产应当能够单独计量和出售。

（2）江北嘴项目情况及持有目的

根据江北嘴项目现行规划及可研报告，项目为全自持集中式商业综合体，初步定位为实现江北嘴 CBD 以及两江四岸核心区的极核引领，打造重庆国际消费中心项目标杆，力争世界一流的国际化沉浸式多元复合业态商业综合体项目，具体业态及分布尚在规划中。该项目建成后，发行人主要通过出租商业、车位等获取收益，即该项目持有目的为自持经营获取租金，符合会计准则对投资性房地产的定义。

73（3）上市公司同类案例

单位：万元

“投资性房地产—在建”期末余额项目

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

ST 金科 75294.87 93317.18

华夏幸福10566.7910566.7910566.79

万科 A 973410.42 1123477.00 172760.41

ST中地 722.99 183.09 1401.21

注：1、由于上述公司2026年一季报未披露附注，无法取得“投资性房地产—在建”期末余额，上表最新数据为2025年年末值；

2、根据万科 A2025 年年报，其将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产（包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产

部分上市公司存在将在建项目以“投资性房地产—在建”科目核算的情形，如 ST 金科、华夏幸福、万科 A 及 ST 中地。

综上，发行人对江北嘴项目持有目的为自持经营获取租金，将该项目土地使用权在“投资性房地产”核算符合会计准则的相关规定。

2、投资性房地产的具体构成

74发行人投资性房地产明细如下：

单位：万元、平方米单方初始及获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

拍卖成该项目附近，近期江北区江重庆环球欢重庆江北区江北城在建破产交价和北嘴组团成交均价为1.93万

46793.702023年11月79486.331.70

乐世界项目 组团 B 区 项目 拍卖 在建项 元/平方米，高于本项目现有目成本成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价深圳庆安大购置成为1.62万元/平方米，远高于深圳罗湖区南湖路住宅41.001993年3月购入8.070.20

厦1521房本该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价建造成为1.68万元/平方米，远高于中山二路重庆渝中区中二路住宅731.892011年1月自建26.590.04

本该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价建造成为0.73万元/平方米，远高于中山二路重庆渝中区中二路商业842.802010年9月自建30.550.04

本该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价中二路18

建造成为0.14万元/平方米，高于该号附 M 栋 重庆渝中区中二路 车库 842.80 2010 年 9 月 自建 30.56 0.04

本车库成本，未出现减值迹负三层象。

该项目附近，近期成交均价建造成为0.90万元/平方米，远高于橄榄郡重庆渝北区银桦路商业3651.342011年1月自建492.950.14

本该房屋成本，未出现减值迹象。

重庆沙坪坝区凤天建造成该项目附近，近期成交均价凤天锦园商业655.582011年1月自建88.750.14

大道本为0.69万元/平方米，远高于

75单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价重庆南岸区江南大购置成为2.71万元/平方米，高于该国汇中心商业3638.692016年1月购入4180.841.15

道2号本房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价江北区桥北重庆江北区华新街建造成为1.08万元/平方米，远高于商业1566.612014年10月自建56.860.04

村华新广场本该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价橄榄郡幼儿幼儿建造成为0.90万元/平方米，远高于重庆渝北区银桦路549.172011年1月自建74.140.14

园园本该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价重庆沙坪坝区凤天建造成为0.69万元/平方米，远高于凤天锦园商业3249.052007年1月自建445.760.14

大道本该房屋成本，未出现减值迹象。

国汇中心车位共52个，该项目附近，近期成交车位均价

12.735万/个，单个车位平均

成本14.80万/个。本车位以重庆南岸区江南大购置成国汇中心车库3111.392017年3月购入769.430.25“长期持有出租获取租金收道2号本益”为持有目的，核心区域租金稳定在5元/小时，经营现金流稳定，未出现减值迹象。

建造成该项目附近，近期成交均价橄榄郡重庆渝北区银桦路车库2006.462008年6月自建235.220.12

本为0.23万元/平方米，高于该

76单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

车库成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价学田湾正街

重庆渝中区学田湾建造成为0.73万元/平方米，远高于90#（学田商业48.001982年1月自建0.200.00正街90#本该房屋成本，未出现减值迹湾小商店）象。

该项目附近，近期成交均价中二路 M 重庆渝中区中二路 建造成 为 0.14 万元/平方米，高于该车库628.492000年3月自建31.260.05

栋地下车库 M 栋地下车库 本 车库成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价聚兴村地下重庆渝中区中山三建造成为0.14万元/平方米，高于该车库821.091995年11月自建40.090.05

车库路聚兴村地下车库本车库成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价小龙坎美味重庆沙坪坝小龙坎建造成为0.24万元/平方米，高于该车库475.311994年11月自建5.620.01

车库新街26号车库本车库成本，未出现减值迹象。

中二路 K栋农贸市场重庆渝中区中二路建造成

商业1101.761995年7月自建37.670.03

（中二路49#本

49#）

聚兴村地下

重庆渝中区人民路建造成该项目附近，近期成交均价为商场（人民商业401.991999年10月自建11.840.03

227#本0.14万元/平方米，高于该房屋路227#）成本，未出现减值迹象。

上大田湾门重庆渝中区上大田建造成

面79＃附1商业231995年7月自建0.170.01

湾门面79＃附1＃本

＃

聚兴村15重庆渝中区聚兴村商业50.931995年11月自建4.840.10建造成

77单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

＃（非住15＃（非住宅）本

宅）

该项目附近，近期成交均价重庆渝中区健康路建造成为1.68万元/平方米，远高于健康路住宅184.831994年8月自建0.700.00

82#6-4、4-3、4-4本该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价洋河北路8重庆江北区洋河北

购置成为1.08万元/平方米，远高于号（渝丰资路8号4栋1号至商业499.752005年7月购入17.190.03本该房屋成本，未出现减值迹产）附6号象。

新干线大厦车位共118个，该项目附近，近期成交车位重庆市渝中区两路建造成

新干线大厦车库4109.982017年1月自建777.180.19均价13.795万/个，远高于单口新干线大厦本

个车位平均成本6.59万/个，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价重庆市渝中区两路建造成为0.73万元/平方米，远高于新干线大厦商业7968.952013年1月自建5105.710.64

口新干线大厦本该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价新干线大重庆市渝中区两路建造成为0.73万元/平方米，远高商业313.872013年1月自建75.750.24

厦口新干线大厦本于该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价购置成为0.90万元/平方米，高于该祈年悦城重庆渝北区新南路商业7568.062012年1月购入6088.030.80

本房屋成本，未出现减值迹象。

幼儿购置成该项目附近，近期成交均价祈年悦城重庆渝北区新南路724.862012年1月购入251.760.35

园本为0.90万元/平方米，远高于

78单方初始及

获取名称所处地点业态面积获取时间账面余额账面后续计近期市场行情方式价值量依据

该房屋成本，未出现减值迹象。

该项目附近，近期成交均价购置成为0.23万元/平方米，高于该祈年悦城重庆渝北区新南路车库19393.992012年1月购入2597.110.13

本车库成本，未出现减值迹象。

合计/111995.34//100971.17///

注：近期成交均价指2026年1-3月成交均价，若无2026年1-3月可用数据，则为2025年度数据

3、投资性房地产计提减值准备充分性

发行人的投资性房地产取得成本较低，至今已经过较长时间的摊销，该等资产的账面价值显著低于其可回收金额，不存在减值迹象，发行人投资性房地产的减值准备计提情况具有合理性及充分性。

794、5处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因

发行人5处未取得权证证书的投资性房地产情况、原因及解决措施如下：

单位：万元报告期末项目未办妥产权证书原因解决措施账面价值

属于两证遗留问题房屋，只登中二路住记产权，但未缮证，只有销售正在对房屋进行销售，销售后可

26.59

宅处置后方可为买方办理产权以为买方办理产权证证

属于两证遗留问题房屋，只登中二路商记产权，但未缮证，只有销售正在对房屋进行销售，销售后可

61.11

业处置后方可为买方办理产权以为买方办理产权证证

属于两证遗留问题房屋，只登由于该车库目前无法确定所覆中二路 M记产权，但未缮证，只有销售盖的住户范围，车库的购买人资栋地下车31.26

处置后方可为买方办理产权格认定尚存在难点，故仍需要和库证住建委沟通销售处置问题此前已向房屋产权登记中心和

中二路 K 为公司上世纪 90 年代修建房 住建委沟通报告过多次，问题尚栋农贸市屋，当时未取得建设许可建未解决。抓住2024年“三攻坚

37.67场（中二路房，不符合两证遗留问题房屋一盘活”契机，继续向房屋产权

49#）政策条件，无法登记和办证登记中心和住建委沟通，争取问

题能够妥善解决为公司上世纪90年代修建房上大田湾已向房屋产权登记中心和住建屋，原属于配套水泵设备房，门面79＃0.17委沟通报告过多次，问题尚未解当时未取得建设许可建房，无附1＃决法登记和办证

合计156.80//

前述5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

综上，公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产不存在减值迹象，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不存在重大违法行为，不构成本次发行障碍，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

（十一）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重

要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额

及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形

801、公司销售费用情况

最近三年一期，发行人销售费用构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比广告费及推广

105.5915.15%987.9521.56%916.8423.49%1201.2425.05%

宣传费

代理销售佣金304.6243.70%1710.9637.33%762.7619.54%1767.2736.86%

职工薪酬88.7112.73%481.6610.51%526.4113.49%586.1412.22%

物管费154.9122.22%1065.9423.26%1357.5334.78%948.2919.77%

其他43.256.20%336.607.34%339.238.69%292.496.10%

合计697.08100.00%4583.11100.00%3902.77100.00%4795.43100.00%

发行人销售费用主要由广告费及推广宣传费、代理销售佣金、物管费和职工薪酬等构成。其中，广告费及推广宣传费系公司楼盘进行广告或宣传推广产生的费用，代理销售佣金主要为支付第三方房地产经纪公司代理楼盘销售的佣金支出，物管费为公司尚未出售房产缴纳的物业管理费用和案场费用。

2、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款

公司商品房销售主要采用渠道合作、代理销售以及自销团队销售等模式。其中，渠道合作是指公司与其他销售渠道或机构建立合作关系，共同推广和销售项目，渠道合作商主要包括线下中介机构、经纪公司或其他社会组织等，负责公司楼盘宣传、客户引流等；代理销售是指公司将房地产项目的销售工作委托给专业

的代理公司，负责公司楼盘营销中心的现场看房、讲解及签约等相关销售服务工作；自销团队销售是指公司自行组建销售团队，负责直接面向客户进行房地产项目的销售工作。

报告期内，发行人各销售合作模式的重要合同条款如下：

合作重要合同条款模式

主要渠道合作商的重要条款：

（1）重庆到家了网络科技有限公司：渠道佣金费率为4（%实际完成签约金额*4%)，甲方有权根据市场情况调减渠道佣金费率，但调减后的佣金费率不得低于1%；根据销售时段及销售数量不同，渠道佣金费率按签约金额的5%~7%计提；

渠道

（2）贝壳找房（重庆）信息技术有限公司：渠道佣金费率为4%（实际完成签约合作

金额*4%)，甲方有权根据市场情况调减渠道佣金费率，但调减后的佣金费率不得低于1%；根据销售时段及销售数量不同，渠道佣金费率按签约金额的5%~7%计提；

（3）重庆华谊诚祥房地产经纪有限公司：根据销售时段及销售数量不同，渠道佣

81合作

重要合同条款模式

金费率按签约金额的4%~7%计提

主要销售代理商的重要条款：

（1）重庆启山爱房信息科技有限公司：代理佣金采取“月度提取”的方式，即

在项目销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例的95%进行提取；

代理（2）重庆宁易购科技有限公司：代理佣金采取“月度提取”的方式，即在项目

销售销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例的95%进行提取；

（3）重庆智安信实业有限公司：代理佣金采取“月度提取”的方式，即在项目销售后，每月对乙方上月实际完成的签约金额，按合同协议约定的佣金比例的80%进行提取

自销公司自行委派销售人员或聘用第三方劳务派遣人员参与项目销售工作，并支付劳团队务派遣人员相应报酬和佣金

3、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式

发行人制定了《房地产开发项目营销管理办法（2023修订版）》及《渝开发营销费用管理办法》等，根据制度按业态对销售佣金费率进行控制。公司房地产项目的代理销售佣金在项目未达到交付条件时计入合同取得成本，项目交付时由合同取得成本转入当期销售费用，会计处理规范。

4、销售佣金计提的金额及实际发生额

最近三年一期，发行人主要项目销售佣金的计提及结转情况如下：

82单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目模式计提金额结转金额计提金额结转金额计提金额结转金额计提金额结转金额

贯金和府一期渠道合作--5.755.4338.66115.4283.69-

T2 销售代理 - - 2.26 2.13 9.90 23.45 14.95 -

贯金和府一期渠道合作--13.0416.1549.3468.09607.45543.90

T4 销售代理 - - 1.97 2.37 7.32 10.66 116.55 98.22

渠道合作-23.28197.74213.84217.08139.96367.65532.91南樾天宸一期

销售代理-3.4240.7747.3556.6037.1776.81151.23

渠道合作--38.30-----南樾天宸三期

销售代理--7.05-----

渠道合作--------

格莱美城一、

自销模式--------二组团

销售代理-------11.63

渠道合作----180.17177.30204.46227.18

山与城1.2期

自销模式----133.17138.17132.33179.14

缘香醍项目二渠道合作-------

期销售代理----35.7035.48--

缘香醍项目三渠道合作332.39239.881159.401224.91142.11-4.86-

期销售代理51.5538.04178.43186.4333.19-2.72-

合计383.94304.621644.711698.61903.24745.701611.471744.21

83报告期各期，公司主要项目的销售佣金计提与房地产销售面积及销售金额的

匹配情况如下：

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

销售佣金计提金额（万元）

383.941644.71903.241611.47

（A）预售（销售）面积（万 m2）

5616.8625749.6926789.3937951.04

（B）预售（销售）金额（万元）

5622.2025399.9425084.1440338.86

（C）

占比（D1=A/B） 6.84% 6.39% 3.37% 4.25%

占比（D2=A/C） 6.83% 6.48% 3.60% 3.99%

注1：2023年，由于南樾天宸一、二期高层为团购项目，公司未支付销售佣金，故上表中预售（销售）面积和预售（销售）金额未包含公司团购项目；

注2：2025年至2026年1-3月，由于贯金和府一期项目销售未支付销售佣金，故上表中预售（销售）面积和预售（销售）金额未包含该部分销售

2023-2024年，公司销售佣金占比较低，主要系销售项目以山与城1.2期为主，其主要采用“高比例自销、低渠道费率”模式；2025年起，销售佣金占比有所提升，主要系销售项目以缘香醍三期为主，其主要通过渠道销售，综合佣金费率较高。因此，报告期内公司渠道合作与代理销售的佣金计提比例变动具有合理性。

5、相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是

否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形

公司销售佣金的计提与既定政策及内控制度相符，会计处理规范。公司通过销售代理及宣传推广可以增加房产销售的宣传力度，增加房地产业务销量，以促进销售。经查询公开披露信息，同行业可比房地产开发上市公司如三湘印象、京能置业、深深房 A 等均存在销售佣金支出，故与房地产经纪公司合作系房地产开发企业的行业惯例，公司不存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形。

综上所述，报告期内公司销售费用金额具有合理性。

（十二）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类

84金融业务）的情形

1、可能涉及财务性投资科目情况

最近一期末，发行人可能涉及财务性投资相关会计科目明细如下：

单位：万元序占归属于上市公司股东

项目账面价值其中：财务性投资余额号净资产的比例

1交易性金融资产21150.0021150.005.76%

2其他应收款5472.78--

3其他流动资产10987.30--

4长期股权投资135342.53--

5投资性房地产100971.17--

6其他非流动资产3.50--

合计273927.2921150.005.76%

（1）交易性金融资产

截至2026年3月31日，发行人交易性金融资产账面价值为21150.00万元，系持有的上市公司重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077）的少量股权，为“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资，占发行人归属于上市公司股东净资产的比例为5.76%。

（2）其他应收款

截至2026年3月31日，发行人其他应收款账面价值按性质列示如下：

单位：万元项目金额

应收股利352.65

往来款479.23

保证金3615.32

代交物业专项维修资金2108.78

押金12.16

其他196.20

减：信用减值准备1291.56

其他应收款账面价值合计5472.78

截至2026年3月31日，发行人其他应收款主要为与发行人经营相关的保证金、代交物业专项维修资金、往来款等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

85截至2026年3月31日，发行人其他流动资产账面金额为人民币10987.30万元，主要为合同取得成本、待抵扣进项税和预缴税金，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2026年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为人民币135342.53万元，为对重庆骏励房地产开发有限公司、重庆渝悦物业服务有限公司和重庆朗福置业有限公司的参股股权，与渝开发主营业务协同，不属于财务性投资。

（5）投资性房地产

截至2026年3月31日，发行人投资性房地产账面价值为人民币100971.17万元，主要为对外出租的住宅、商业和在建自持经营项目等，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为人民币3.50万元，为公司获取的纪念像章价值，不属于财务性投资。

（7）财务性投资的认定

1）财务性投资中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定：*财务性投资包括但不限于：投资

类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集

团财务公司的投资)；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。*围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。*上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

2）类金融业务

86根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银

行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

3）金额较大定义

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的规定，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产

的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、对外股权投资情况

最近一期末，发行人对外股权投资情况如下：

单位：万元被投资单位名持股比期末账面价值认缴投资额实缴投资额投资时间主营业务称例重庆骏励房地产2021年6

70791.7549.00%85985.2185985.21房地产开发

开发有限公司月重庆渝悦物业服2023年11

159.1149.00%245.0098.00物业管理

务有限公司月重庆朗福置业2009年10

64391.6749.00%49490.0049490.00房地产开发

有限公司月

合计135342.53/135720.21135573.21//

发行人对上述公司投资均为房地产相关业务的投资，是公司业务的拓展，暂无处置计划，不属于财务投资。

综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（十三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，是否涉及扣减情形自本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况，不涉及扣减情形。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

我们实施了以下核查程序：

1、检查公司最近三个会计年度及2026年1-3月的收入和成本明细。

872、了解房地产行业相关政策、行业数据等。

3、查询外部机构对房地产行业的相关研报。

4、就毛利率变动情况与公司管理层进行了解和沟通。

5、查询同行业可比公司最近三个会计年度及2026年1-3月的主要经营数据。

6、检查公司最近三个会计年度及2026年1-3月的期间费用明细。

7、就扣非后归母净利润变动情况与公司管理层进行了解和沟通。

8、查询同行业可比公司最近三个会计年度及2026年1-3月的年度报告中

扣非归母净利润数据。

9、查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计。

10、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业务指标。

11、获得并查阅公司最近三年及2026年1-3月的主要经营数据。

12、检査公司最近三个会计年度及2026年1-3月的控股股东资金拆借合同

等相关文件，获取借款金额、借款利率与借款期限等相关信息。

13、查询同行业可比公司最近三个会计年度及2026年1-3月的年度报告中

向控股股东借款融资成本。

14、向公司管理层了解向控股股东借款利率与银行借款及可比公司股东借款

差异原因及合理性。

15、核查了发行人公告及定期报告中有关发行人向控股股东借款的相关内容，查阅发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

16、检査公司截至最近三个会计年度期末及2026年3月末的受限资产清单，

截至2026年3月末及目前公司未决诉讼情况。

17、向公司管理层了解受限资产原因、现状，向管理层了解未决诉讼目前进展情况。

18、核查了发行人公告及定期报告中有关发行人资产受限、未决诉讼的相关内容。

19、复核发行人未决诉讼是否足额确认预计负债。

8820、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠纷

案件受理通知书、开庭通知、起诉状、答辩状、代理律师诉讼思路及法律意见书、

庭审笔录、民事判决书、民事裁定书、执行裁定书等文件和资料。

21、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团相关诉讼纠纷

案件达成的和解协议、会议纪要、还款安排等文件和资料。

22、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项

目、朗福公司山与城项目、捷兴公司缘香醍项目所涉合资合作协议、补充协议、

会议纪要、股东会决议、董事会决议、运营和资金情况等文件和资料。

23、取得并查阅发行人及项目公司提供的报告期内与复地集团合作开发项目

所涉合作方上海复地投资管理公司、复昭公司财务状况、近三年财务审计报告等文件和资料。

24、检査公司截至最近三个会计年度期末及2026年3月末的应收款项明细。

25、向公司管理层了解应收款项内容，复核应收款项明细是否形成财务资助。

26、取得并查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《关联交易管理办法》等，了解关联交易的决策程序。

27、核查了发行人公告及定期报告中有关发行人财务资助的相关内容，查阅

发行人审议相关事项的三会文件及独立董事意见。

28、检査公司报告期内的应收账款、营业收入、团购房合同等信息的变化情况。

29、查询同行业可比公司报告期内的年度报告，计算应收账款周转率，并进行比较分析。

30、复核发行人信用减值损失计提政策、计提结果。

31、获取发行人存货减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性。

32、对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比。

33、查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况。

34、获取公司期后售出明细账。

35、获取发行人投资性房地产减值测算底稿，复核存货减值计算的准确性。

8936、对发行人使用的关键参数进行了复核，如增值税及附加税税率、销售佣金等，同时查询周边市场销售价格与减值测试使用售价进行对比。

37、复核发行人投资性房地产核算的准确性。

38、向公司管理层了解5处未取得产权证的房产的进一步处理措施。

39、检査公司最近三个会计年度及2026年1-3月的销售费用明细及变化情况。

40、检查与房地产经纪公司合作合同的主要条款。

41、检查与房地产经纪公司合作佣金的计提及会计处理的正确性。

42、取得并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类

金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况。

43、通过公开渠道查询被投资企业的工商信息及发行人的相关公告及出资凭证等，了解被投资企业的经营范围及主营业务等。

44、访谈发行人相关人员，了解财务性投资的相关情况。

（二）核查结论

1、受地产行业增速下降及地产调控政策影响，报告期内发行人毛利水平出现波动，报告期内，发行人与同行业可比上市公司房地产业务的毛利率存在一定差异，主要系各公司各期房地产项目结构及房地产销售结算进度不同，具备合理性。

2、受销售端市场价格调控等因素的影响，2024年发行人房地产销售规模和

利润空间下滑；2025年、2026年1-3月公司盈利能力有所修复，主要系房地产业务收入大幅回升；报告期内，公司扣非归母净利润呈现先降后升的趋势具有合理性；

3、随着国内各项房地产政策举措加快细化落地，市场预期将得到较明显修复，进一步推动了房地产市场筑底企稳，影响公司经营业绩下滑的不利因素有望逐步消除。

4、公司目前经营正常，具备持续经营能力。

5、公司采取稳健的经营策略，持续优化资产结构，储备项目预计能够支持

公司未来一段时间的持续发展；随着房地产利好政策的逐步落地、宏观环境改善

90及储备项目的陆续竣工，对公司持续经营不利的影响因素有望逐步消除。

6、报告期内，除银行借款及债券融资外，发行人根据实际资金需求拓宽融

资渠道向关联方借款，关联借款程序合规、按期归还且利率公允，具有合理性，不存在利益输送及资金占用的情况，未损害公司和其他股东的利益，未对发行人独立性产生重大不利影响。

7、公司目前受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受限

原因主要为预售监管等；未决诉讼涉诉金额较小，不会对发行人业绩和生产经营造成重大不利影响；发行人现有的未决诉讼事项不满足预计负债确认条件，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司密切关注具体诉讼进展，合理评估潜在风险，并根据实际情况合理调整经营策略和财务计划。

8、发行人与上海复地投资管理有限公司合同纠纷因上海复地投资管理有限

公司撤诉，故未发生任何还款事项，对公司资金无影响；重庆捷兴置业有限公司与上海复昭投资有限公司借款合同纠纷一案已撤诉，不涉及执行，捷兴公司于2024年4月23日按比例归还双方股东借款金额合计750万元（其中：重庆渝开发股份有限公司450万元，上海复昭投资有限公司300万元），近期暂无还款计划，捷兴将按照《借款协议》，待生产经营情况好转后逐笔归还，对公司资金不存在重大影响。根据捷兴公司和朗福公司出具的说明，未来资金来源可弥补资金需求，目前暂对公司资金无影响。截至目前，合作开发项目实施不存在重大障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

9、发行人应收往来款项主要为团购房款、租金、土地管护费、项目保证金

等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用，对于关联交易，发行人及时依规履行了审议程序和披露义务。发行人报告期内有向朗福公司提供财务资助，已按规定履行审议程序并进行信息披露，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，公司相关内部控制机制健全且有效执行。

10、2023年末-2024年末，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值

主要系应收经开区团购房款延期收款，而同行业可比公司住宅销售通常大部分为非团购模式，收款时间短，房地产开发企业的应收账款规模通常较低，不会形成大额应收账款余额，因此公司应收账款周转率逐期呈现先降后升的趋势且低于同

91行业可比公司具有合理性。报告期内发行人应收款项整体回款情况良好；按组合

计提坏账准备的应收账款符合企业会计准则，符合所在行业的经营特点，按单项计提坏账准备的应收账款已按照预期无法收回的金额全额计提坏账准备。发行人应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例变动趋势一致，发行人其他应收款坏账准备计提充分。

11、报告期各期，发行人根据房地产行业市场行情整体情况、项目所在地市

场价格变动情况等，各期均对存货计提了一定金额的存货跌价准备。由于房地产行业景气度下降，发行人存货跌价准备金额持续增长，与同行业可比公司开发产品跌价准备平均比例趋势及房地产销售市场整体变动情况一致，发行人存货跌价准备计提充分且合理，不存在集中计提存货跌价准备的情形。

12、公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产符合会计准则相关规定，公司持有的投资性房地产已足额计提减值准备，5处未取得权证的投资性房地产均为历史遗留原因造成，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。

13、报告期内，发行人销售佣金的计提与既定政策及相关内控制度相符，相

关会计处理规范，不存在通过佣金政策刺激销售、调节业绩的情形。

14、最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

15、本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实

施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。

问题三

本次发行拟募集资金不超过70000.00万元，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投）拟以现金方式认购不低于本次实际

发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。截至2024年6月30日，重庆城投累计质押股份数量264340000股，占其所持股份比例为49.58%。

根据申报材料，公司于2023年11月竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目（以下简称江北嘴项目）存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求为其提供资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。除发行人外，重庆城投所控

92制的企业中重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称颐天康养）和重庆市城投

公租房建设有限公司从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，颐天康养的天邻风景房地产项目已销售完毕，天邻水岸项目剩余103套房屋尚未完成销售。

重庆城投已出具关于避免同业竞争的承诺，在颐天康养开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，重庆城投及其控制的其他企业将不会新增任何与发行人房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。报告期内重庆城投既是公司客户也是供应商。

本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层3个

房地产开发项目和补充流动资金，具体用于建安工程费和基础设施公共配套费等。根据申报材料，上述房地产开发项目均包含商铺等业态。格莱美城项目住宅均于2022年10月全部售罄并交付，目前仍有绿地、道路待建；贯金和府一期项目的6栋高层于2022年12月部分交付；南樾天宸一期高层项目于2021年12月竣备并交付，二期高层项目于2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。

经测算，本次募投项目预计销售净利率分别为21.97%、13.45%和26.82%。本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，已超1年。报告期各期期末，公司货币资金余额分别为123646.73万元、88511.32万元、55858.64万元及

108951.32万元。报告期内公司整体资产负债率低于同行业可比上市公司。

请发行人补充说明：（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效

性；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未

完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范

性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交

93易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人

相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；（5）本次募集资金是否用

于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分

或全部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入；（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施；（9）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资

支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（13）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-

5相关规定；（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；（15）

结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来

94源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说

明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划

及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

请发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）

（13）（15）并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（11）

（12）（13）（14）（15）并发表明确核查意见。回复：

一、请发行人说明：

（一）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股

权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性

1、重庆城投财务状况

重庆城投各期资产总额、净资产、营业收入、净利润及货币资金情况如下：

单位：亿元

2026年1-3月2025年度/20252024年度/20242023年度/2023

项目

/2026年3月末年末年末年末

资产总额1，795.521801.701839.721848.89

净资产1，059.511，056.681162.801201.24

货币资金41.8858.0335.8534.26

净利润2.690.150.5211.07

截至2026年3月末，重庆城投净资产为1059.51亿元，货币资金41.88亿元，2026年1-3月净利润为2.69亿元，财务状况良好。

2、重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划

截至2026年3月31日，重庆城投持有公司533149099.00股，占公司总股本的比例为63.19%，重庆城投前期所质押股份已全部解除质押。

953、江北嘴项目未来资金需求及资金来源

江北嘴项目未来资金需求及资金来源目前规划如下：

单位：万元

序第1年第2年第3年第4年项目合计号资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源资金需求资金来源工程费

一105214.4313491.4430574.3340765.7720382.89用工程建

二设其他116550.5999537.325671.09股东借7561.45股东借3780.73

费用股东借款款、开发款、开发股东借款预备费占比约贷合计占贷合计占占比约

三6205.90620.591861.772482.361241.18

用14%；自比约比约78%；自

建设期有资金占94%；自91%；自有资金占

四13234.83440.071952.284373.296469.19

利息比约86%有资金占有资金占比约22%

铺底流比约6%比约9%

五2747.47686.87686.87686.87686.87动资金合项目总

243953.22114776.2940746.3455869.7432560.85

计投资根据中机中联工程有限公司2023年11月出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金需求合计243953.22万元，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。江北嘴项目建设开工日期根据上级主管部门审批确定，该项目为发行人根据破产清算竞拍取得，项目可研报告为根据现有地块规划指标进行的测算，若该项目后续规划发生变更，则资金需求、来源及建设进度可能进行相应调整。

4、重庆城投本次认购资金来源

截至本回复出具日，重庆城投对渝开发的持股数量为533149099股，持股比例为63.19%，若本次发行的发行数量为最大发行股数3000万股，重庆城投认购5%或30%的发行股份，本次发行后，重庆城投对渝开发的持股比例相应变为61.19%或62.05%。

经调整后，发行人本次拟募集资金总额不超过人民币8114.32万元（含本数）。根据重庆城投与发行人签订的关于本次发行的认购协议，重庆城投将以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购所需资金上限为2434.30万元。截至2026年3月末，重庆城投货币资金余额41.88亿元，能够充分满足认购资金需求。

关于本次发行认购资金来源，重庆城投已于本次发行申报前出具《关于认购

96资金来源的说明》，具体内容为：“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在

发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”此外，重庆城投出具了《关于认购资金来源的进一步说明》，主要内容如下：

“本公司有能力以自有资金认购本次发行股份；本公司不会以渝开发股票质押取得的资金作为本次发行认购的资金来源。”综上，重庆城投计划并能够以自有资金认购本次发行，不存在将持有的股票质押后取得的资金用于本次认购的情形或计划。

（四）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会

前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况

1、各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前

投入资金的情形

公司主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金拟投向格莱美城项目和贯金和府一期项目等2个募投项目。该2个募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形如下：

（1）格莱美城项目

格莱美城项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至2026年3月31日，该项目主体已全部竣备。

格莱美城项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资金金

额情况如下：

单位：万元拟投入募集资金金项目名称项目总投资金额董事会前投入金额额

格莱美城项目160060.85144365.171516.13本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日住宅主体的未施工未支付工程款部分及供应商尚需提供质保服务公司尚需支付的质量保证金部

97分，不存在置换董事会前投入资金的情形。

（2）贯金和府一期项目

贯金和府一期项目由住宅、商业、幼儿园、车库以及相关配套设施组成。截至2026年3月31日，该项目主体已全部竣备。

贯金和府一期项目董事会前投入金额、项目总投资金额和本次拟投入募集资

金金额情况如下：

单位：万元拟投入募集资金金项目名称项目总投资金额董事会前投入金额额

贯金和府一期项目104545.8670910.946598.19本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日住宅主体的未施工未支付工程款部分及供应商尚需提供质保服务公司尚需支付的质量保证金部分，不存在置换董事会前投入资金的情形。

2、本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途

及完工后将形成的成果情况

（1）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体

本次发行募集资金总额不超过8114.32万元，全部用于2个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费。按募投项目划分，建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体情况如下：

单位：万元项目建安工程费基础设施公共配套费小计

格莱美城1516.13-1516.13

贯金和府一期5200.101398.096598.19

合计6716.231398.098114.32

（2）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途

建安工程费主要核算内容包括主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工

程检测、辅助工程等支出，基础设施公共配套费主要核算内容包括供水、供电、供气、景观绿化、有线电视等支出。本次募集资金用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的具体用途如下：

1）格莱美城项目

98本次发行格莱美城项目募集资金拟投入建安工程费1516.13万元。格莱美

城项目建安工程费预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆对外建设（集渝开发格莱美城二组团（四

1建安工程费811.70团）有限公司期）建设工程施工合同重庆建工第三建设建设工程施工合同（格莱美

2建安工程费429.75有限责任公司城一组团施工总承包）重庆建工第三建设格莱美城三组团二期建设工

3建安工程费274.68

有限责任公司程施工合同

合计—1516.13

2）贯金和府一期项目

本次发行贯金和府一期项目募集资金拟投入建安工程费5200.10万元，基础设施公共配套费1398.09万元，合计6598.19万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额建设工程施工合同（渝开重庆建工集团股份

1发贯金和府项目一期施工建安工程费4519.68

有限公司总承包工程）重庆国网实业发展渝开发贯金和府项目一期基础设施公共

2777.50

有限公司正式用电工程施工合同配套费渝开发贯金和府项目一期重庆翔宇市政工程基础设施公共

3 T2 地块园林景观工程施 600.51

有限责任公司配套费工合同重庆青云电梯安装渝开发贯金和府项目一期

4建安工程费279.30

工程有限公司电梯工程供货和安装合同渝开发贯金和府项目一期

重庆市公平建筑安 T4 地块首层入户大堂、架

5建安工程费150.00

装工程有限公司空层、车库接驳区、业主客厅精装修工程施工合同

合计—6326.99

（3）本次用于建安工程费和基础设施公共配套费完工后将形成的成果情况本次募集资金拟用于2个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费属

于募投项目总投资金额的一部分，完工后将形成募投项目的住宅主体。

（五）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属

于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类

99项目、销售对象为居民、已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等

1、本次募集资金是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”

相关的房地产项目

本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”等2个已经开始销售的

普通住宅地产项目。上述2个募投项目均满足以下条件：（1）公司全资控制的房地产开发项目；（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保交楼”的基本条件；（3）项目为普通住宅项目，面向刚需型或刚改型客户群体，满足“保民生”的特征；（4）项目预计收益良好，预计将给公司带来良好的投资回报。

因此，本次募集资金均是用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

2、公司募投项目建设情况

截至2026年3月末，格莱美城项目和贯金和府一期项目主体均已完工竣备。

3、募集资金用于募投项目后续建设的安排

本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过3000万股（含本数），本次募集资金总额不超过8114.32万元，全部用于格莱美城项目和贯金和府一期项目的建安工程费、基础设施公共配套费，具体如下表所示：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金具体用途

1格莱美城160060.851516.13建安工程费1516.13万元

建安工程费5200.10万元、基

2贯金和府一期104545.866598.19础设施公共配套费1398.09万

元

合计264606.718114.32-

本次用于募投项目的募集资金均属于本次发行首次董事会决议日后的投入，拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日住宅主体的未施工未支付工程款部分及供应商尚需提供质保服务公司尚需支付的质量保证金部分。

4、募投项目预售情况及项目建设融资需求

公司本次募集资金拟投向“格莱美城”“贯金和府一期”等2个已经开始预

100售的普通住宅地产项目。截至2026年3月末，2个房地产募投项目均已取得全

部预售许可证或销售许可文件，均已完成竣备交付，并实现全部或部分销售。

各募投项目预售证取得及预售情况如下：

项目名称预售证取得情况预售情况

渝国土房管（2015）预字第（986）号

渝国土房管（2016）预字第（416）号

渝国土房管（2018）预字第（363）号

格莱美城项目类型为普通商品住宅，渝国土房管（2018）预字第（536）号

规划18栋高层住宅及配套商业、幼儿

渝国土房管（2018）预字第（993）号

格莱美城园和车库。截至2026年3月末，本项渝住建委（2019）预字第（594）号

目已取得全部预售许可证，住宅去化渝住建委（2019）预字第（767）号

率为100%

渝住建委（2019）预字第（1114）号

渝住建委（2021）预字第（196）号

渝住建委（2021）预字第（1005）号

渝住建委（2021）预字第（1350）号贯金和府一期项目类型为普通商品住

渝住建委（2022）预字第（157）号宅，共规划18栋住宅及配套商业、幼贯金和府

渝住建委（2022）预字第（448）号儿园和车库。截至2026年3月末，本一期

渝住建委（2023）预字第（390）号项目已取得全部预售许可证，住宅已渝住建委（2023）预字第（389）号部分销售

公司2个募投项目的总投资额264606.71万元，截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目已投资金额合计215276.11万元，尚需投入金额合计

49330.60万元，拟投入募集资金8114.32万元，对于41216.28万元的资金缺口，公司计划通过自有资金、银行贷款等途径解决。

公司部分募投项目预售并获得回款后，整体项目仍存在资金缺口，需要投资以用于建安等资本性支出，各募投项目具有融资的必要性。

5、募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象

截至2026年3月末，公司募投项目中住宅项目的销售情况及销售对象如下：

已达到已达到交已实现已实现销已实现销已达到交

交付状付状态/已销售金

序项目名项目销售数售面积售均价付状态/可销售态/可销可销售面额（万号称类型量（平方（元/平方销售金额对象售数量积（平方元）（套）米）米）（万元）（套）米）格莱美城三组

1住宅54454442444.9242432.294621.6419610.6919610.69居民

团（一期）格莱美城三组

2住宅79279273166.6173166.618160.0059703.9959703.99居民

团（二期）格莱美

3住宅59259249515.6849495.708977.1344432.9244432.92居民

城一组

101已达到已达到交

已实现已实现销已实现销已达到交

交付状付状态/已销售金

序项目名项目销售数售面积售均价付状态/可销售态/可销可销售面额（万号称类型量（平方（元/平方销售金额对象售数量积（平方元）（套）米）米）（万元）（套）米）

团（三期）格莱美城二组

4住宅87787777581.9077523.579067.1670291.8870291.88居民

团（四期）贯金和

34245.3

5府一期住宅39633341034.498712.8335225.2029837.42居民

9

T4 区贯金和

44137.8

6府一期住宅60031484496.747958.4366898.8035126.83居民

8

T2 区

注：上述已实现销售均价、可销售金额及已销售金额均为含税金额本次定增募投项目的类型均为已开始预售的普通住宅项目。截至2026年3月末，格莱美城总计2805套住宅已全部实现销售并竣备交付，销售对象均为居民购买；贯金和府一期 T4 区和 T2 区总计 996 套住宅已竣备并部分实现销售及交付，销售对象为居民。

（六）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入

从项目涉及业态情况来看，本次募投项目不同业态的可售建筑面积情况如下：

单位：平方米可售建筑面积项目名称住宅车库幼儿园社区底商小计

格莱美城242709.1177678.192079.3514337.93336804.58

贯金和府一期125531.2355017.471892.216166.06188606.97

由上表可知，格莱美城、贯金和府一期等募投房地产项目中社区底商和幼儿园部分的可售建筑面积占比较低，两者合计占比分别为4.87%和4.27%。

本次募投项目不涉及社区底商和幼儿园部分的募集资金投入。

（七）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性

1、募投项目实施进展、销售及交付情况

发行人各募投项目实施进展、销售及交付情况如下：

102项目实施进展销售及交付情况（截项目截至本次发行首次董事截至2026年3月末至2026年3月末）会召开日住宅主体已完工竣

住宅主体已完工竣备，住宅已全部销售完毕并备，该宗地规划范围格莱美城仍有该宗地规划范围线如期交付，商业和车库线内的绿地、道路待

内的绿地、道路待建在现房销售中建住宅主体已完工竣

一期 T4 区：住宅主体已备，该宗地规划范围住宅、商业及车库在现贯金和府一期完工竣备

线内的绿地、道路待房销售中

一期 T2 区：建设中建

注：本次发行首次董事会召开日为2023年6月27日

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城项目住宅主体已完工竣备，贯金和府一期 T4 区住宅主体已完工竣备，一期 T2 区在建设中。

截至2026年3月末，格莱美城和贯金和府一期项目住宅主体均已完工竣备。

2、预售资金金额和使用情况

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城和贯金和府一期项目的预售监管资金均已用于该项目建设，具体情况如下：

单位：万元预售监管资已提取预售监管预售监管资预售监管资项目金累计额资金金额金余额金投向

格莱美城117600.39117600.39-项目建设

贯金和府一期7314.786096.931217.85项目建设

截至本次发行首次董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1217.85万元，格莱美城无剩余预售监管资金，已使用的预售监管资金均投向该项目的建设。公司各募投项目预售资金中除法定的预售监管资金外的部分属于公司自由资金，可统筹运营，公司预售资金的运行和使用情况符合相关规定。

3、项目剩余资金来源

截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目计划总投资金额、董事会前投入资金、尚需投入资金及拟投入募集资金金额如下：

单位：万元尚需投入资金来源计划总投资董事会前投尚需投入项目金额入资金资金拟投入募集其他资金来源资金金额

格莱美城160060.85144365.1715695.681516.13自有资金

贯金和府一期104545.8670910.9433634.926598.19自有资金、项目

103尚需投入资金来源

计划总投资董事会前投尚需投入项目金额入资金资金拟投入募集其他资金来源资金金额开发贷

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城尚需投入资金为15695.68万元，拟投入募集资金金额1516.13万元；贯金和府一期尚需投入资金为33634.92万元，拟投入募集资金金额6598.19万元。本次募投项目尚需投资金额主要由建安工程费、基础设施公共配套费等构成，尚需投资金额的资金来源为本次发行募集资金和公司自有资金及项目开发贷。

4、财务状况

截至2026年3月末，公司财务状况如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

资产总额674357.32714434.90776610.08805526.38

负债总额278495.97321991.89342698.20372128.64

所有者权益395861.35392443.01433911.88433397.74

资产负债率41.30%45.07%44.13%46.20%

流动比率（倍）1.771.602.152.10

速动比率（倍）0.440.490.450.43

注：资产负债率=总负债/总资产；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

报告期内，公司的资产负债率分别为46.20%、44.13%、45.07%及41.30%，整体处于下降趋势；报告期内，公司的流动比率分别为2.10、2.15、1.60及1.77，较为平稳；公司的速动比率分别为0.43、0.45、0.49及0.44，较为平稳，但由

于行业特性均小于1。结合公司资产负债率、流动比率及速动比率，报告期内，公司负债水平整体呈下降趋势，公司负债结构有所优化。

本次发行完成后，公司营运资金能够得到有效补充，向外借款的需求减少，一定程度上有助于降低资产负债率、提高速动比率，优化资产结构，减少财务费用，改善公司的偿债能力，全面提升公司经营能力。

5、经营情况

（1）公司总体经营情况

104公司总体经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入16479.1272770.2738843.27132965.93

利润总额4368.491738.46-17091.3113217.56

净利润3418.34790.68-12913.539436.52归属于母公司股东

3228.50675.68-11388.3510573.08

的净利润

报告期内，公司营业收入先降后升，主要原因是房地产市场价格波动及公司房地产项目结转收入规模变动等。公司净利润及归属于母公司股东的净利润先降后升，主要系房地产市场情况波动、计提存货跌价准备增加及转让朗福公司1%股权确认对应投资收益等所致。

（2）公司房地产开发销售情况

报告期内，公司房地产开发销售情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

签约面积（万平方米）1.597.162.683.80

签约金额（万元）12696.2457422.2425084.1440338.86

成交均价（万元/平方米）0.800.800.941.06

受房地产行业波动影响，公司报告期内的签约面积和签约金额整体呈先降后升的趋势，成交均价整体呈现下降趋势。

6、现金流情况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现

-896.9550135.3020038.12-18995.56金流量净额投资活动产生的现

1277.40-2509.33-4540.86-79127.25

金流量净额筹资活动产生的现

-34917.60-8766.80-8186.4055443.82金流量净额现金及现金等价物

-34537.1438859.177310.85-42679.00净增加额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较明显，主要原因是公司按期收回联营企业往来款及售房款。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值；2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加，主要系收到南

105樾天宸二期高层房款2.7亿元及工程款支付减少所致；2025年度，公司经营活动

产生的现金流量净额增加主要系销售回款增加所致。

2023年-2025年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，2023年度，

公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系支付江北嘴项目竞拍款所致，

2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系购建固定资产、无

形资产和其他长期资产支付的现金支出所致；2025年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负值主要系朗福公司不再纳入合并范围导致现金净流出所致。

2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要原因是公司收到

重庆城投借款净额2.35亿元、收到渝加颐公司少数股东借款2.94亿元、吸收少

数股东投资0.98亿元及本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少

0.48亿元；2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系偿还债

务支付现金所致；2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要为公司偿还借款支付现金所致。

2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为负值；2024年度，公司现金

及现金等价物净增加额增加主要系收到南樾天宸二期高层房款2.7亿元和取得经

营性物业贷款3.79亿元所致；2025年度，公司现金及现金等价物净增加额增加，主要系销售回款增加所致。

7、发行人本次融资具有必要性和合理性

截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城、贯金和府一期尚需投资资金金额分别为15695.68万元、33634.92万元，由建安工程费和基础设施公共配套费构成；本次募集资金格莱美城、贯金和府一期分别拟投入1516.13万元、

6598.19万元。商品房住宅开发项目具有投入大、周期长等特点，募集资金投

向格莱美城和贯金和府一期项目的主体建设属于保交楼、保民生的范围。

在预售资金方面，截至本次发行首次董事会召开日，贯金和府一期预售监管资金余额1217.85万元，格莱美城无剩余预售资金。

在整体经营状况方面，报告期内，受房地产行业市场价格波动等宏观因素影响，房地产项目签约面积及签约金额整体呈先降后升的趋势，成交均价整体呈现下降趋势。

106在现金流方面，虽然发行人2025年度的经营活动现金流有所改善，但报告

期内存在较大波动；公司最近三年投资活动产生的现金流量净额均为负值；2024年-2025年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负值。

综上所述，本次发行有助于降低发行人资产负债率、提高流动性比率，一定程度优化资产结构，本次发行能够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

（八）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够

确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具

体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

1、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于本

次发行所承诺的募投项目发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；

同时，公司将按照信息披露的募集资金投向和股东会、董事会会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。

2、本次募投项目经济效益能够单独核算

本次募投项目中格莱美城项目、贯金和府一期项目分处不同地块，在开发建设过程中，公司已分别取得立项备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内容进行施工、销售。两个项目均依托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与公司其他建设内容可以进行有效区分。

格莱美城项目和贯金和府一期项目可直接、单独产生收益，其经济效益基于

107各自的土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部

门按照不同地块项目的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，格莱美城项目和贯金和府一期项目经济效益能够单独核算。

3、结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资

金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施

本次发行拟投入2个房地产开发项目的项目内容、整体建设情况、销售情

况、资金缺口及解决方式情况如下：

项目资金缺口及剩余资金整体建设情况完工竣备情况销售情况名称具体来源

第十届董事会第二次项目由18栋高层住会议后的未来总待投

宅以及沿街商业、入额为15695.68万

幼儿园和相关配套项目住宅已于元，该项目拟投入募集格莱项目住宅部分已

设施组成；项目住2022年7月全部资金1516.13万元；

美城全部售罄

宅均已完工，目前竣备对于14179.55万元仍有配套绿地及道的资金缺口，公司计划路待建采取的解决方式为自有资金项目住宅均已取

第十届董事会第二次

得预售证，其中，会议后的未来总待投

6栋高层住宅于

项目由18栋住宅及入额为33634.92万

6栋高层住宅于2022年12月开

配套商业、幼儿园元，该项目拟投入募集贯金2022年12月竣始交付，12栋小及车库组成，其中，资金6598.19万元；

和府备，12栋小高层高层住宅于2024高层6栋、小高层对于27036.73万元一期住宅于2023年年4月开始交付；

12栋；项目住宅均的资金缺口，公司计划

10月竣备截至2026年3月

已完工采取的解决方式为项末项目已推盘去目销售回款及项目开

化率为64.96%发贷款（按套数计算）

截至本回复出具日，公司本次募投2个房地产项目住宅主体均已完工竣备，并实现全部交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

（九）结合各募投项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施

1、募投项目预售资金运行情况发行人的地产开发项目均位于重庆市。根据《重庆市商品房预售资金首付款108使用监管实施细则》（以下简称《监管实施细则》）《重庆市住房和城乡建设委员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》（以下简称“通知”）等规定，首付款的使用监管实施政府指导、银行监管、多方监督、专款专用。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。重庆市房地产开发项目预售资金首付款监管全部按照预售总额的35%核定，并按照项目建设节点调整预售资金监管比例和解除预售资金监管。相关规定及发行人实际运行情况如下：

（1）开设监管账户根据《监管实施细则》的第八条规定：“房地产开发企业（以下简称开发企业）在申请商品房预售许可之前，应当选择符合条件的银行作为首付款监管银行（以下简称监管银行），并申请设立商品房预售资金监管专用账户（以下简称监管账户）。预售项目的首付款应当全额存入监管账户，由市城建开发办或区县（自治县）城乡建设行政主管部门（以下简称监管部门）对首付款的使用进行监管，保证监管账户内的首付款优先用于预售项目的工程建设。”截至本回复出具日，公司针对募投项目涉及的每一项预售许可申请，均于商品房预售资金监管系统内提交了审核申请，取得了《预售项目建档通知书》，并在合作银行处开设了监管主账户，项目预售资金存储于监管账户内。

（2）预售资金监管额核定根据《监管实施细则》的第十条规定：“开发企业取得预售许可证后20日内，应当以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户并到监管部门及时办理首付款监管额核定手续。办理首付款监管额核定手续应当在首付款监管平台报送申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、施工许可证、预售许可证、商品房预售方案、预售资金监管协议、监管银行出具的账户

确认书等资料，到建档通知书上确定的监管部门核定首付款监管比例及金额，作为开发企业使用首付款和监管银行实施资金冻结监管的依据。”公司在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立子账户后，及时到监管部门办理了首付款监管额核定手续。

（3）签订监管协议

109根据《监管实施细则》的第九条规定：“凡在主城区从事房地产开发的企业在与监管银行签订预售资金监管协议之前，应当在首付款监管平台报送建档申请，并打印申请表签字盖章后，持申请表、项目用地规划许可证、项目建设工程规划许可证等资料到市城建开发办办理预售项目建档手续。市城建开发办应当根据本细则第六条的规定按照预售项目的建设规模确定其首付款使用的具体监管部门，并在3个工作日内出具《预售项目建档通知书》一式5份，由建档部门、开发企业、监管银行、监管部门、项目所在地房屋交易主管部门各保留1份，为监管银行和监管部门划分市、区管理项目并具体实施首付款使用监管提供依据。

商业银行与开发企业签订预售资金监管协议时，应当核验预售项目建档通知书，确定该预售项目的具体监管部门。非主城区项目按照本条第一款规定的程序和要件在项目所在地监管部门办理预售项目建档手续。”公司开立预售资金监管主账户后，根据《监管实施细则》的规定，在取得预售许可证后，以一个预售许可证为单位，在预售许可证载明的预售资金监管账户下设立监管子账户，并分别与监管机构、工程监理机构及资金监管银行就每一监管子账户签订了《重庆市商品房预售资金监管协议书》。

（4）使用监管资金根据《监管实施细则》的第十四条规定：“预售项目开盘后，九层以上的高层建筑按照以下节点和比例申请调整首付款监管比例及金额：（一）预售项目通

过主体结构验收后，可申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为已核定监管金额的40%；属于全装修房屋的，调整后的监管余额为已核定监管金额的30%。（二）预售项目取得《竣工验收备案证》后，可第二次申请调整首付款监管比例及金额，调整后的监管余额为预售总额的3%。（三）预售项目取得《不动产权登记证》后，可申请使用监管子账户内剩余的所有监管资金，同时办理解除首付款监管手续，注销对应的子账户。

九层以下的多层项目按照上述取得竣工验收备案证和不动产权登记证节点

的比例和要求，办理调整首付款监管比例和金额及解除首付款监管手续。

超过100米的超高层建筑在通过主体结构验收前，达到总楼层数的三分之二时，可增加一次调整节点，调整后的监管余额为已核定监管金额的70%；属于精

110装修房项目的，调整后的监管余额为已核定监管金额的65%，其余节点按照九层

以上的三个节点办理。

监管子账户内的资金余额达到监管部门核定的监管额度后，开发企业可直接向监管银行申请使用超额部分资金。监管子账户内的资金余额不足时，开发企业应自筹建设资金，确保预售项目按时建成交付使用。

享受免监管政策的开发企业，在主城区有开发项目的，应当按照本细则的规定到市城建开发办办理预售项目建档和销档手续，并到建档通知书上确定的监管部门办理首付款监管额核定和首付款解除监管手续。在主城区以外的区县有开发项目的，到项目所在地首付款监管部门办理预售项目建档、首付款监管额核定、首付款解除监管和销档手续。首付款监管部门应对其首付款使用情况进行不定期检查。”截至本次发行首次董事会召开日，格莱美城预售监管资金累计额为

117600.39万元，已全额提取并投入到项目建设；贯金和府一期预售监管资金累

计额为7314.78万元，已提取预售监管资金6096.93万元，剩余预售监管资金

1217.85万元。公司监管账户内的预售资金均按照上述规定调整预售资金监管比

例和解除预售资金监管，在取得相应《预售资金监管额核定通知书》等文件并办理拨付手续后方可使用。公司各募投项目预售资金中除法定的预售监管资金外的部分属于公司自由资金，可统筹运营，公司预售资金的运行和使用情况符合相关规定。

2、募投项目不存在资金挪用等违法违规情形

报告期内，发行人预售资金的运行严格按照《监管实施细则》和《通知》的制度规定，预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，不存在资金挪用等违法违规情形。

（十一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出

的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

1、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必

111要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程

公司本次发行拟募集资金总额不超过8114.32万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元董事会前投入项目后期需投拟使用募集资项目名称总投资额资金入资金金投入金额

格莱美城160060.85144365.1715695.681516.13

贯金和府一期104545.8670910.9433634.926598.19

合计264606.71215276.1149330.608114.32

注：上述董事会指2023年6月27日公司召开的第十届董事会第二次会议

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必须的勘察、

设计等前期成本、房地产工程及水电煤暖等配套设施建设投入等。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建安工程费及基础设施公共配套费。

本次募集资金项目编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算假设、依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次各募集资金项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复。

（1）格莱美城

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为160060.85万元，其中不超过1516.13万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元拟使用募集董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1建设成本141823.30128126.9213696.381516.13

1.1土地成本35479.4135479.41--

1.2前期工程费12755.3112707.5747.74-

1.3建安工程费77667.1670618.527048.641516.13

1.4基础设施公共配套费15721.429321.426400.00-

1.5其他后续建设成本200.00-200.00-

2期间费用17587.5516238.251349.30-

2.1管理费用5245.605071.17174.43-

2.2销售费用7649.837192.67457.16-

112拟使用募集

董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

2.3财务费用4692.123974.41457.16-

3不可预见费650.00-650.00-

合计160060.85144365.1715695.681516.13

*土地成本公司在前期取得的土地实际成本。

*前期工程费

前期工程费主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和职能部门收费标准进行预估。

*建安工程费

建安工程费用主要包括基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主

体工程费用等，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

*基础设施公共配套费

基础及配套设施费用主要包括供水工程、供电工程、园林环境费、地下室土

建工程等，依据各费用标准和项目实际情况进行预估。

*管理费用根据项目实际管理情况按销售额的适当比例对管理费用进行估算。

*销售费用

销售费用根据项目实际销售情况、营销策略结合周边市场竞争情况，按销售额的适当比例估算销售费用。

*财务费用

财务费用根据银行授信额度按照建造成本的适当比例预计融资金额，结合融资年限以及融资利率进行估算。

*不可预见费不可预见费用按照建造成本（前期工程费、建安工程费、基础设施公共配套费等）的适当比例进行估算。

1132）拟使用募集资金投入明细

通常而言，房地产项目的建安工程费和基础设施公共配套费的主要核算内容包括：

项目主要核算内容

建安工程费主体建设、设备安装、装饰工程、智能化、工程检测、辅助工程等

基础设施公共配套费供水、供电、供气、景观绿化、有线电视、配套道路等

注：贯金和府一期和南樾天宸一、二期高层项目的建安工程费和基础设施公共配套费主要核算内容与上表相同

本次发行募集资金拟投入格莱美城项目的建安工程费支出，预计支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆对外建设（集渝开发格莱美城二组团（四

1建安工程费811.70团）有限公司期）建设工程施工合同重庆建工第三建设建设工程施工合同（格莱美

2建安工程费429.75有限责任公司城一组团施工总承包）重庆建工第三建设格莱美城三组团二期建设工

3建安工程费274.68

有限责任公司程施工合同

合计—1516.13

（2）贯金和府一期

1）具体投资构成明细

本项目总投资额为104545.86万元，其中不超过6598.19万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元拟使用募集董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

1建设成本87209.0762908.6624300.416598.19

1.1土地成本10920.9710920.97--

1.2前期工程费8100.977332.89768.08-

1.3建安工程费62720.1741877.0820843.095200.10

1.4基础设施公共配套费4711.642777.731933.911398.09

1.5其他后续建设成本755.33-755.33-

2期间费用16471.368002.288469.08-

2.1管理费用3674.013125.55548.46-

2.2销售费用9797.361897.097900.27-

2.3财务费用3000.002979.6420.36-

114拟使用募集

董事会前投项目后期需序号投资项目总投资额资金投入金入资金投入资金额

3不可预见费865.43-865.43-

合计104545.8670910.9433634.926598.19

注：上述各投资项目具体涵盖内容参见本题回复之“1、格莱美城”之“（1）具体投资构成明细”

2）拟使用募集资金投入明细

本次发行拟投入贯金和府一期项目建安工程费5200.10万元，基础设施公共配套费1398.09万元，合计6598.19万元，预计使用募集资金支付的主要对象及支付内容如下：

单位：万元序号工程商名称合同名称核算内容拟支付金额重庆建工集团股建设工程施工合同（渝开发贯金和

1建安工程费4519.68份有限公司府项目一期施工总承包工程）重庆国网实业发渝开发贯金和府项目一期正式用电基础设施公

2777.50

展有限公司工程施工合同共配套费

重庆翔宇市政工 渝开发贯金和府项目一期 T2 地块 基础设施公

3600.51

程有限责任公司园林景观工程施工合同共配套费重庆青云电梯安渝开发贯金和府项目一期电梯工程

4建安工程费279.30

装工程有限公司供货和安装合同

重庆市公平建筑 渝开发贯金和府项目一期 T4 地块

5安装工程有限公首层入户大堂、架空层、车库接驳建安工程费150.00

司区、业主客厅精装修工程施工合同

合计—6326.99因此，公司本次发行拟用于2个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的资本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理。公司需结合项目建设进度，并按协议约定陆续支付给相应建设工程商，各项投资支出具有必要性。

2、与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性

（1）公司前期可比项目情况

公司房地产开发项目较为集中，均位于重庆地区。近年来，公司主要房地产项目的单位成本情况如下：

115单位：元/㎡

是否本次最早开单位土单位建单位建项目名称区域建设情况募投项目工时间地成本安成本设成本

重庆沙坪2015年分期建设，2022年7格莱美城是1009.502207.033551.94坝区1月月全部完工竣备部分于2022年12月贯金和府重庆九龙2019年完工竣备，部分于是554.403183.954690.69一期坡区12月2023年10月完工竣备

2019年一期高层于2021年

南樾天宸1373.493202.504692.02重庆南岸6月12月完工竣备

一、二期是区2021年二期高层于2023年8高层1378.842121.103424.53

5月月完工竣备

山与城重庆南岸2020年2023年10月完成第

否713.893108.634932.83

1.2期区12月一批次完工竣备

缘香醍二重庆渝北2019年2021年12月完工竣

否2257.772721.874456.69期区8月备注：单位土地成本为土地价款/总建筑面积；单方建安成本=建安工程费/总建筑面积，单方建设成本=（前期费用+基础设施费+建安工程费+开发间接费用）/总建筑面积，未考虑土地成本和资本化利息单位土地成本方面，发行人本次2个房地产募投项目与南樾天宸一、二期高

层、山与城1.2期、缘香醍二期的单位土地成本存在一定差异，主要系各项目的土地区域、拿地时间和拿地成本不同所致，公司房地产项目土地均系通过公开招拍挂取得，定价公允合理。

单位建安成本和单位建设成本方面，上述各房地产开发项目之间单位建安成本和单位建设成本存在一定差异，主要系受各项目所在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计等因素影响。其中，格莱美城项目的单位成本偏低，主要系该项目定位刚需群体，以沙坪坝区地缘性客户为主，房屋品质规划要求适中且项目开工建设时间较早，建设成本相对较低。同时，南樾天宸二期高层项目的单位成本较一期高层项目偏低，主要原因系：*一期高层项目包含了地下人防工程，地下人防工程的建造成本相对较高，而二期不包含；*公司针对一期高层项目与二期高层项目选用了不同的工程总包商，系公司通过公开招投标选定，其中二期高层项目的工程总包商的中标价较低。

综上所述，公司本次募投房地产项目与前期可比项目的单位土地成本、单位建安成本和单位建设成本存在一定差异，具有合理性。

（2）同行业上市公司可比项目情况

由于同行业上市公司未披露具体项目的单位基建造价情况，故未进行比较分析。通常而言，不同房地产开发项目在品牌定位、地理位置、工程设计、装修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同。

116（十二）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

1、格莱美城项目

（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2026年3月31日，公司格莱美城项目已实现不含税销售收入为

179299.93万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为84.24%，销售情况较好。其中，住宅（预计货值占比84.00%）已经全部售罄；商业和车库（预计货值占比15.49%）因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，销售进度比例较低；幼儿园（预计货值占比0.51%）目前无销售计划。

2）项目销售单价

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，已销售住宅的平均签约单价为7997.73元/㎡。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，格莱美城三组团（一期）已销售的5个商业的平均销售单价为17454.54元/㎡。幼儿园方面，公司目前无销售计划，暂无销售单价。

（2）当地房地产价格波动1）住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄。2）商业方面，

2024年-2025年，重庆市中心城区商业市场的成交面积有所下降，成交均价有所上升。2024年，重庆市中心城区商业总成交面积达102万平方米，成交均价为9556元/平方米，2025年，重庆市中心城区商业总成交面积达52.08万平方米，成交均价为11397元/平方米。3）车库方面，2024年-2025年，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况截至2026年3月31日，1）住宅方面，公司格莱美城项目住宅为售罄状态，销售情况优于周边区域及同行业公司可比项目或与周边区域及同行业公司可比

117项目销售情况一致；2）商业和车库方面，公司格莱美城项目商业和车库目前以

自持出租为主，格莱美城三组团（一期）销售5个商业，销售进度比例较低；3）幼儿园方面，公司格莱美城项目幼儿园暂无销售计划。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程

住宅方面，本项目住宅已于2022年10月前全部售罄，住宅方面的经济效益已经确定；考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行

情发生了一定的变化，特别是房地产市场深度调整对本募投项目车库市场价格的不利影响，格莱美城项目车库市场价格下降24.59%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，

本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元截至2026

2026年

产品年3月312027年预2028年预2029年2030年开发周期总销售收入4-12月预业态日已确认收计收入计收入预计收入预计收入计收入入格莱美城

三组团住宅19610.6919610.69-----

（一期）格莱美城

三组团商业3698.03536.61687.621375.241098.56--

（一期）格莱美城幼儿

三组团1187.55---1187.55--园

（一期）格莱美城

三组团车库3797.14-1518.861518.86759.43--

（一期）格莱美城

三组团住宅59703.9959703.99-----

（二期）格莱美城

三组团商业2629.68--788.901051.87788.90-

（二期）格莱美城

三组团车库6790.06--2037.022716.022037.02-

（二期）格莱美城

一组团住宅44432.9244432.92-----

（三期）格莱美城

车库4255.24--1276.571702.101276.57-一组团

118截至2026

2026年

产品年3月312027年预2028年预2029年2030年开发周期总销售收入4-12月预业态日已确认收计收入计收入预计收入预计收入计收入入

（三期）格莱美城

二组团住宅70291.8870291.88-----

（四期）格莱美城

二组团商业6497.78--1949.342599.111949.34-

（四期）格莱美城

二组团车库8276.34--2482.903310.542482.90-

（四期）

合计231171.30194576.082206.4811428.8314425.188534.73-

2）项目销售前景

本项目位于重庆市沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年

10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定有该宗地规划范围

线内的绿地、道路待建。

3）项目毛利率、净利润

本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。

土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。

本项目预测毛利率和净利润分别为35.77%和44535.90万元，截至2026年

3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.34%和38075.49万元，已

实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，其中，已实现净利润水平稍低主要系本项目存在商业、车库和幼儿园未销售。

综上所述，格莱美城项目的经济效益测算具备合理性及谨慎性。

2、贯金和府一期项目

119（1）项目当前销售情况及单价

1）项目当前销售情况

截至2026年3月31日，公司贯金和府一期项目已实现不含税销售收入为

62480.34万元，占该项目预计可实现不含税销售额的比例为55.61%。其中，住宅（预计货值占比83.39%）销售套数进度比例为64.96%；商业和车库（预计货值占比15.68%）因房地产市场深度调整公司目前以自持出租为主；幼儿园（预计货值占比0.93%）目前无销售计划。

2）项目销售单价

住宅方面，本项目已销售住宅的平均签约单价为8288.03元/平方米。商业和车库方面，本项目商业和车库因房地产市场深度调整目前以自持出租为主，已销售的322个车库的平均销售单价为10万元/个。幼儿园目前无销售计划。

（2）当地房地产价格波动

1）住宅方面，2024年-2025年，重庆市中心城区住宅市场的成交均价和成

交面积均有所下降。2024年，重庆市中心城区住宅总成交面积达524.00万平方米，成交均价为14426元/平方米，2025年，重庆市中心城区住宅总成交面积达

446.00万平方米，成交均价为14036元/平方米。2）商业方面，2024年-2025年，重庆市中心城区商业市场的成交面积有所下降，成交均价有所上升。2024年，重庆市中心城区商业总成交面积达102万平方米，成交均价为9556元/平方米，

2025年，重庆市中心城区商业总成交面积达52.08万平方米，成交均价为11397元/平方米。3）车库方面，2024年-2025年，重庆市中心城区车库市场的成交均价和成交个数均有所下降。

（3）周边区域及同行业公司可比项目情况截至2026年3月31日，1）住宅方面，公司贯金和府一期项目住宅处于正常销售状态，与周边区域项目一致；2）商业和车库方面，公司贯金和府一期项目商业和车库目前以自持出租为主。

（4）本募投项目收益的测算依据及过程考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

120生了一定的变化，特别是房地产不景气促使本募投项目住宅市场价格下降以及房

地产市场深度调整促使本募投项目车库市场价格下降，贯金和府一期 T4 住宅市场价格下降 5.23%，贯金和府一期 T2 住宅市场价格下降 7.05%，车库市场价格下降15.75%，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对本项目的经济效益情况进行了重新测算。经测算，本募投项目经济效益良好，经济效益测算合理、谨慎。

1）各年预测收入构成

本项目的销售收入根据各产品业态的销售面积及平均售价进行测算，各年销售收入（含税）预测情况如下：

单位：万元

截至20262026年4-开发周产品2027年预2028年预2029年预2030年预总销售收入年3月3112月预计期业态计收入计收入计收入计收入日已收入收入贯金和

府一期住宅35275.5329770.983344.312160.24---

T4贯金和

府一期商业3749.43-749.89749.891124.831124.83-

T4贯金和幼儿

府一期1135.33---1135.33--园

T4贯金和

府一期车库15423.983110.003023.613023.614535.421731.34-

T2贯金和

府一期住宅66988.8935126.896677.7720033.315150.92--

T2

合计122573.1568007.8713795.5825967.0411946.492856.17-

2）项目销售前景

本项目位于重庆市九龙坡区华岩板块，主要依托华福大道连接核心区，通达

性好（5号线、18号线和重庆快速路二纵线）；项目周边景观资源、教育、医疗

等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层已于2022年12月交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月交付。

1213）项目毛利率、净利润

本次募投项目的成本费用主要包括建安工程费、土地成本及期间费用等。建安工程费主要根据项目建筑面积、产品业态、实际市场需求等多方面因素进行测算，具体包含基坑支护工程及监测、土方工程、桩基工程费用、主体工程费用等。

土地成本为公司在前期取得的土地实际成本，在项目初期获取时已基本确定，对后期成本费用预测影响较小。期间费用主要包含销售费用、管理费用、财务费用等。

本项目预测毛利率和净利润分别为25.00%和10663.57万元，截至2026年

3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.74%和9940.14万元。

综上所述，贯金和府一期项目效益测算具备合理性及谨慎性。

（十三）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情发

生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类第

7号》7-5相关规定。前次测算和本次测算的募投项目经济效益均良好，具体情

况如下：

1、格莱美城项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，住宅已售罄，无需测算；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格10.18万元/个，较前次测算价格13.50万元/个下降24.59%，格莱美城的车库的市场估计售价有所下降，截至2025年12月末，发行人对此已经足额计提减值；商业和幼儿园销售单价参考周边项目无明显下降趋势。

另外，本项目预测毛利率和净利润分别为35.77%和44535.90万元，截至

1222026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.34%和38075.49万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，已实现净利润已包含车库的减值金额。

（2）项目经济效益指标对比

格莱美城项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含

219533.48212083.76-3.39%系车库市场价格下降

税）

总投资160313.82160060.85-0.16%/

系总销售收入、营业税

净利润48225.2744535.90-7.65%金及附加变化

系总销售收入、营业税

项目销售净利率21.97%21.00%-0.97%金及附加变化

2、贯金和府一期项目

（1）本次测算销售单价的确定

本次测算销售单价系参考历史销售均价并结合对未来市场行情、行业竞争状

况的判断及周边项目的销售单价等因素，其中，参考历史销售数据、未来预期及周边项目情况，贯金和府一期 T4 区住宅销售单价本次测算价格 8150.00 元/平，较前次测算价格 8600.00 元/平下降 5.23%，贯金和府一期 T2 区住宅销售单价本次测算价格7910.00元/平，较前次测算价格8510.00元/平下降7.05%；车库销售单价无历史销售数据，参考周边项目本次测算价格10.11万元/个，较前次测算价格12.00万元/个下降15.75%，贯金和府一期项目的车库的市场估计售价有所下降，截至2025年12月末，发行人对此已经足额计提减值；商业和幼儿园销售单价无历史销售数据，但参考周边项目无明显下降趋势。

另外，本项目预测毛利率和净利润分别为25.00%和10663.57万元，截至

2026年3月31日，本项目已实现毛利率和净利润分别为38.74%和9940.14万元，已实现毛利率水平和净利润水平与预测情况基本一致，已实现净利润已包含车库的减值金额。

123（2）项目经济效益指标对比

贯金和府一期项目前次测算和本次测算在总销售收入、总投资、净利润和项目销售净利率等指标方面差异较小。前次测算和本次测算的项目经济效益指标对比情况如下：

单位：万元财务指标前次测算金额本次测算金额差异率差异原因总销售收入（不含

120116.45112355.00-6.46%系住宅、车库市场价格下降

税）

总投资104167.19104545.860.36%/

系总销售收入、营业税金及

净利润16160.4310663.57-34.01%附加变化

系总销售收入、营业税金及

项目销售净利率13.45%9.49%-3.96%附加变化

（十四）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响

发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均为房地产开发项目，根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第4号——固定资产》等相关准则和规定，本次募投项目建成后属于发行人在日常活动中持有以备出售的产成品或商品，同时，与本次募投项目有关的经济利益很可能流入发行人且其成本能够可靠地计量。因此，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销。

（十五）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺

口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺

1、结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及

资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性本次向特定对象发行不涉及补充流动资金。

2、结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次

募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关

124承诺

公司已建立《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储和募集资金使用均进行了明确规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。

（1）公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求

截至本回复出具日，公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划。除募投项目外，公司目前尚有其他在建房地产开发项目需持续资金投入。

（2）本次募集资金用途

本次发行拟投入的2个房地产开发项目均已获得国有土地使用证、建设用地

规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目住宅主体建设工程均已完工。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

经逐项核对政策合规性，发行人2个房地产开发募投项目的具体情况如下：

该项目募集资金是项目四证齐投资总额募集资金投入序号项目名称否规划用于拿地拍

备情况（万元）金额（万元）

地、开发新楼盘

1格莱美城是160060.851516.13否

2贯金和府一期是104545.866598.19否

（3）发行人出具了相关承诺发行人出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”

125综上所述，本次募集资金不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、获取并查阅重庆城投最近三年一期财务报表等。

2、获取并查阅重庆城投质押股权的贷款合同、质押及解押资料等。

3、查阅中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》等。

4、查阅发行人与重庆城投签署的附生效条件的股份认购协议。

5、获取和查阅重庆城投出具的《重庆城投关于认购资金来源的承诺函》。

6、获取本次募投可行性研究报告。

7、向管理层了解各募投项目的最新进展情况、资金置换计划、募集资金建设成果等。

8、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目规划及资金使用安排。

9、取得并查阅报告期内募投项目销售明细表，了解项目最新交付、销售及预售情况。

10、向管理层了解各募投项目最新建设进度及后续建设安排，核实是否存在

已开工但尚未完成的情况。

11、获取并查阅发行人各募投项目《国有建设用地使用权出让合同》，了解

各募投项目不同业态的地上规划面积。

12、向管理层了解各募投项目涉及的各业态建设情况及相应募集资金拟投入情况，并对社区底商和幼儿园部分募集资金投入进行扣减测算。

13、与发行人相关负责人员沟通，了解发行人本次募投项目的实施进展、销

售及交付情况等基本信息。

14、取得并查阅发行人本次发行的董事会、股东会等决策程序文件，发行人

126关于本次发行的预案、可行性研究报告等，了解发行人本次募投项目的必要性及合理性。

15、取得并查阅本次募投项目截至本次发行董事会召开日的已投资金额测算表。

16、取得并查阅各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水。

17、取得并查阅发行人披露的报告期内各期的年度报告、审计报告及公司相关公告，结合与发行人相关负责人的沟通情况，了解发行人财务状况、经营情况、现金流情况及其变动原因。

18、取得公司《募集资金管理办法》，查阅关于募集资金使用的具体规定。

19、取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设情

况、未来预计进度安排。

20、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性，了解各募投项目经济效益测算的具体过程。

21、了解各募投项目的最新建设状态、销售情况以及后续测算资金来源等。

22、查阅了关于商品房预售资金监管的相关法律法规文件。

23、了解发行人关于预售资金监管的具体执行节点流程，并获取相关支撑文件。

24、获取各募投项目的可行性研究报告，了解本次募集资金投向各募投项目

的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性以及各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程。

25、分析各募投项目与公司其他项目单位基建造价差异的合理性。

26、取得并查阅本次募投项目前次可研报告和重新测算后的可研报告及相关

募投项目的经济效益测算过程。

27、对比本次募投项目的前次可研报告和重新测算后的可研报告，分析前次

测算和本次测算时经济效益测算指标及相关参数存在差异的原因。

28、了解募投项目实际进展情况及募投项目建成后的财务处理方式。

12729、结合相关会计准则及募投项目情况评估公司财务处理方式的准确性与合理性。

30、了解公司向子公司担保的具体情况，并获取相关审议文件；了解公司本

次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现

金分红、营运资金需求等。

31、获取发行人出具的《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。

（二）核查结论

1、截至本回复出具日，控股股东重庆城投质押的发行人股份已全部解除质押。

2、根据中机中联工程有限公司出具的《重庆市江北区重庆环球欢乐世界项目拿地可行性研究报告》，江北嘴项目建设期为4年，未来资金来源主要为自有资金、股东借款及开发贷。

3、重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且

不超过实际发行数量的30%（含），认购资金来源于自有资金，不存在将持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形或计划。

4、本次发行各募投项目不存在置换董事会前投入资金的情形，本次募集资

金拟用于2个募投项目的建安工程费和基础设施公共配套费，完工后将形成2个募投项目的住宅主体。

5、发行人本次募集资金用于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，本次发行人募投项目类型均为已开始预售的普通住宅项目。

6、本次发行公司各房地产募投项目不涉及社区底商和幼儿园部分的募集资金投入。

7、本次发行人有助于降低发行人资产负债率、提高速动比率，本次发行能

够满足本次募投项目后续建设需求，全面优化公司资产结构和经营能力，本次融资具有必要性和合理性。

1288、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于本

次发行所承诺的募投项目；本次募投项目经济效益能够单独核算；截至本回复出具日，公司本次募投2个房地产项目住宅主体均已完工竣备，并实现交付或部分交付，本次募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。

9、报告期内，发行人预售资金的支取和使用均履行了相应的申请程序，按

工程进度及时拨付资金，保障资金专款专用，各募投项目不存在资金挪用等违法违规情形。

10、公司本次发行拟用于2个房地产开发项目的投入金额均系项目建设的资

本性支出，包括建安工程费和基础设施公共配套费，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理；公司需结合项目建设进度，并按协议约定陆续支付给相应建设工程商，各项投资支出具有必要性。

11、通常而言，不同房地产开发项目在品牌定位、所在区位、工程设计、装

修标准等因素的影响下，单位建筑面积的投资额有所不同，具有合理性。

12、本次募投项目经济效益良好，经济效益测算具有合理性和谨慎性。

13、考虑到原可研报告距离本问询回复日已经超过一年以及房地产市场行情

发生了一定的变化，基于谨慎性考虑，公司以2024年6月末的市场行情对三个募投项目的经济效益情况进行了重新测算，符合《监管规则适用指引——发行类

第7号》7-5相关规定；前次测算和本次重新测算的经济效益测算指标差异较小。

14、发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投入的募投项目均

为房地产开发项目，本次募投项目建成后属于发行人的存货，不涉及新增折旧摊销。

15、本次发行募集资金将不再用于补充公司流动资金；本次募集资金不会用

于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定，发行人已出具相关承诺。

129（本页无正文，为《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

重庆康华会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）罗韬

中国·重庆中国注册会计师：

杨培

二〇二六年六月八日

130131132133134135136