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董事会议事规则
（2026年1月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，确保公司董事会工
作的规范性、有效性，保证公司董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规章、规则的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二章董事的选聘程序和义务
第二条董事的选聘程序应遵循规范、透明的原则，保证
董事选聘公开、公平、公正、独立。有下列情形之一的，不得担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，独立董事在任期届满前提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上，董事会成员中应有公司职工代表，其中由职工代表担任的董事为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第四条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的上市公司选举两名及以上董事。
其操作细则如下：（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明
确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每
位董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
（五）在差额选举中，如两名及以上董事候选人所得票数
完全相同，且只能其中一人当选，无法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。（六）股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东会股东所持股份表决权总数中。
（七）采用累积投票的方式选举董事，股东会决议公告中
应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份
数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东会的投票情况、
候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。
第五条股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
新任董事在获得任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《董事声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
第六条当选董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利与义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第十条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十一条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十二条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十三条董事辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。除根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳交易所有关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风
险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条任职尚未结束的董事，擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第三章独立董事第十八条独立董事除应当遵守本规则关于董事的一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的特别规定。
第十九条独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳
证券交易所相关规定有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规及深圳证券交易所规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第二十条独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的
基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第二十一条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员
不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十二条独立董事候选人不得存在本规则第二条规
定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十四条独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第二十五条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二十六条独立董事候选人应当就其是否符合法律法
规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条
件、任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第二十七条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》披露相关声明与承诺和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第二十八条公司董事会、独立董事候选人、独立董事
提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第二十九条独立董事候选人不符合独立董事任职条件
或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第三十条深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况
表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。第三十一条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第三十二条、第五十条、第五十三条、
第五十四条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十五条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第三十二条、第五十条、第五十三条、
第五十四条规定事项进行审议和行使本规则第三十三条规定独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四章董事会的构成和职责
第三十八条公司设董事会，对股东会负责。
第三十九条董事会由五至七名董事组成，设董事长一人。
独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。第四十条董事会的人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、上级有权单位规章制
度、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
第四十三条董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制
订公司股权激励计划，提交股东会审议，并根据股东会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或受
让研发项目、签订许可协议、放弃权利的权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于
50%，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）对外担保的权限：
1、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期
经审计净资产50%的担保；
3、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资
产的30%；
4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资
产的50%；5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、最
近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，且
低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额三百万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易；
3、公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占最
近一期经审计净资产5%以上的关联交易，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。
（四）对外提供财务资助的权限
1、单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于
70%；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近一
期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，不包含在本款所述提供财务资助范畴之内。
第四十四条董事会应当严格限制控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金占用情况。
第四十五条董事会应当严格审查公司与关联方资金往来情况，不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联
方；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四十七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第四十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
（七）在董事会闭会期间行使执行股东会的决议、管理公司
信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权。
第五章董事会专门委员会
第四十九条董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会制订各专门委员会的工作细则，对其主要职责、议事规则做出具体规定。
第五十条审计与风险管理委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五十一条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决为一人一票。
审计与风险管理委员会决议按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员在会议记录上签名。第五十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并作为ESG工作的研究和指导机构，主要包括以下职责：
（一）研究公司ESG战略规划、策略目标、治理架构、管理制度等，并就相关工作向董事会进行汇报或提供决策建议；
（二）监督公司在ESG方面的工作情况；
（三）识别、评估和管理ESG相关议题的风险与机遇；
（四）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告。
第五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十五条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由本公司承担。
第六章董事会秘书
第五十六条公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所及其它监管机构之间的指定联络人。公司董事会办公室为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第五十七条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，具体负责董事会办公室工作。
第五十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十九条董事会秘书的工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东
会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证
券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第六十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第六十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五十八条执行。
第六十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当
及时公告，并向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。第六十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第六十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第五十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所其他规定或者《公司章程》给公司、投资者造成重大损失。
第六十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第六十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者深圳证券交易所规定代行董事会秘书职责的人员
负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第七章董事会会议的召集和召开
第六十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时。
第七十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话或传真或电子邮件；通知时限为：会议召开五日前。
第七十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七十二条董事会文件材料由公司董事会办公室负责制作完成，并于董事会会议召开之前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备相关意见。董事会办公室应向参会董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第七十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决方式，实行一人一票。
第七十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。本条所称的关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者
间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第七十五条董事会决议表决方式为：由会议主持人根据
会议情况决定，或举手表决或投票表决，或以电子通信等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由董事签字。
第七十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
公司纪委书记列席董事会会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第七十七条会议应当就所议事项逐项讨论和审议。
第七十八条会议应当保证出席会议的董事或其代理人能够充分地表达其意见。
第八章会议记录、会议决议及公告
第七十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第八十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十二条董事会秘书应在董事会会议结束后及时将董
事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳
证券交易所备案。交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。董事会决议涉及披露事项，应当及时披露；董事会决议公告和相关重大事项公告应当分别披露。董事会决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和
姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓
名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章附则
第八十三条本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”“少于”“以外”“低于”“多于”不含本
数。第八十四条本规则未尽事宜，按有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第八十五条本规则实施后，国家有关法律、法规、规
章和《公司章程》对董事会工作有新规定时，以新规定为准。
第八十六条本规则经股东会审议通过后生效。原《董事会议事规则》（2022年9月29日修订）同时废止。
第八十七条本规则由公司董事会负责解释。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2026年1月12日
沪公网安备31011802005267号
