国际医学:西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

股票代码：000516股票简称：国际医学

西安国际医学投资股份有限公司

XI'AN INTERNATIONALMEDICAL INVESTMENT

COMPANY LIMITED

（陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层）

2025年度向特定对象发行股票

预案

二〇二五年十二月西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。

1西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需公司股东会审议通过并报深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，

包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另

有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象

发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

2西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发

行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过671669025股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数

量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日

起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

6、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股

东按照发行后的股份比例共享。

7、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100753.93万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金拟投入募集资金序号项目名称项目投资总额金额金额占比

1智慧康养项目75133.0663760.8163.28%

2质子治疗中心二期项目9993.139993.139.92%

3补充流动资金27000.0027000.0026.80%

合计112126.19100753.93100.00%项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方

3西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致

公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相

关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预

案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”部分相关内容。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构

成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。

4西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次发行方案概要...........................................7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次发行的背景和目的..........................................7

三、发行对象与发行人的关系........................................10

四、本次发行方案概要...........................................11

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................14

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序.....................................................15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16

一、本次募集资金使用计划.........................................16

二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................16

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................20

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................22

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况.............................................22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............23

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占

用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................23五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................24

六、本次股票发行相关的风险说明......................................24

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................27

一、公司利润分配政策...........................................27

二、公司最近三年现金分红情况.......................................30

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................30

四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划...........................30

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................34

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................34

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承

诺....................................................34

5西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

国际医学、公司、发行人、指西安国际医学投资股份有限公司上市公司实际控制人指刘建申先生控股股东指陕西世纪新元商业管理有限公司西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象

预案、本预案指发行股票预案

本次发行、本次向特定对象西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象指发行发行股票

报告期、最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12

报告期各期末指

月31日、2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元公司章程指西安国际医学投资股份有限公司章程董事会指西安国际医学投资股份有限公司董事会股东会指西安国际医学投资股份有限公司股东会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

6西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况中文名称西安国际医学投资股份有限公司

XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY

英文名称 LIMITED股票上市交易所深圳证券交易所股票简称国际医学股票代码000516

注册资本223889.68万元成立日期1996年12月31日上市日期1993年8月9日

统一社会信用代码 9161010322061133XP法定代表人史今注册地址陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层

联系电话029-88330516

公司传真029-88330170

公司网址 http://www.000516.cn

公司电子邮箱 imic@000516.cn

一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；企业总部管理；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；日用产品修理；

经营范围停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、中国社会老龄化进程加速，促进相关服务快速发展近年来，随着人口结构的演变，我国老龄化程度持续加深。根据国家统计局的数据，2024年末我国65周岁及以上人口已达约2.20亿人，较上年新增约347万人；65周岁及以上人口占总人口的比例约为15.6%，较上年新增0.2个百分点。

随着我国老龄人口比例不断上升以及居民健康观念日益强化，我国医疗卫生总支出呈现持续增长的态势。根据国家卫健委的统计数据，我国医疗卫生支出总额已

7西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

由2014年的3.54万亿元快速增长到2023年的9.06万亿元，年均复合增长率为

11.01%。老年群体由于免疫功能和代谢能力下降，对医疗服务的依赖程度普遍较高，而老龄化结构的不断加深进一步推高了医疗卫生需求，持续拉动相关需求增长，促进了相关服务的快速发展。

2、当前国内康复和养老服务行业具有较大发展空间当前，我国已初步形成以三级综合医院康复学科为引领、二级康复专科医院为核心、社区卫生服务机构为基础的分层协同三级康复医疗体系。然而，由于不同层级医疗机构之间转诊机制和服务衔接仍不完善，能够通过院内转诊进入康复医学科继续规范治疗的患者比例依然偏低，康复治疗行业仍存在较大需求亟需满足。根据民政部和自然资源部在2025年7月联合印发的《关于加强养老服务设施布局规划编制工作的通知》，机构养老服务设施中的护理型床位占机构养老服务床位总数比例，到2030年宜达到70%，到2035年宜达到80%。而根据民政部和全国老龄办于2025年7月联合发布的《2024年度国家老龄事业发展公报》，截至2024年末，我国注册登记的养老机构中护理型床位占比为65.7%，距离目标仍有明显差距，养老服务行业仍具有较大发展空间。

3、国内癌症发病率持续攀升，西北地区存在较大质子治疗市场缺口近年来，国内癌症发病率持续攀升，根据2024年全国癌症报告，2022年我国恶性肿瘤新发病例约为482.47万人次。作为一种利用高能质子束靶向癌细胞而不损害周围健康组织的放射治疗方法，质子治疗以其高治愈率、低副作用、高精度等优点，成为目前世界上最先进的无创癌症治疗方式之一，被誉为肿瘤放疗领域最亮眼的“皇冠明珠”。

上海市质子重离子医院2025年报告显示，质子治疗患者总体5年生存率达

69.5%，其中早期前列腺癌、乳腺癌等病种生存率超过90%，质子治疗在疗效与

安全性方面显著优于传统放疗手段，显示出良好的临床价值与发展潜力，市场需求持续扩张。截至2024年底，中国西北地区尚未有一家投用的质子治疗中心。

在癌症发病率持续攀升的社会环境下，西北地区存在较大的质子治疗市场缺口。

8西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（二）本次发行的目的

1、顺应国家政策，把握“银发经济”发展机遇2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》与国家卫生健康委员会《关于开展医养结合促进行动的通知》相继出台，明确提出积极应对人口老龄化、健全养老事业和产业协同发展机制。政策倡导发展医育、医养结合服务，健全失能失智老年人照护体系，扩大康复护理、安宁疗护服务供给，同时支持医疗卫生机构与养老服务设施统筹规划、毗邻建设，完善医养结合服务体系。

立足国家最新政策精神，公司本次拟将部分募集资金投入智慧康养项目，旨在打造专业化、高品质的智慧康养服务基地，把握“银发经济”发展机遇。

2、优化资本结构，盘活存量资产

截至2025年9月30日，公司固定资产总额683810.25万元，占总资产比例约为69.84%，固定资产占比较高；公司资产负债率为68.80%，负债率较高。本次发行有利于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构。

公司本次募集资金将重点投向智慧康养项目，该项目将使用公司旗下闲置场地开展，盘活存量资产。公司下辖的西安国际中心医院投资较大，且目前仍有部分床位空余、利用率不饱和。为尽快提升该部分床位的利用率，公司拟将这些床位改造为康养床位，盘活此部分存量资产。通过将存量资产转化为高附加值康养服务，公司可以盘活存量资产，为未来业绩增长奠定坚实基础。

3、紧抓市场机遇，完善癌症治疗领域业务布局

国内癌症发病率近年来持续攀升，根据2024年全国癌症报告，2022年我国恶性肿瘤新发病例约为482.47万人次。传统放疗技术存在正常组织损伤大、副作用明显的局限；而质子治疗凭借其精准度高、对健康组织辐射小的核心优势，成为高端癌症治疗的重要方向。但目前国内质子治疗中心数量少、覆盖不足，市场需求存在显著缺口，根据质子中国数据，截至2024年底，我国大陆地区已投入运营的质子项目仅有7家。

9西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

公司本次拟将部分募集资金投入质子治疗中心二期项目，旨在打造、完善西北地区第一家投用的质子治疗项目，紧抓市场机遇，带动中西部地区肿瘤治疗水平提升。

4、满足未来业务发展的资金需求，提高持续经营能力

报告期各期末，公司资产负债率较高，各期分别为67.95%、66.29%、67.36%和68.80%，且有息负债金额较大，最近三年一期利息费用分别为19053.41万元、

21903.31万元、17335.31万元和10805.79万元。此外，公司最近三年营收复合

增长率为33.28%，随着公司业务规模的增长，对流动资金的需求也相应增加。

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的部分资金用于补充流动资金，可降低公司的资金需求压力，满足公司未来业务发展的资金需求，同时提高公司的持续经营能力。

三、发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

有规定的，从其规定。

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

10西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

有规定的，从其规定。

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

11西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行

价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过671669025股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国

12西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数

量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100753.93万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金拟投入募集资金序号项目名称项目投资总额金额金额占比

1智慧康养项目75133.0663760.8163.28%

2质子治疗中心二期项目9993.139993.139.92%

3补充流动资金27000.0027000.0026.80%

合计112126.19100753.93100.00%项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以

13西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

募集资金予以置换。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行决议的有效期本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关联关系。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为2238896753股，实际控制人刘建申先生不直接持有上市公司股份，其与一致行动人陕西世纪新元商业管理有限公司、申华控股集团有限公司、曹鹤玲合计持有上市公司32.10%表决权。

本次向特定对象发行股票数量不超过671669025股（含本数），发行完成后刘建申先生及其一致行动人仍合计持有公司不低于24.69%表决权。由于公司股权结构较为分散，预计本次发行后刘建申先生仍能实现对公司的控制，本次发行不会导致公司控制权变化。

14西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事宜已经获得公司第十三届董事会第九次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定；

4、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国

证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

15西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100753.93万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金拟投入募集资金序号项目名称项目投资总额金额金额占比

1智慧康养项目75133.0663760.8163.28%

2质子治疗中心二期项目9993.139993.139.92%

3补充流动资金27000.0027000.0026.80%

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）智慧康养项目

1、项目概况

公司计划以全资子公司西安国际医学中心有限公司作为募投项目实施主体，项目实施地点为西安市高新区。智慧康养项目拟打造集医养护理、康复专科治疗、智能养老照料、健康管理等功能为一体的医疗、康复、养老、护理全链条健康服务基地。

16西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

2、项目投资概算

本项目预计总投资75133.06万元，拟投入募集资金金额为63760.81万元。

3、项目的必要性和可行性

（1）顺应国家政策，公司积极把握“银发经济”发展机遇2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》与国家卫生健康委员会《关于开展医养结合促进行动的通知》相继出台，明确提出积极应对人口老龄化、健全养老事业和产业协同发展机制。政策倡导发展医育、医养结合服务，健全失能失智老年人照护体系，扩大康复护理、安宁疗护服务供给，同时支持医疗卫生机构与养老服务设施统筹规划、毗邻建设，完善医养结合服务体系。

立足国家最新政策精神，公司本次拟将部分募集资金投入智慧康养项目，旨在打造专业化、高品质的智慧康养服务基地，把握“银发经济”发展机遇。本项目的实施是国际医学落实“十五五”战略规划、构建医康养护平台的重要一步，将为后续医康养护平台发展提供借鉴和指导。

（2）人口老龄化加剧，满足陕西地区老年人群养老需求

伴随着陕西省人口老龄化以及人口年龄结构的转变，当地养老服务需求正在不断提升。截至2024年末，陕西省65岁及以上老年人约为620万人，占全省常住人口的15.7%；截至2024年末，陕西省全省养老床位24万张，《陕西省“十四五”养老服务业发展规划》要求，“十四五”养老服务床位总量目标值为34万张以上，目前尚未达到相关要求，陕西省养老床位仍存在着较大的缺口数。

受益于改革开放和陕西省的快速发展，当地较大数量老年人群具有改善退休后生活的经济能力，但面临空巢老人、子女赡养难、对医疗服务的依赖程度高等问题。本项目依托公司现有医院提供医疗技术支持，项目建设将在一定程度上满足相关人群的社会养老需求。

（3）医疗服务运营经验丰富，公司具备实施本次募投项目的能力

公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，目前正在运营西安

17西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

高新医院、西安国际医学中心医院两家综合性医院。公司近年来通过引入优质诊疗体系及治疗手段，提供专业化医疗服务，并通过医疗资源、管理经验的积累，已构建了集医、教、研为一体的医疗服务平台。

公司拟通过本次募投项目推动医康养护业务的发展。公司在医疗、康复、护理等方面的运行经验为本项目提供了坚实保障，具有可行性。

4、项目实施效益

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

（二）质子治疗中心二期项目

1、项目概况

公司计划以全资子公司西安国际医学中心有限公司作为募投项目实施主体，项目实施地点为西安市高新区。截至目前，公司质子治疗中心相关土建已完成，并已建设完成3个质子治疗室。本质子治疗中心二期项目主要为建设第4个质子治疗室及购置其他配套设备。

2、项目投资概算

本项目预计总投资9993.13万元，拟投入募集资金金额为9993.13万元。

3、项目的必要性和可行性

（1）符合国家产业政策导向，提升公司高端诊疗能力多部委联合制定的《健康中国行动—癌症防治行动实施方案（2023—2030年）》指出，到2030年，癌症防治体系进一步完善，规范诊疗水平稳步提升，癌症发病率、死亡率上升趋势得到遏制；国家卫生健康委员会《“十四五”大型医用设备配置规划》指出，“十四五”期间全国甲、乙类放疗设备规划配置数量为

2085台；《关于调整“十四五”大型医用设备配置规划的通知》指出，“十四五”

期间全国重离子质子放射治疗系统配置规划数新增8台（套），专门用于社会办医疗机构。

在政策大力驱动与市场需求充分释放的双重作用下，放疗行业市场规模将实

18西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

现快速扩张，迎来新一轮的发展机遇，为本项目提供了良好的客观条件。公司质子治疗中心二期项目建设符合国家产业政策导向，有利于提升公司高端诊疗能力。

（2）紧抓市场机遇，填补西北区域质子治疗空白近年来，国内癌症发病率持续攀升，根据2024年全国癌症报告，2022年我国恶性肿瘤新发病例约为482.47万人次。作为一种利用高能质子束靶向癌细胞而不损害周围健康组织的放射治疗方法，质子治疗以其高治愈率、低副作用、高精度等优点，成为目前世界上最先进的无创癌症治疗方式之一，被誉为肿瘤放疗领域最亮眼的“皇冠明珠”。

上海市质子重离子医院2025年报告显示，质子治疗患者总体5年生存率达

69.5%，其中早期前列腺癌、乳腺癌等病种生存率超过90%，质子治疗在疗效与

安全性方面显著优于传统放疗手段，显示出良好的临床价值与发展潜力，市场需求持续扩张。截至2024年底，中国西北地区尚未有一家投用的质子治疗中心，在癌症发病率持续攀升的社会环境下，西北地区存在较大的质子治疗市场缺口。

公司实施本次募投项目，旨在打造西北地区第一家投用的质子治疗中心，紧抓市场机遇，带动中西部地区肿瘤治疗水平提升。

（3）医教研协同，释放综合性医院平台效能

西安国际医学中心医院作为西北大学附属医院、温州医科大学、陕西中医药

大学教学医院，凭借国际 JCI认证，整合专科治疗体系及尖端设备，构建了覆盖放疗、手术、免疫等全链条的肿瘤MDT模式。质子治疗中心的加入可推动医院肿瘤学科从“规模优势”向“技术制高点”跃升。依托西安国际医学中心医院的综合医疗实力与前沿肿瘤诊疗能力，本次募投项目可成为驱动区域医疗跨越式发展的核心引擎，在医疗能级提升、科技创新突破、资源优化配置、产业生态构建等方面展现出多维战略价值。

本次募投项目的实施将推动公司业务从传统诊疗向高端放疗领域横向延伸，构建“综合诊疗+精准放疗”的协同业务模式，符合公司发展战略。本次募投项目可依托公司现有医疗资源快速落地，强化公司在肿瘤治疗领域的核心竞争力。

19西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

4、项目实施效益

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的27000.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产运营的资金需要，优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力，满足公司后续生产经营发展的资金需求。

2、项目的必要性和可行性

（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续经营能力

2022年末、2023年末、2024年末、2025年9月30日，公司资产负债率较高，各期分别为67.95%、66.29%、67.36%和68.80%，且有息负债金额较大，最近三年一期利息费用分别为19053.41万元、21903.31万元、17335.31万元和

10805.79万元。此外，公司最近三年营收复合增长率为33.28%，随着公司业务

规模的增长，对流动资金的需求也相应增加。

通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于增强公司持续经营能力，巩固公司市场地位，提升综合竞争力。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

通过向特定对象发行股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次发行有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金拟用于实施的智慧康养项目及质子治疗

中心二期项目，是顺应国家的医疗行业相关政策及公司的战略发展方向，具有良

20西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

好的市场发展前景和经济效益。同时，用于补充流动资金可以满足经营规模持续增长所需要的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，有助于促进公司的长期可持续发展。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市场地位、增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，亦将提升公司的业务规模和中长期的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率有所降低，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险能力，财务状况将得到进一步优化与改善。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

公司本次募集资金将用于智慧康养项目、质子治疗中心二期项目及补充流动资金。所投资项目符合行业发展方向和公司的战略发展规划，市场前景良好，有利于增强公司的核心竞争力、改善公司流动资金状况和资本结构，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

21西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于智慧康养项目、质子治疗中心二期

项目及补充流动资金，相关项目符合国家政策方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模进一步提高，资本结构得到优化，抗风险能力增强；本次募投项目的实施有利于提升公司营运能力，进一步增强核心竞争力，提升盈利能力，实现公司的长期稳定发展。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及原股东持股比例将发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目实施后将增强公司主营业务

的盈利能力，提高市场竞争力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

22西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响本次募集资金的投入将对提高公司盈利能力起到重要的推动作用。本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着项目的实施和投入使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关

联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提

23西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）医疗政策风险

医疗服务行业是我国重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环境可能面临变化。如果公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。

（二）市场竞争风险近年来，公司依托自身医疗品牌、经营体制、人才团队、医教研协同、国际合作、资源整合等优势，坚持科技创新和稳健经营相结合的发展策略，现已发展成为国内大型上市医疗产业集团之一，具有较大的市场影响力。但是随着医疗卫生体制的不断改革和社会医疗理念的持续变化，公司未来发展仍将面临包括公立医院在内的诸多竞争者的挑战。

（三）管理运营风险

公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营管理运转情况良好。但是由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医生素质的差异，以及其它不可抗因素的影响，在实施各类诊疗服务过程中存在出现意外情况的可能，给公司旗下医疗机构的管理运营带来一定的风险。

24西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（四）业绩下滑的风险近几年，受多种因素影响，公司业务持续亏损，且亏损规模较大。为巩固公司的行业地位、实现扭亏为盈和满足市场需求，公司积极推进医疗服务业务优化升级，积极推进现有医院的高效运营管理。但若公司相关医疗服务业务的盈利情况或业绩贡献的实现进度不及预期，或公司未能适应激烈的市场竞争，可能面临业绩短期内无法得到改善甚至持续下滑的风险。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）募投项目的实施风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（七）募投项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势、公

司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目进行了慎重、充分地论证，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及客户群体实际接受情

况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。

（八）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易

所审核通过以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。

25西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（九）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

26西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百六十五条至第一百六十七条，公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则、方式及周期

1、分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行

利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。

3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（二）公司现金分红条件及比例

1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满

足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：

（1）公司年末资产负债率超过百分之六十；

（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

2、现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年

27西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

实现的年均可分配利润的百分之三十；

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（三）公司股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。

（四）公司利润分配的决策程序和机制

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对

28西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会审议。股

东会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司股东会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司对有关利润分配事项的信息披露公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，专项说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明未分红

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的原因及未用于分红的留存资金用途。

二、公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-117668.26万元、-36836.06万元及-25412.85万元，根据《公司章程》的规定不满足现金分红的条件，最近三年公司未进行现金分红。

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润全部用于保障公司的正常运营及中长期发展战略的顺利实施。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《西安国际医学投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（以下简称“回报规划”）。

具体内容如下：

（一）回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、外部融资环境和融资成本等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、自身经营模式、资金需求、未来盈利能力和现金流量状况等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）回报规划制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，在重视对投资者稳定合理回报的同时，兼顾本公司的实际经营情况，平衡

30西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

股东回报和公司长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体回报规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。

2、利润分配期间间隔

公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配。

3、现金分红条件

公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：

（1）公司年末资产负债率超过百分之六十；

（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

4、现金分红比例

公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

31西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（四）利润分配的决策程序和机制

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会审议。股

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东会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。

3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）回报规划的制定、调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》所确定的现金分红政策以及股东会审议批准

的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务

发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司本次发行于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅用于

计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同

34西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、医疗行业政策、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（3）假设本次发行数量为发行上限，即67166.90万股，上述发行股份数量

仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同

意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；

（4）根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于上市公

司所有者的净利润为-29365.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-31161.27万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象

发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（5）假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益

后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上考虑减亏40%、持平、增

亏40%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案

公告日前总股本数223889.6753万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

35西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2026年12月31日/2026

2025年12年度项目月31日未考虑本次考虑本次

/2025年度发行发行

期末总股本（万股）223889.68223889.68291056.58

本次发行股份数量（万股）--67166.90

情形一：假设公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年减亏40%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-39154.21-23492.52-23492.52扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润

-41548.35-24929.01-24929.01（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.10-0.09

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.10-0.09

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.19-0.11-0.10

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.19-0.11-0.10

情形二：假设公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损幅度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）-39154.21-39154.21-39154.21扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润

-41548.35-41548.35-41548.35（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.15

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.15

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.19-0.19-0.16

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.19-0.19-0.16

情形三：假设公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年增亏40%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-39154.21-54815.89-54815.89扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润

-41548.35-58167.70-58167.70（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.24-0.21

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.24-0.21

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.19-0.26-0.23

扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）-0.19-0.26-0.23

36西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性及合理性本次发行的必要性和可行性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资的智慧康养项目和质子治疗中

心二期项目皆系围绕公司所处医疗服务行业的主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握“银发经济”发展机遇、满足质子治疗市场需求，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次向特定对象发行后，公司的主营业务不会发生变化。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前运营西安高新医院、西安国际医学中心医院等综合性医疗机构，在医疗服务行业具备丰富的人才、技术及市场资源，为项目顺利实施提供有力保障。

（1）人员储备

西安国际医学中心医院医师系列中，具有高级技术职称的人员占比超过25%，硕士、博士学历人员占比超50%，拥有硕、博士研究生导师120余人。国家及省

37西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

级以上各专业学会中，现任或曾担任主委、副主委、常委的专家累计超600余人次。西安高新医院卫生技术人员中，中高级职称人数占比超过40%，拥有博士、硕士约200人。

公司汇聚了来自空军军医大学西京医院、唐都医院，西安交通大学第一、第

二附属医院，兰州大学第一、第二附属医院，兰州军区总医院等三甲医院的一大批专家。医院在急危重症救治、罕见病与疑难疾病诊疗、介入治疗、微创手术、肿瘤综合治疗、整复技术、3D打印技术及细胞治疗等领域，具备区域领先、国内先进乃至国际一流的技术水平。

（2）技术储备

在技术方面，公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为核心业务。

在医疗领域，公司探索并实践“综合医疗+特色专科”的创新业务模式，旨在满足群众多元化的医疗健康需求，充分发挥综合性医疗机构的协同效应。

公司一方面致力于提供高质量的普惠性医疗服务，成功打造了脑科、心血管、消化、胸科、肿瘤、血液病、骨科等多个优势专科，开展了一系列技术含量高、难度大的复杂医疗项目，包括多项世界首例、国内首例及西北地区首例的复杂手术。

另一方面，公司在康复、妇儿、健康管理、中医、辅助生殖、精神心理、特需服务、质子治疗等板块也进行了积极布局，着力发展特色专科，满足人民群众日益增长的多样化健康需求。以三甲医院规范化的医疗品质为基础，持续拓展高附加值的医疗健康服务市场。

此外，公司还深化拓展医联体合作网络，推动优质医疗资源下沉，打造“互联网医疗”模式，探索“医疗+AI”技术的临床融合应用，并积极发展多元化创新护理服务模式，包括家庭访视、延续护理、互联网护理等，以满足不同患者的个性化健康需求。在此基础上，持续完善 VIP 特需、会员等服务机制，提升患者就医体验。

（3）市场储备

公司聚焦医疗主业，集医疗、教学、科研、健康管理、康复保健与生命养护

38西安国际医学投资股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案于一体，充分依托现有的三级甲等医院及通过国际 JCI认证的高水平医疗服务平台，提供高质量的综合医疗服务，满足多样化的医疗健康需求。公司持续扩大服务规模，优化业务结构，促进内生增长，推进外延扩张，不断提升核心竞争力与持续盈利能力，致力于将公司打造成为行业领先的全生命周期医疗健康服务集团。

（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，助力公司把握“银发经济”发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极作用。

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金使用的合规性与有效性

公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

3、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

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（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他

规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就上市公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施，做出如下承诺：

1、公司控股股东的承诺

公司控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司就本次向特定对象发行股票

摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（4）作为承诺填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司实际控制人的承诺