西安国际医学投资股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，建立科学有效的薪酬激励和约束机制，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事以及《公司章程》载明的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由董事会明确聘任的公司高级管理人员（以下简称“高管”）。

第三条公司董事、高管薪酬管理遵循原则

（一）业绩联动原则。董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩紧密匹配。

（二）权责利对等原则。高管薪酬与其岗位职责、管理难度和承

担风险相匹配，强化责任追究，实现权、责、利统一。

（三）市场适配原则。薪酬水平参考同行业、同地区市场薪酬水平，兼顾内部公平性与外部竞争性。

（四）合规透明原则。严格遵守国家法律法规及公司章程规定。

1（五）长效激励原则。注重短期激励与长期发展的平衡，体现

薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

（六）合理分配原则。合理确定董事、高管与普通职工的薪酬

分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，实现企业与员工共同发展。

第二章职责分工

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高管的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员

会负责董事、高管薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬方案

第八条公司建立工资总额决定机制，结合公司经营效益、行业水

平、职工薪酬水平等因素，合理确定董事、高管薪酬总额，确保薪酬水平与公司可持续发展相协调。

第九条未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，其薪酬按照公司薪酬管理相关规定执行；兼任公司高管的非独立董事薪酬按高管薪酬标准执行。

第十条独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准由

股东会审议通过，按月发放。

2第十一条职工董事薪酬按照公司薪酬管理相关规定执行。

第十二条公司董事、高管的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高管一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条高管薪酬方案

高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）薪酬标准

1.基本薪酬根据承担的岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资

水平及其他参考因素确定。

2.绩效薪酬根据公司目标完成情况、个人岗位绩效考核等综合考核结果确定。

3.专项奖励是对高管人员在管理提升、技术创新、重大项目、资

本运作及其他重大事项方面为公司做出重大贡献时，根据相关方案发放的奖励。

4.中长期激励包括但不限于股权激励、期权激励、员工持股计划等。

（二）薪酬发放

1.基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据综合考核结果按年度发放；

专项奖励根据相关奖励方案发放；中长期激励收入按照相应激励计划约

定的条件、时间节点分期兑现，激励对象未满足约定条件的，不得获授或行使相关权益。

2.所有薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从

薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣

3减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余

部分发放给个人。

3.公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其

实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。涉及提前解除董事、高管任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

（三）薪酬调整

董事、高管的薪酬体系服务于公司发展战略，公司可根据经营状况的改变、市场环境的改变和发展战略的调整等因素做出相应的调整，以促进公司的进一步发展。

薪酬调整依据：公司经营情况、行业及地区薪资水平、组织结构调

整及岗位变动、通胀水平等。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董

事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高管在任职期间出现因违反义务损害公司利

益或给公司造成损失的，对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，有严重失职行为的，存在其他重大违法、违规行为的，公司应根据情节轻重，减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励

4收入，同时对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入

进行全额或部分追回。

第十七条公司最终决定启动止付追索程序的，由公司人力资源部、财务管理部牵头负责止付追索具体事宜，其他相关部门予以配合。

第五章附则

第十八条本制度中的薪酬仅指以货币、股权或期权形式发放的薪

资或奖励，不包含国家与公司规定的保险、津贴及其他福利等。

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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