国际医学:《董事会议事规则》修订对照表

西安国际医学投资股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

（第十三届董事会第六次会议修订通过）

2025年8月20日，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为规范董事会议事程序，提高本条无变化董事会工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和第二条公司董事会依据《公司法》

公司章程设立，为公司常设决策机构，受和公司章程设立，为公司常设决策机构，股东大会的委托，负责经营和管理公司的受股东会的委托，负责经营和管理公司法人财产，是公司的经营决策中心，对股的法人财产，是公司的经营决策中心，

1东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对股东会负责。董事会在股东会闭会期

对内管理公司事务，对外代表公司。间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章董事会行使的职权第二章董事会行使的职权

第三条董事会由九名董事组成，其中本条无变化

独立董事三名，设董事长一人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会应当根据有关法律、行第四条董事会应当根据有关法律、政法规、部门规章、规范性文件、《股票行政法规、部门规章、规范性文件、《股上市规则》和《公司章程》等的规定行使票上市规则》和《公司章程》等的规定

下列职权：行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报(一)召集股东会并向股东会报告告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

(七)拟订公司重大收购、收购本公司司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形(七)在股东会授权范围内决定公

式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事(八)决定公司因公司章程第二十项；五条第（三）项、第（五）项、第（六）

(九)决定公司因公司章程第二十三项的原因收购公司股份的事项；

条第（三）项、第（五）项、第（六）项（九）决定公司内部管理机构的设的原因收购公司股份的事项；置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报

2会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名

司副总裁、财务负责人等高级管理人员聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员并决定其报酬事项和

(十二)制订公司的基本管理制度；奖惩事项；

(十三)制订本议事规则的修改方案；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十四)管理公司信息披露事项；(十二)制订公司章程及本议事规则

(十五)向股东大会提请聘请或更换为的修改方案；

公司审计的会计师事务所；(十三)管理公司信息披露事项；

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检(十四)向股东会提请聘请或更换为查总裁的工作；公司审计的会计师事务所；

(十七)法律、行政法规、部门规章或(十五)听取公司总裁的工作汇报并公司章程其他条款规定与公司股东大会决检查总裁的工作；

议决定所授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章除公司章程规定由股东大会决议的事或公司章程或者股东会授予的其他职项外，董事会对公司重大业务和行政事项权。

有权作出决定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会各项法定职权应当由第五条董事会各项法定职权应当

董事会集体行使，不得授权他人行使，并由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加并不得以公司章程、股东会决议等方式以变更或者剥夺。加以变更或者剥夺。

第六条董事应当积极关注上市公司本条无变化事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。

对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第七条出现下列情形之一的，董事应本条无变化

当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自

3出席董事会会议次数超过其间董事会会议

总次数的二分之一。

第八条董事会在审议提供财务资助本条无变化事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理

性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第九条公司董事会应当按照法律法第九条公司董事会应当按照法律

规、深圳证券交易所有关规定和公司章程法规、深圳证券交易所有关规定和公司

履行职责，公平对待所有股东，并维护其章程履行职责，公平对待所有股东，并他利益相关者的合法权益。维护其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数和人员构成应当符合法董事会的人数和人员构成应当符合

律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、法律法规、《股票上市规则》、深圳证

深圳证券交易所其他规定、公司章程等的券交易所其他规定、公司章程等的要求，要求，董事会成员应当具备履行职责所必董事会成员应当具备履行职责所必需的需的知识、技能和素质，具备良好的职业知识、技能和素质，具备良好的职业道道德。德。

第三章董事长行使的职权第三章董事长行使的职权

第十条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由(三)签署董事会重要文件和其他应公司法定代表人签署的文件；由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生不可抗力事件的紧急情（四）在发生不可抗力事件的紧急况下，对公司事务行使符合法律规定和公情况下，对公司事务行使符合法律规定司利益的特别处置权，并在事后向公司董和公司利益的特别处置权，并在事后向事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作董事公司副董事长协助董事长工作董长不能履行职务或者不履行职务的由副事长不能履行职务或者不履行职务的

4董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履

或者不履行职务的由半数以上董事共同行职务或者不履行职务的由过半数的推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条董事长应当积极推动上市本条无变化

公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十二条董事长应当遵守董事会议第十二条董事长应当遵守本规则，事规则，保证公司董事会会议的正常召开，保证公司董事会会议的正常召开，及时及时将应当由董事会审议的事项提交董事将应当由董事会审议的事项提交董事会会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策董事长应当严格遵守董事会集体决机制，不得以个人意见代替董事会决策，策机制，不得以个人意见代替董事会决不得影响其他董事独立决策。策，不得影响其他董事独立决策。

第十三条董事长不得从事超越其职本条无变化权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第十四条董事长应当积极督促董事本条无变化

会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第十五条董事长应当保证全体董事本条无变化

和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠

5其依法行使职权。

董事长在接到有关上市公司重大事件

的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第四章董事会会议的召开程序第四章董事会会议的召开程序

第十六条董事会会议由董事长负责本条无变化召集并主持。

第十七条董事会每年至少召开两次第十七条董事会每年至少召开两会议由董事长召集于会议召开十日以前次会议由董事长召集于会议召开十日书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三代表十分之一以上表决权的股东、分之一以上董事或者监事会可以提议召三分之一以上董事或者审计委员会可开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应议后十日内召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十八条董事会会议通知包括以下本条无变化

内容：会议日期和地点、会议期限、事由

及议题、发出通知的日期。公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、电子邮件等方式进行。

董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：由董事会秘书以书面或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。

第十九条董事会会议应有过半数的本条无变化

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

第二十条董事会会议应由董事本人第二十条董事会会议应由董事本出席；董事因故不能出席可以书面委托其人出席；董事因故不能出席，可以书面他董事代为出席委托书中应载明代理人委托其他董事代为出席，委托书中应载

6的姓名代理事项、授权范围和有效期限明代理人的姓名，代理事项、授权范围

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的和有效期限并由委托人签名或者盖章。

董事应当在授权范围内行使董事的职权。代为出席会议的董事应当在授权范围内董事未出席董事会会议亦未委托代表出行使董事的职权。董事未出席董事会会席的视为放弃在该次会议上的投票权。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条董事连续两次未能亲自第二十一条董事连续两次未能亲

出席也不委托其他董事出席董事会会议自出席，也不委托其他董事出席董事会视为不能履行职责董事会应当建议股东会议视为不能履行职责，董事会应当建大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第二十二条独立董事应当亲自出席第二十二条独立董事应当亲自出董事会会议。因故不能亲自出席会议的，席董事会会议。因故不能亲自出席会议独立董事应当事先审阅会议材料，形成明的，独立董事应当事先审阅会议材料，确的意见，并书面委托其他独立董事代为形成明确的意见，并书面委托其他独立出席。董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董会会议，也不委托其他独立董事代为出席事会会议，也不委托其他独立董事代为的，董事会应当在该事实发生之日起三十出席的，董事会应当在该事实发生之日日内提议召开股东大会解除该独立董事职起三十日内提议召开股东会解除该独立务。董事职务。

第二十三条独立董事被解除职务导本条无变化致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并

认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第二十四条公司非董事高级管理人第二十四条公司非董事高级管理

员、监事列席董事会会议。董事会可视情人员列席董事会会议。董事会可视情况况邀请股东代表、中介机构、专业人员及邀请股东代表、中介机构、专业人员及与会议议题有关的其它人员列席董事会会与会议议题有关的其它人员列席董事会议。列席人员在董事会上没有表决权。会议。列席人员在董事会上没有表决权。

7第五章董事会会议的筹备、记录及表决程第五章董事会会议的筹备、记录及表决

序程序

第二十五条董事会决议表决方式为:本条无变化记名投票表决制。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第二十六条公司董事会秘书负责董本条无变化

事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议记录以

及会议决议、纪要、公告等文件的起草工作。

第二十七条有关会议审议事项的相本条无变化

关背景材料、重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息并又尽可能地简明。当两名及以上董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十八条董事会会议应当有记录，本条无变化董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。董事会会议记录应完整、真实。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十九条董事会应当对会议所议本条无变化事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十条董事会会议记录包括以下本条无变化

内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人

8姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，并载明反对或弃权的理由)

第三十一条董事会会议召开前，独立本条无变化

董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问

题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者

弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第六章董事会会议的决议和公告第六章董事会会议的决议和公告

第三十二条董事会会议形成的各项本条无变化决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第三十三条董事应当在董事会决议第三十三条董事应当在董事会决上签字并对董事会的决议承担责任。董事议上签字并对董事会的决议承担责任。

会的决议违反法律、行政法规或者公司章董事会的决议违反法律、行政法规或者

程、股东大会决议，致使公司遭受严重损公司章程、股东会决议，致使公司遭受失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。严重损失的，参与决议的董事对公司负但经证明在表决时曾表明异议并记载于会赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议记录的，该董事可以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

9第三十四条公司董事会审议关联交第三十四条董事与董事会会议决

易事项时，关联董事应当回避表决，也不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会系的该董事应当及时向董事会书面报议由过半数的非关联董事出席即可举行，告。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议所作决议须经非关联董事过半关联董事应当回避表决，不得对该项决数通过。出席董事会会议的非关联董事人议行使表决权，也不得代理其他董事行数不足三人的，公司应当将该交易提交股使表决权。该董事会会议由过半数的非东大会审议。关联董事出席即可举行，董事会会议所前款所称关联董事包括具有下列情形作决议须经非关联董事过半数通过。出之一的董事：席董事会会议的非关联董事人数不足三

（一）交易对方；人的，公司应当将该交易提交股东会审

（二）在交易对方任职，或者在能直议。

接或者间接控制该交易对方的法人（或者前款所称关联董事包括具有下列情其他组织）、该交易对方直接或者间接控形之一的董事：

制的法人（或者其他组织）任职；（一）交易对方；

（三）拥有交易对方的直接或者间接（二）在交易对方任职，或者在能控制权；直接或者间接控制该交易对方的法人

（四）交易对方或者其直接、间接控（或者其他组织）、该交易对方直接或

制人的关系密切的家庭成员；者间接控制的法人（或者其他组织）任

（五）交易对方或者其直接、间接控职；

制人的董事、监事和高级管理人员的关系（三）拥有交易对方的直接或者间密切的家庭成员；接控制权；

（六）中国证监会、深圳证券交易所（四）交易对方或者其直接、间接或者公司认定的因其他原因使其独立的商控制人的关系密切的家庭成员；

业判断可能受到影响的人士。（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。