国际医学:专门委员会工作细则

西安国际医学投资股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（第十三届董事会第六次会议修订通过）

董事会战略决策委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定

公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略决策委员会是董事会按照股东会决议设立的

专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略决策委员会成员由五名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。

第四条战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

1第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

战略决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少

于规定人数的三分之二，或导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定时，董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员。

第七条战略决策委员会下设战略发展与投资评审小组，由公司

总裁任评审小组组长，另设副组长1－2名。

第三章职责权限

第八条战略决策委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施，审议其他可持续发展和 ESG 相关重大事项并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

2第九条战略决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条战略发展与投资评审小组负责做好战略决策委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略发展与投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略决策委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略发展与投资评审小组；

（四）由战略发展与投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式提案。

第十一条战略决策委员会根据战略发展与投资评审小组的提

案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略发展与投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略决策委员会会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略决策委员会会议根据工作需要不定期召开，会议

应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故

3不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在

不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；战略决策委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十五条战略发展与投资评审小组组长、副组长可列席战略决

策委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会

4议。

第十六条如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

会议记录应至少包括以下内容：

(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三）会议议程；

(四）委员发言要点；

(五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)；

(六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十九条战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则自董事会决议通过之日起施行。

5第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章

程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修

改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专

门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

6当召集人不能或无法履行职责时，由其指定另一名独立董事委员

代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）提名或者任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。

7第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合

本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

8第五章议事规则

第十一条提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议根据工作需要不定期召开，会议应由

三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

9第十三条会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

会议记录应至少包括以下内容：

(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明;

(三）会议议程；

(四）委员发言要点；

(五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)；

(六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

10第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

11第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和

良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规

定人数的三分之二时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定，履行委员义务。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定另一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行

12其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事

会指定一名独立董事委员履行召集人职责。

第六条审计委员会成员的任期与上市公司其他董事相同，每

届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章审计委员会的职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括:

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

13（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列

职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

14（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和

解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

审计委员会监督评估外部审计工作时，重点关注以下方面：

1.外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师

的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；

2.外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标

准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；

3.审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；

4.外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财

务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；

155.外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财

务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；

6.外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业

知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；

7.外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。

第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计部门工作的职责至少包括以下

方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题或者线索等;

(六)协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委

16员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十四条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对

下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十五条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查

和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及

17相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或

者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十七条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所

相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

18审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易

所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

根据《上市公司信息披露管理办法》，审计委员会应当对公司董事、高级管人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四章决策程序

第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

19（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需

亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一

票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

20委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视

为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

会议记录应至少包括以下内容：

(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三）会议议程；

(四）委员发言要点；

(五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数)；

(六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

21第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过

第二十九条本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行22考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董

事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数

少于规定人数的三分之二时，或导致委员会中独立董事所占的比例不

23符合本工作细则或《公司章程》的规定，董事会应自前述事实发生之

日起六十日内增补新的委员人选。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

24第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

25第十五条薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期召开，会

议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十六条会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

26第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及

高级管理人员列席会议。