西安国际医学投资股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（第十三届董事会第六次会议修订通过）
2025年8月20日，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会、监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和债人的合法权益规范公司的组织和行为权人的合法权益规范公司的组织和行为根
根据《中华人民共和国公司法》(以下简据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公称《公司法》)、《中华人民共和国证券司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下法》(以下简称《证券法》)和其他有关简称《证券法》)和其他有关规定制订本章规定制订本章程。程。
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
西安国际医学投资股份有限公司西安国际医学投资股份有限公司（以下（以下简称“公司”）的前身是“西安简称“公司”）的前身是“西安市解放百货市解放百货商场”。1986年12月4日，西商场”。1986年12月4日，西安市第一商业局
1安市第一商业局以“市一商集字（86）以“市一商集字（86）398号”文件批准西安398号”文件批准西安市解放百货商场改市解放百货商场改制为股份制试点企业，
制为股份制试点企业，1986年12月19日1986年12月19日成立股份有限公司。1996年成立股份有限公司。1996年12月，公司12月，公司按照《公司法》进行了规范，并按照《公司法》进行了规范，并依法履依法履行了重新登记手续。
行了重新登记手续。公司以募集方式设立。在西安市市场监督公司以募集方式设立。在西安市市场管理局注册登记，取得营业执照；统一社会监督管理局注册登记，取得营业执照； 信用代码：9161010322061133XP。
统一社会信用代码：
9161010322061133XP。
第三条1987年1月19日，经中国人第三条1987年1月19日，经中国人民银
民银行西安市分行以“市人银管字行西安市分行以“市人银管字（1987）02号”
（1987）02号”文件批准，公司首次向文件批准，公司首次向社会公开发行股票40社会公开发行股票40万元。1992年5月经万元。1992年5月经中国人民银行西安市分行中国人民银行西安市分行以“市人银管以“市人银管字（1992）070”号和第073号
字（1992）070”号和第073号文件批准文件批准向社会发行股票600万股。1992年经向社会发行股票600万股。1992年经西安西安市股份制试点工作领导小组以“市股办市股份制试点工作领导小组以“市股办字（1992）041号”文件批准，公司向原有股
字（1992）041号”文件批准，公司向原东配售2900万股。
有股东配售2900万股。公司股票上市时总股本5065.25万股。
公司股票上市时总股本5065.25其中社会公众股1306.84万股。
万股。其中社会公众股1306.84万股。1993年7月12日，经中国证券监督管理
1993年7月12日，经中国证券监委员会以“证监发审字（1993）13号”文件督管理委员会以“证监发审字（1993）通过对本公司股票公开发行的资格审查，公
13号”文件通过对本公司股票公开发行司股票上市申请经深圳证券交易所以“深证的资格审查，公司股票上市申请经深圳所字（1993）第181号”文件审查通过，于证券交易所以“深证所字（1993）第1811993年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易，号”文件审查通过，于1993年8月9日证券代码0516（2001年改为000516）。
在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码
0516（2001年改为000516）。
第四条公司注册名称:西安国际第四条公司注册名称:西安国际医学医学投资股份有限公司投资股份有限公司
英文名称： XI'AN INTERNATIONAL 英文名称： XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL
MEDICAL INVESTMENT COMPANY LIMITED。 INVESTMENT COMPANY LIMITED。
2第五条公司住所:陕西省西安市第五条公司住所:陕西省西安市高新
高新区团结南路16号保障楼5层；邮政区团结南路16号保障楼5层；邮政编
编码:710075。码:710075。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2258201153元。2238896753元。
第七条公司为永久存续的股份有第七条公司为永久存续的股份有限公限公司。司。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公份股东以其认购的股份为限对公司承司承担责任公司以其全部财产对公司的债担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起即成
起即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东、股东与股东之间权利义务关系东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的具有法律约束力的文件对公司、股力的文件对公司、股东、董事、高级管理人
东、董事、监事、高级管理人员具有法员具有法律约束力。依据本章程股东可以起律约束力的文件。依据本章程股东可以诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人起诉股东股东可以起诉公司董事、监员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、
3事、总裁和其他高级管理人员股东可以董事和高级管理人员。
起诉公司公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务财务总监。总监。
新增
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:坚持第十四条公司的经营宗旨:坚持社会
社会主义市场经济原则，遵守国家法律主义市场经济原则，遵守国家法律和政策，和政策，发扬“团结、奉献、求实、创发扬“团结、奉献、求实、创新”的企业精新”的企业精神，为消费者提供优质的神，为消费者提供优质的服务，维护投资者服务，维护投资者的利益，创造良好的的利益，创造良好的经济效益和社会效益，经济效益和社会效益，使全体股东获得使全体股东获得满意的投资回报，使公司的满意的投资回报，使公司的经济实力不经济实力不断壮大，促进社会主义市场经济断壮大，促进社会主义市场经济的发展。的发展。
第十三条经依法登记公司的经第十五条经依法登记公司的经营范
营范围为：以自有资金从事投资活动；围为：以自有资金从事投资活动；医院管理；
医院管理；企业总部管理；商业综合体企业总部管理；商业综合体管理服务；物业管理服务；物业管理；非居住房地产租管理；非居住房地产租赁；日用产品修理；
赁；日用产品修理；停车场服务；信息停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；息咨询服务）；融资咨询服务。
融资咨询服务；非融资担保服务。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的形形式。式。
第十五条公司股份的发行实行第十七条公司股份的发行实行公开、公开、公平、公正的原则同种类的每一公平、公正的原则同类别的每一股份具有同股份具有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人同次发行的同类别股份每股的发行条
4所认购的股份每股支付相同价额。件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票以人第十八条公司发行的面额股以人民民币标明面值。币标明面值。
第十七条公司发行的股份在中第十九条公司发行的股份在中国证国证券登记结算有限责任公司深圳分公券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存司集中存管。管。
第十八条公司经批准发行的普通第二十条公司经批准发行的普通股总股总数为2258201153股。数为2238896753股。
第十九条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
2258201153股。公司的股本结构为:2238896753股。公司的股本结构为:普通
普通股2258201153股，无其他种类股2238896753股，无其他种类股份。
股份。
第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司(包
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟借款等形式为他人取得本公司或者其母公
购买公司股份的人提供任何资助。司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需
的需要依照法律、法规的规定经股东要依照法律、法规的规定经股东会作出决
大会分别作出决议可以采用下列方式议可以采用下列方式增加资本:
增加资本:(一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；
5(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证
(五)法律、行政法规规定以及中国券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。
本。公司减少注册资本应当按照《公司公司减少注册资本应当按照《公司法》以及法》以及其他有关规定和本章程规定的其他有关规定和本章程规定的程序办理。
程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，第二十五条公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司(二)与持有本公司股份的其他公司合合并；并；
(三)将股份用于员工持股计划或者(三)将股份用于员工持股计划或者股权股权激励；激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司(四)股东因对股东会作出的公司合并、合并、分立决议持异议，要求公司收购分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及公司权益所必
（六）为维护公司价值及公司权益所需。
必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以前款第（六）项所指情形，应当符下条件之一：
合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
（一）公司股票收盘价格低于最近一股净资产；
期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
（二）连续二十个交易日内公司股票价格跌幅累计达到百分之二十；
收盘价格跌幅累计达到20%；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
（三）公司股票收盘价格低于最近一票最高收盘价格的百分之五十；
年股票最高收盘价格的50%；（四）中国证监会规定的其他条件。
（四）中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本股份的活动。
公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可份，可以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
6(一)证券交易所集中竞价交易方(一)证券交易所集中竞价交易方式；
式；(二)要约方式；
(二)要约方式；(三)法律法规和中国证监会认可的其他
(三)法律法规和中国证监会认可的方式。
其他方式。公司因本章程第二十五条第(三)项、第公司因本章程第二十三条第(三)(五)项、第(六)项的原因收购公司股份的，项、第(五)项、第(六)项的原因收购公应当通过公开的集中交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条
三条第(一)项、第(二)项的原因收购本第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
公司股份的，应当经股东大会决议。公的，应当经股东会决议。公司因第二十五条
司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购
第(六)项的原因收购本公司股份的，经本公司股份的，经三分之二以上董事出席的三分之二以上董事出席的董事会会议决董事会会议决议。
议。公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照第二十三条规定收购本公份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之司股份后，属于第(一)项情形的，应当日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项自收购之日起十日内注销；属于第(二)情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项、第(四)项情形的，应当在六个月内于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，转让或者注销；属于第(三)项、第(五)公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第(六)项情形的，公司合计持有的司已发行股份总额的百分之十，并应当在三本公司股份数不得超过本公司已发行股年内转让或者注销。
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份股票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理人员应级管理人员应当向公司申报所持有的本当向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司的股份及其变动情况在任职期间动情况在就任时确定的任职期间每年转让每人每年总计转让的股份不得超过其所的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
持有本公司股份总数的25%；所持本公司份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
7股份自公司股票上市交易之日起1年内公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
不得转让。上述人员离职后半年内不得上述人员离职后半年内不得转让其所持有转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。
第二十九条公司持有百分之五以第三十一条公司持有百分之五以上股
上股份的股东、董事、监事、高级管理份的股东、董事、高级管理人员，将其持有人员，将其持有的公司股票或者其他具的公司股票或者其他具有股权性质的证券在有股权性质的证券在买入后6个月内卖买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由此内又买入，由此所得收益归公司所有，本公所得收益归公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以上股份的，以及中国证监会规定的其他情的，以及中国证监会规定的其他情形的形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
员、自然人股东持有的股票或者其他具券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用有股权性质的证券，包括其配偶、父母、他人账户持有的股票或者其他具有股权性质子女持有的及利用他人账户持有的股票的证券。
或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会未在上述期限内执行的，股东有执行。公司董事会未在上述期限内执行权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的，股东有权为了公司的利益以自己的法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公第三十二条公司股东为依法持有公司司股份的法人和自然人。公司依据证券股份的法人和自然人。公司依据证券登记结登记机构提供的凭证建立股东名册股算机构提供的凭证建立股东名册股东名册东名册是证明股东持有公司股份的充分是证明股东持有公司股份的充分证据。股东证据。股东按其所持有股份的种类享有按其所持有股份的类别享有权利承担义务；
权利承担义务；持有同一种类股份的股持有同一类别股份的股东享有同等权利承东享有同等权利承担同种义务。担同种义务。
8公司与证券登记机构签订股份保管公司与证券登记结算机构签订证券登记
协议定期查询主要股东资料以及主要及服务协议定期查询主要股东资料以及主
股东的持股变更(包括股权的出质)情要股东的持股变更(包括股权的出质)情况况及时掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分配股
分配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行东身份的行为时由董事会或股东大会为时由董事会或者股东会召集人确定股权召集人确定股权登记日股权登记日收登记日股权登记日收市后登记在册的股东市后登记在册的股东为享有相关权益的为享有相关权益的股东。
股东。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利:
利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利
(一)依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相或者委派股东代理人参加股东大会并应的表决权；
行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督提出建议
(三)对公司的经营进行监督提出或者质询；
建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规
(四)依照法律、行政法规及本章程定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股(五)查阅、复制公司章程、股东名册、份；公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
(五)查阅本章程、股东名册、公司议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
债券存根、股东大会会议记录、董事会以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、监事会会议决议、财务会计(六)公司终止或者清算时按其所持有报告；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(六)公司终止或者清算时按其所(七)对股东会作出的公司合并、分立决持有的股份份额参加公司剩余财产的分议持异议的股东要求公司收购其股份；
配；(八)法律、行政法规、部门规章或者本
(七)对股东大会作出的公司合并、章程规定的其他权利。
分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公司有
9述有关信息或者索取资料的应当向公关资料的，应当向公司提出书面请求，说明
司提供证明其持有公司股份的种类以及目的，并提供证明其持有公司股份的种类以持股数量的书面文件公司经核实股东及数量的书面文件，公司经核实股东身份、身份后按照股东的要求予以提供。查阅或复制目的等情况后按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决议
会决议内容违反法律、行政法规的股东内容违反法律、行政法规的股东有权请求人有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程序、表决
程或者决议内容违反本章程的股东有方式违反法律、行政法规或者本章程或者决权自决议作出之日起60日内请求人民议内容违反本章程的股东有权自决议作出法院撤销。之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
10人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、者本章程的规定给公司造成损失的连行政法规或者本章程的规定给公司造成损
续180日以上单独或合并持有公司1%以失的连续一百八十日以上单独或者合计持
上股份的股东有权书面请求监事会向人有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计民法院提起诉讼；监事会执行公司职务委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
时违反法律、行政法规或者本章程的规员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定给公司造成损失的股东可以书面请本章程的规定给公司造成损失的前述股东求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼或者求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
11利益受到难以弥补的损害的前款规定以弥补的损害的前款规定的股东有权为了
的股东有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人民法院提义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造他人侵犯公司合法权益给公司造成损成损失的本条第一款规定的股东可以失的本条第一款规定的股东可以依照前两依照前两款的规定向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员第三十九条董事、高级管理人员违反
违反法律、行政法规或者本章程的规定法律、行政法规或者本章程的规定损害股东损害股东利益的股东可以向人民法院利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务:
务:(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二)依其所认购的股份和入股方式股款；
缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外不得抽
(三)除法律、法规规定的情形外回其股本；
不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
(四)不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位者其他股东的利益；不得滥用公司法人和股东有限责任损害公司债权人的利益；
独立地位和股东有限责任损害公司债权(五)法律、行政法规及本章程规定应当人的利益；承担的其他义务。
12公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司本条删除作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司本条删除和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人新增
第四十二条公司控股股东、实际控制人
13应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
14责任。
新增
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东组
机构依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使下列
(一)决定公司的经营方针和投资计职权:
划；(一)选举和更换董事决定有关董事的
(二)选举和更换非由职工代表担任报酬事项；
的董事、监事决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；
酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和
(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司的年度财务预算出决议；
方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；
作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清(九)审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大
(十一)对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的务所作出决议；事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的(十一)审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；
15(十三)审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股计
售重大资产超过公司最近一期经审计总划；
资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章
(十四)审议批准变更募集资金用途或者本章程规定应当由股东会决定的其他事事项；项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券
(十六)审议法律、行政法规、部门作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司不得通过授权的形式由董事会或上述股东大会的职权不得通过授权者其他机构和个人代为行使本条第一款的股的形式由董事会或其他机构和个人代为东会职权。股东会授权董事会或者其他机构行使。和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程、
股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的百资产的50%以后提供的任何担保；分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的百分之三十以后提供的任任何担保；何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的金
司最近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）为资产负债率超过70%的担保十的担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审保对象提供的担保；
计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联资产百分之十的担保；
方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提股东大会审议前款第（三）项担保事项供的担保。
时，必须经出席会议的股东所持表决权股东会审议前款第（三）项担保事项时，必的三分之二以上通过。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
16以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东会和东大会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开1次应当每年召开1次应当于上一会计年度结束于上一会计年度结束后的六个月内举行。
后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的第四十九条有下列情形之一的公司公司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
临时股东大会:会:
(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定人数
人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
总额1/3时；三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或(六)法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地点
的地点为:公司住所地或召开股东大会为:公司住所地或召开股东会通知中写明的通知中写明的地点。地点。
股东大会将设置会场以现场会议股东会将设置会场以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方开。公司还将提供网络投票的方式为股东参式为股东参加股东大会提供便利。股东加股东会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的视为出公司股东会实施网络投票，应按中国证席。监会、证券交易所的有关规定办理。
公司股东大会实施网络投票，应按公司依本章程第三十三条的规定，确认参加中国证监会、证券交易所的有关规定办股东会的股东的身份。
理。股东会除设置会场以现场形式召开外，公司依本章程第三十一条的规定.确认还可以同时采用电子通信方式召开。现场会参加股东大会的股东的身份。议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
17公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时应聘
时应聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并公告:
并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格
(二)出席会议人员的资格、召集人是否合法有效；
资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是法有效；
否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具
(四)应本公司要求对其他有关问题的法律意见。
出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事应当根据法律、行政法规和本章程的规有权向董事会提议召开临时股东会。对独立定在收到提议后10日内提出同意或不董事要求召开临时股东会的提议董事会应
同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定在收见。到提议后十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的时股东会的书面反馈意见。
应在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的应在作开股东大会的通知；董事会不同意召开出董事会决议后的五日内发出召开股东会的临时股东大会的应说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议提议召开临时股东大会并应当以书面召开临时股东会应当以书面形式向董事会
形式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定在收到提章程的规定在收到提议后十日内提出同意案后10日内提出同意或不同意召开临时或者不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的应在作应在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的五日内发出召开股东会的开股东大会的通知通知中对原提议的通知通知中对原提议的变更应征得审计委变更应征得监事会的同意。员会的同意。
18董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会或者在
或者在收到提案后10日内未作出反馈收到提议后十日内未作出反馈的视为董事的视为董事会不能履行或者不履行召会不能履行或者不履行召集股东会会议职集股东大会会议职责监事会可以自行责审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司百
司10%以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东向董事会请求召开临求召开临时股东大会并应当以书面形时股东会应当以书面形式向董事会提出。董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本章程的规行政法规和本章程的规定在收到请求定在收到请求后十日内提出同意或者不同后10日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的应当在董事会同意召开临时股东大会的作出董事会决议后的五日内发出召开股东会应当在作出董事会决议后的5日内发出的通知通知中对原请求的变更应当征得相召开股东大会的通知通知中对原请求关股东的同意。
的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东大会收到请求后十日内未作出反馈的单独或者或者在收到请求后10日内未作出反馈合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
的单独或者合计持有公司10%以上股份计委员会提议召开临时股东会应当以书面的股东有权向监事会提议召开临时股东形式向审计委员会提出请求。
大会并应当以书面形式向监事会提出审计委员会同意召开临时股东会的应请求。在收到请求五日内发出召开股东会的通知监事会同意召开临时股东大会的通知中对原提案的变更应当征得相关股东应在收到请求5日内发出召开股东大会的同意。
的通知通知中对原提案的变更应当征审计委员会未在规定期限内发出股东会得相关股东的同意。通知的视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司会通知的视为监事会不召集和主持股百分之十以上股份的股东可以自行召集和主东大会连续90日以上单独或者合计持持。
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会行召集股东会的须书面通知董事会同时向同时向公司所在地中国证监会派出机构证券交易所备案。
19和证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前召集股东通知及股东会决议公告时向证券交易所提
持股比例不得低于10%。交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前召集股东持股比会通知及股东大会决议公告时向公司例不得低于百分之十。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股东召集的股东大会董事会和董事会秘书自行召集的股东会董事会和董事会秘书将将予配合。董事会应当提供股权登记日予配合。董事会应当提供股权登记日的股东的股东名册。名册。
第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自行集的股东大会会议所必需的费用由公召集的股东会会议所必需的费用由公司承司承担。担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于股东股东大会职权范围有明确议题和具体会职权范围有明确议题和具体决议事项并
决议事项并且符合法律、行政法规和本且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会第五十九条公司召开股东会董事会、董事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
公司3%以上股份的股东有权向公司提之一以上股份的股东有权向公司提出提案。
出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司3%以上股份份的股东可以在股东会召开十日前提出临的股东可以在股东大会召开10日前提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收出临时提案并书面提交召集人。召集人到提案后两日内发出股东会补充通知公告应当在收到提案后2日内发出股东大会临时提案的内容，并将该临时提案提交股东补充通知公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外召集人在发者公司章程的规定，或者不属于股东会职权出股东大会通知公告后不得修改股东范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外召集人在发出股案。东会通知公告后不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十二条规定的提案股东大会股东会通知中未列明或者不符合本章程不得进行表决并作出决议。规定的提案股东会不得进行表决并作出决
20议。
第五十四条召集人应在年度股东第六十条召集人应在年度股东会召开大会召开20日前以公告方式通知各股二十日前以公告方式通知各股东临时股东东临时股东大会应于会议召开15日前会应于会议召开十五日前以公告方式通知各以公告方式通知各股东。股东。
以上起始期限的计算，不包括会议以上起始期限的计算，不包括会议召开召开当日。当日。
第五十五条股东大会的通知应包第六十一条股东会的通知应包括以下
括以下内容:内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东(三)以明显的文字说明:全体普通股股
均有权出席股东大会并可以书面委托东、持有特别表决权股份的股东等股东均有代理人出席会议和参加表决该股东代权出席股东会并可以书面委托代理人出席理人不必是公司的股东；会议和参加表决该股东代理人不必是公司
(四)有权出席股东大会股东的股权的股东；
登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名电话号日；
码。(五)会务常设联系人姓名电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东大会通知和补充第六十二条股东会通知和补充通知中
通知中应当充分、完整披露所有提案的应当充分、完整披露所有提案的全部具体内全部具体内容。拟讨论的事项需要独立容。
董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条股东大会采用网络或第六十三条股东会网络或其他方式投其他方式的应当在股东大会通知中明票的开始时间不得早于现场股东会召开前
确载明网络或其他方式的表决时间及表一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开决程序。股东大会网络或其他方式投票当日上午9:30其结束时间不得早于现场股的开始时间不得早于现场股东大会召东会结束当日下午3:00。
开前一日下午3:00并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30其结束时间
21不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00
第五十八条股权登记日与会议日第六十四条股权登记日与会议日期之期之间的间隔应当不多于7个工作日。股间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记权登记日一旦确认不得变更。日一旦确认不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董第六十五条股东会拟讨论董事选举事
事、监事选举事项的股东大会通知中应项的股东会通知中应充分披露董事候选人
充分披露董事、监事候选人的详细资料的详细资料至少包括以下内容:
至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等情况；
个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；
(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。
外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后第六十六条发出股东会通知后无正无正当理由股东大会不应延期或取消当理由股东会不应延期或取消股东会通知股东大会通知中列明的提案不应取消。中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者一旦出现延期或取消的情形召集人应取消的情形召集人应当在原定召开日前至当在原定召开日前至少2个工作日公告少两个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他第六十七条本公司董事会和其他召集召集人应采取必要措施保证股东大会人应采取必要措施保证股东会的正常秩序。
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法滋事和侵犯股东合法权益的行为将采权益的行为将采取措施加以制止并及时报取措施加以制止并及时报告有关部门查告有关部门查处。
处。
第六十二条股权登记日登记在册第六十八条股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人均有权出席股有普通股股东、持有特别表决权股份的股东东大会。并依照有关法律、法规及本章等股东或其代理人均有权出席股东会。并依
22程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可股东可以亲自出席股东会也可以委托以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
股东委托代理人代为出席和表决的股东委托代理人代为出席和表决的场场合每一名股东仅能委托一名代理人。合每一名股东仅能委托一名代理人。股东先股东先后出具多份委托书委托了不同代后出具多份委托书委托了不同代理人时以理人时以最后出具的委托书所委托的最后出具的委托书所委托的代理人为惟一的代理人为惟一的合格代理人其多份委合格代理人其多份委托书不能确定其出具托书不能确定其出具时间先后的对公时间先后的对公司均为无效委托。
司均为无效委托。
第六十三条个人股东亲自出席会第六十九条个人股东亲自出席会议议的应出示本人身份证或其他能够表的应出示本人身份证或者其他能够表明其
明其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或证明；代理他人出席会议卡；委托代理他人出席会议的应出示本的应出示本人有效身份证件、股东授权委托
人有效身份证件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人出席会议的应出示本人身份证、能会议的应出示本人身份证、能证明其具有法证明其具有法定代表人资格的有效证定代表人资格的有效证明；代理人出席会议明；委托代理人出席会议的代理人应出的代理人应出示本人身份证、法人股东单位
示本人身份证、法人股东单位的法定代的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人第七十条股东出具的委托他人出席股
出席股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容:
列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(一)代理人的姓名；份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每(三)股东的具体指示，包括对列入股东
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃示；权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为为法人股东的应加盖法人单位印章。法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果本条删除股东不作具体指示股东代理人是否可
23以按自己的意思表决。
委托书如不注明则股东代理人可以按自己的意思表决其表决效果视为按股东本人的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书第七十一条代理投票授权委托书由委由委托人授权他人签署的授权签署的托人授权他人签署的授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件应当经过公者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证。经公证的授权书或者其他授权文件权书或者其他授权文件和投票代理委托书和投票代理委托书均需备置于公司住所均需备置于公司住所或者召集会议的通知中或者召集会议的通知中指定的其他地指定的其他地方。
方。
委托人为法人的由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议第七十二条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参加会明参加会议人员姓名(或单位名称)、身议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或者代表有持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单人姓名(或者单位名称)等事项。
位名称)等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的第七十三条召集人和公司聘请的律师律师应依据证券登记结算机构提供的股应依据证券登记结算机构提供的股东名册共东名册共同对股东资格的合法性进行验同对股东资格的合法性进行验证并登记股
证并登记股东姓名(或名称)及其所持东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份有表决权的股份数。在会议主持人宣布数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东现场出席会议的股东和代理人人数及所和代理人人数及所持有表决权的股份总数之持有表决权的股份总数之前会议登记前会议登记应当终止。
应当终止。
第六十九条股东大会召开时本第七十四条股东会要求董事、高级管
公司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人员应出席会议经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主第七十五条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时由副时由副董事长(公司有两位或两位以上董事长(公司有两位或者两位以上副董事长
24副董事长的由半数以上董事共同推举的由过半数的董事共同推举的副董事长主
的副董事长主持)主持副董事长不能履持)主持副董事长不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务时由半数以上职务时由过半数的董事共同推举的一名董董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会由监审计委员会自行召集的股东会由审计事会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务或不履行职务时由半数以上监事共履行职务或者不履行职务时由过半数的审同推举的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会由召集员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者召开股东大会时会议主持人违反其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的召开股东会时会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数的则使股东会无法继续进行的经出席股东会股东同意股东大会可推举一人担任会有表决权过半数的股东同意股东会可推举议主持人继续开会。一人担任会议主持人继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议第七十六条公司制定股东会议事规
事规则详细规定股东大会的召开和表则详细规定股东会的召集、召开和表决程
决程序包括通知、登记、提案的审议、序包括通知、登记、提案的审议、投票、计
投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议记录及其签署、公告等内容以及股东会对内容以及股东大会对董事会的授权原董事会的授权原则授权内容应明确具体。股则授权内容应明确具体。股东大会议事东会议事规则应列入公司章程或者作为章程规则应作为章程的附件由董事会拟定的附件由董事会拟定股东会批准。
股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上第七十七条在年度股东会上董事会
董事会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会作出报作向股东大会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管第七十八条董事、高级管理人员在股理人员在股东大会上就股东的质询和建东会上就股东的质询和建议作出解释和说议作出解释和说明。明。
第七十四条会议主持人应当在表第七十九条会议主持人应当在表决前决前宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所人数及所持有表决权的股份总数现场持有表决权的股份总数现场出席会议的股出席会议的股东和代理人人数及所持有东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
25表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记第八十条股东会应有会议记录由董
录由董事会秘书负责。会议记录记载以事会秘书负责。会议记录记载以下内容:下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集名或者名称；
人姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；
议的董事、监事、经理和其他高级管理(三)出席会议的股东和代理人人数、所人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
(三)出席会议的股东和代理人人比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司(四)对每一提案的审议经过、发言要点股份总数的比例；和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言(五)股东的质询意见或者建议以及相应要点和表决结果；的答复或说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相(六)律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录的其
(六)律师及计票人、监票人姓名；他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议第八十一条召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录应当与现场出席股东的签名册及代理出席签名册及代理出席的委托书、网络及其的委托书、网络及其他方式表决情况的有效他方式表决情况的有效资料一并保存资料一并保存保存期限为十年。
保存期限为10年。
第七十七条召集人应当保证股东第八十二条召集人应当保证股东会连大会连续举行直至形成最终决议。因不续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特可抗力等特殊原因导致股东大会中止或殊原因导致股东会中止或者不能作出决议不能作出决议的应采取必要措施尽快的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或恢复召开股东大会或直接终止本次股东直接终止本次股东会并及时公告。同时召大会并及时公告。同时召集人应向公集人应向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券交证券交易所报告。
26易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普第八十三条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出股东会作出普通决议应当由出席股东
席股东大会的股东(包括股东代理人)所会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
持表决权的1/2以上通过。半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出股东会作出特别决议应当由出席股东
席股东大会的股东(包括股东代理人)所会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
持表决权的2/3以上通过。分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东会以普通
以普通决议通过:决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和支及其报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告；项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
经审计总资产30%的；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）对本章程确定的现金分红政（五）股权激励计划；
策进行调整或者变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
27（七）法律、行政法规或本章程规大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票。单独计票结果应当及时公开事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股东大会该部分股份不计入出席股东会有表决权的股有表决权的股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规定的，该超过规定比例部分的股份在该超过规定比例部分的股份在买入后的三十买入后的36个月内不得行使表决权，且六个月内不得行使表决权，且不计入出席股不计入出席股东大会有表决权的股份总东会有表决权的股份总数。
数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分以上有表决权股份的股东或者依照法律、行之一以上有表决权股份的股东或者依照政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
法律、行政法规或者中国证监会的规定保护机构可以公开征集股东投票权。征集股设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权。征集股东投票权应当向被征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集人充分披露具体投票意向等信息。禁式征集股东投票权。除法定条件外，公司不止以有偿或者变相有偿的方式征集股东得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关第八十七条股东会审议有关关联交易联交易事项时关联股东不应当参与投事项时关联股东不应当参与投票表决其所票表决其所代表的有表决权的股份数代表的有表决权的股份数不计入有效表决总不计入有效表决总数；股东大会决议的数；股东会决议的公告应当充分披露非关联公告应当充分披露非关联股东的表决情股东的表决情况。
况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
28避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决；
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议
主持人应当明确宣布关联股东回避表决，由非关联股东进行审议表决；
（四）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十三条公司与关联人发生的第八十八条公司与关联人发生的交易交易金额在3000万元以上且占公司最金额在3000万元以上且占公司最近一期经
近一期经审计净资产绝对值5%以上的审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
关联交易应按规定聘请具有执行证券、易应按规定聘请具有执行证券、期货相关业期货相关业务资格的中介机构对交易务资格的中介机构对交易标的进行评估或标的进行评估或审计并将该交易提交审计并将该交易提交股东会审议。
股东大会审议。
第八十四条股东大会审议关联第八十九条股东会审议关联交易事项
交易事项时下列股东应当回避表决:时下列股东应当回避表决:
(一)交易对方；(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控(二)拥有交易对方直接或间接控制权制权的；的；
(三)被交易对方直接或间接控制(三)被交易对方直接或间接控制的；
的；(四)与交易对方受同一法人或自然人
(四)与交易对方受同一法人或自直接或间接控制的；
然人直接或间接控制的；(五)因与交易对方或者其关联人存在
29(五)因与交易对方或者其关联人尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者而使其表决权受到限制或影响的；
其他协议而使其表决权受到限制或影响(六)中国证监会或证券交易所认定的的；可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
(六)中国证监会或证券交易所认人。
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十五条公司应在保证股东大第九十条公司应在保证股东会合法、会合法、有效的前提下，通过各种方式有效的前提下，通过各种方式和途径为股东和途径为股东参加股东大会提供便利。参加股东会提供便利。除现场表决外，还需除现场表决外，还需提供包括网络形式提供包括网络形式的投票平台等现代信息技的投票平台等现代信息技术手段保障股术手段保障股东进行投票表决。
东进行投票表决。
第八十六条除公司处于危机等特第九十一条除公司处于危机等特殊情殊情况外非经股东大会以特别决议批况外非经股东会以特别决议批准公司不得
准公司不得与董事、经理和其它高级管与董事、高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重全部或者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同。同。
第八十七条董事、监事候选人名第九十二条董事候选人名单以提案的单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人（一）董事候选人的提名：
的提名：董事候选人（含独立董事候选人）由董
1、董事候选人（含独立董事候选人）事会、单独持有或合计持有公司有表决权股
由董事会、单独持有或合并持有公司有份总数百分之一以上的股东提名，其提名候表决权股份总数3%以上的股东提名，其选人人数不得超过拟选举或变更的董事人提名候选人人数不得超过拟选举或变更数。
的董事人数。（二）股东提名董事、独立董事候选人
2、股东代表监事候选人由监事会、的须于股东会召开十日前以书面方式将有关
单独持有或合并持有公司有表决权股份提名董事、独立董事候选人的简历提交股东
总数3%以上的股东提名，其提名候选人会召集人，提案中应包括董事、独立董事候人数不得超过拟选举或变更的监事人选人名单、各候选人简历及基本情况。
数。（三）董事、独立董事候选人被提名后，
（二）股东提名董事、独立董事、应当自查是否符合任职资格，在股东会召开
股东代表监事候选人的须于股东大会召之前书面承诺（可以任何通知方式）同意接
开10日前以书面方式将有关提名董事、受提名，向公司提供其是否符合任职资格的
30独立董事、股东代表监事候选人的简历书面说明和相关资格证书，承诺公开披露的
提交股东大会召集人，提案中应包括董资料真实、完整并保证当选后切实履行董事事、独立董事或股东代表监事候选人名职责。
单、各候选人简历及基本情况。（四）董事会应当对各提案中提出的候
（三）董事、独立董事、股东代表选董事、独立董事的资格进行审查，发现不
监事候选人被提名后，应当自查是否符符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该合任职资格，在股东大会召开之前书面候选人的提名。除法律、行政法规规定或者承诺（可以任何通知方式）同意接受提公司章程规定不能担任董事、独立董事的情名，向公司提供其是否符合任职资格的形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、书面说明和相关资格证书，承诺公开披独立董事名单提交股东会，并向股东会报告露的资料真实、完整并保证当选后切实候选董事、独立董事的简历及基本情况。
履行董事职责。（五）股东会选举或更换董事的投票制
（四）董事会应当对各提案中提出度：
的候选董事、独立董事或股东代表监事股东会选举或更换两名以上（含两名）
的资格进行审查，发现不符合任职资格董事时，应当实行累积投票制。
的，应当要求提名人撤销对该候选人的前款所称累积投票制是指股东会选举或提名。除法律、行政法规规定或者公司更换董事时，每一股份拥有与应选董事人数章程规定不能担任董事、独立董事、监相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中事的情形外，董事会应当将股东提案中使用。累积投票制的操作细则如下：
的候选董事、独立董事或股东代表监事1、股东会选举两名以上（含两名）董事
名单提交股东大会，并向股东大会报告时，实行累积投票制；
候选董事、独立董事、股东代表监事的2、独立董事与董事会其他成员分别选简历及基本情况。举；
（五）股东大会选举或更换董事、3、股东在选举时所拥有的全部有效表决
监事的投票制度：票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
股东大会选举或更换两名以上（含4、股东会在选举时，对候选人逐个进行两名）董事、监事时，应当实行累积投表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投票制。向一人，也可以分散投向数人；
前款所称累积投票制是指股东大会5、股东对单个董事、独立董事候选人所
选举或更换董事、监事时，每一股份拥投票数可以高于或低于其持有的有表决权的有与应选董事、监事人数相同的表决权，股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但股东拥有的表决权可以集中使用。累积合计不超过其持有的有效投票权总数；
投票制的操作细则如下：6、候选人根据得票多少的顺序来确定最
1、股东大会选举两名以上（含两名）后的当选人，但每位当选人的得票数必须超
董事、监事时，实行累积投票制；过出席股东会股东所持有效表决权股份的二
312、独立董事与董事会其他成员分别分之一；
选举；7、当排名最后的两名以上可当选董事、
3、股东在选举时所拥有的全部有效独立董事得票相同，且造成当选董事、独立
表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人数待选人数；时，排名在其之前的其他候选董事、独立董
4、股东大会在选举时，对候选人逐事当选，同时将得票相同的最后两名以上董个进行表决。股东既可以将其拥有的表事、独立董事重新进行选举。
决票集中投向一人，也可以分散投向数8、按得票从高到低依次产生当选的董人；事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无法5、股东对单个董事、独立董事（股达到拟选董事、独立董事人数，分别按以下东代表监事）候选人所投票数可以高于情况处理：
或低于其持有的有表决权的股份数，并（1）当选董事、独立董事的人数不足应且不必是该股份数的整数倍，但合计不选董事、独立董事人数，则已选举的董事、超过其持有的有效投票权总数；独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由
6、候选人根据得票多少的顺序来确股东会重新进行选举表决，并按上述操作细
定最后的当选人，但每位当选人的得票则决定当选的董事、独立董事。
数必须超过出席股东大会股东所持有效（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
表决权股份的二分之一；定或公司章程规定的最低董事、独立董事人
7、当排名最后的两名以上可当选董数，原任董事、独立董事不能离任，并且董
事、独立董事（股东代表监事）得票相事会应在十五日内召开董事会临时会议，再同，且造成当选董事、独立董事（股东次召集股东会并重新推选缺额董事、独立董代表监事）人数超过拟选聘的董事、独事候选人，前次股东会选举产生的新当选董立董事（股东代表监事）人数时，排名事、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到在其之前的其他候选董事、独立董事（股新当选董事、独立董事人数达到法定或章程东代表监事）当选，同时将得票相同的规定的人数时方可就任。
最后两名以上董事、独立董事（股东代表监事）重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的
董事、独立董事（股东代表监事），若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董
事、独立董事（股东代表监事）人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表监事）的人数不足应选董事、独立董事（股东代表监事）人数，则已选举的
32董事、独立董事（股东代表监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事（股东代表监事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能
达到法定或公司章程规定的最低董事、
独立董事（股东代表监事）人数，原任董事、独立董事（股东代表监事）不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事（股东代表监事）候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事（股东代表监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事（（股东代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十八条除累积投票制外股第九十三条除累积投票制外股东会东大会应对所有提案进行逐项表决对应对所有提案进行逐项表决对同一事项有同一事项有不同提案的应按提案提出不同提案的应按提案提出的时间顺序进行的时间顺序进行表决。除因不可抗力等表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会特殊原因导致股东大会中止或不能作出中止或者不能作出决议外股东会不应会对决议外股东大会不应会对提案进行搁提案进行搁置或者不予表决。
置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案第九十四条股东会审议提案时不得
时不得对提案进行修改否则有关变对提案进行修改若变更，则应当被视为一个更应当被视为一个新的提案不能在本新的提案不能在本次股东会上进行表决。
次股东大会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现第九十五条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。同一一表决权出现重复表决的以第一次投票表决权出现重复表决的以第一次投票结果为结果为准。准。
第九十一条股东大会采取记名方第九十六条股东会采取记名方式投票
33式投票表决。表决。
第九十二条股东大会对提案进行第九十七条股东会对提案进行表决表决前应当推举两名股东代表参加计前应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关系审议事项与股东有利害关系的相关股东及的相关股东及代理人不得参加计票、监代理人不得参加计票、监票。
票。股东会对提案进行表决时应当由律师、股东大会对提案进行表决时应当由律股东代表共同负责计票、监票并当场公布表
师、股东代表与监事代表共同负责计票、决结果决议的表决结果载入会议记录。
监票并当场公布表决结果决议的表决通过网络或者其他方式投票的上市公司结果载入会议记录。股东或者其代理人有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的上市公统查验自己的投票结果。
司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时第九十八条股东会现场结束时间不得间不得早于网络或其他方式会议主持早于网络或者其他方式会议主持人应当宣人应当宣布每一提案的表决情况和结布每一提案的表决情况和结果并根据表决果并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前股东会现场、网
现场、网络及其他表决方式中所涉及的络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
上市公司、计票人、监票人、主要股东、票人、监票人、股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况均负方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股第九十九条出席股东会的股东，应当东，应当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、见之一：同意、反对或弃权。证券登记反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地结算机构作为内地与香港股票市场交易与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
互联互通机制股票的名义持有人，按照义持有人，按照实际持有人意思表示进行申实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃表未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，决权利，其所持股份数的表决结果应计其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提第一百条会议主持人如果对提交表决交表决的决议结果有任何怀疑可以对的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组
34所投票数组织点票；如果会议主持人未织点票；如果会议主持人未进行点票出席会
进行点票出席会议的股东或者股东代议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布理人对会议主持人宣布结果有异议的结果有异议的有权在宣布表决结果后立即有权在宣布表决结果后立即要求点票要求点票会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及第一百零一条股东会决议应当及时公时公告公告中应列明出席会议的股东告公告中应列明出席会议的股东和代理人
和代理人人数、所持有表决权的股份总人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
表决方式、每项提案的表决结果和通过案的表决结果和通过的各项决议的详细内的各项决议的详细内容。容。
第九十七条提案未获通过或者第一百零二条提案未获通过或者本本次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的应当在股的应当在股东大会决议公告中作特别东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十八条股东大会通过有关第一百零三条股东会通过有关董事选
董事、监事选举提案的新任董事、监事举提案的新任董事在会议结束之后立即就在会议结束之后立即就任。任。
第九十九条股东大会通过有关派第一百零四条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的送股或者资本公积转增股本提案的公司应公司应在股东大会结束后2个月内实施在股东会结束后两个月内实施具体方案。
具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第一百条公司董事为自然人有第一百零五条公司董事为自然人有
下列情形之一的不能担任公司的董事:下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财用财产或者破坏社会主义市场经济秩产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处序被判处刑罚执行期满未逾5年或者刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满
因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满年；之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董事
董事或者厂长、经理对该公司、企业的或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有
35破产负有个人责任的自该公司、企业破个人责任的自该公司、企业破产清算完结之
产清算完结之日起未逾3年；日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人
并负有个人责任的自该公司、企业被吊责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责销营业执照之日起未逾3年；令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期未清未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁(六)被中国证监会处以证券市场禁入处入处罚期限未满的；罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的担任上市公司董事、高级管理人员等，期限该选举、委派或者聘任无效。董事在任未满的；
职期间出现本条情形的公司解除其职
（八）法律、行政法规或者部门规章规务。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选第一百零六条董事由股东会选举或更
举或更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
会解除其职务。董事任期3年，任期届满，董事任期三年，任期届满，可连选连任。
可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届董事会任期届满时为止。董事任期届改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成满未及时改选，或者董事在任期内辞职员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，导致董事会成员低于法定人数的，在改原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规选出的董事就任前，原董事仍应当依照章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任规定，履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管任的董事，总计不得超过公司董事总数的二理人员兼任，但兼任总经理或者其他高分之一。
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职
36公司董事均为非职工代表董事，由工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
股东大会选举产生，公司董事选聘程序举产生后，直接进入董事会。
为：
（一）根据本章程第八十七条的规公司非职工代表董事，由股东会选举产
定提出候选董事名单；生，公司董事选聘程序为：
（二）在股东大会召开前披露董事（一）根据本章程第九十二条的规定提
候选人的详细资料，保证股东在投票时出候选董事名单；
对候选人有足够的了解；（二）在股东会召开前披露董事候选人
（三）董事候选人在股东大会召开的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
之前作出书面承诺，同意接受提名，承足够的了解；
诺公开披露的董事候选人的资料真实、（三）董事候选人在股东会召开之前作
完整并保证当选后切实履行董事职责；出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
（四）根据股东大会表决程序，在的董事候选人的资料真实、完整并保证当选股东大会上对每一个董事候选人逐个进后切实履行董事职责；
行表决。（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第一百零二条在每届董事会的任第一百零七条在每届董事会的任期内
期内不调整董事会人数；除发生董事辞不调整董事会人数；除发生董事辞职、被罢
职、被罢免等出现缺位的情况，不增补免等出现缺位的情况，不增补董事。为保证董事。为保证公司发展战略的持续性，公司发展战略的持续性，每届董事会调整的每届董事会调整的董事人选原则上不超董事人选原则上不超过全体董事的二分之过全体董事的二分之一。一。
第一百零三条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程对公司负有下列政法规和本章程对公司负有忠实义务，应忠实义务:当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务:
(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其(二)不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受
(四)不得违反本章程的规定未经其他非法收入；
股东大会或董事会同意将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担(四)未向董事会或者股东会报告，并保；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
37(五)不得违反本章程的规定或未经通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
股东大会同意与本公司订立合同或者或者进行交易；
进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用(五)不得利用职务便利为自己或他人
职务便利为自己或他人谋取本应属于谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会公司的商业机会自营或者为他人经营或者股东会报告并经股东会决议通过或者
与本公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
(七)不得接受与公司交易的佣金归不能利用该商业机会的除外；
为己有；(六)未向董事会或股东会报告并经股
(八)不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
(九)不得利用其关联关系损害公司本公司同类的业务；
利益；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
(十)法律、行政法规、部门规章及为己有；
本章程规定的其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入应(九)不得利用其关联关系损害公司利当归公司所有；给公司造成损失的应当益；
承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法第一百零九条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程对公司负有下列政法规和本章程对公司负有勤勉义务，执行勤勉义务:职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公应有的合理注意。
司赋予的权力以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务:
经济政策的要求商业活动不超过营业(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执照规定的业务范围；予的权力以保证公司的商业行为符合国家
(二)应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
38(三)及时了解公司业务经营管理状求商业活动不超过营业执照规定的业务范况；围；
(四)应当对公司定期报告签署书面(二)应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认
(五)应当如实向监事会提供有关情意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况和资料不得妨碍监事会或者监事行完整；
使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情
(六)法律、行政法规、部门规章及况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；
本章程规定的其他义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。
第一百零五条董事连续两次未能第一百一十条董事连续两次未能亲自亲自出席也不委托其他董事出席董事出席也不委托其他董事出席董事会会议视会会议视为不能履行职责董事会应当为不能履行职责董事会应当建议股东会予建议股东大会予以撤换。以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届第一百一十一条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职提交书面辞职报告。董事会应在2日内披报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时在改选出的董事就于法定最低人数在改选出的董事就任前原
任前原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规、部门规章和本章程规定履行董事职和本章程规定履行董事职务。
务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效或者第一百一十二条公司建立董事离职管
任期届满应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及续其对公司和股东承担的忠实义务在其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任期结束后两年内仍然有效。但本章程任生效或者任期届满应向董事会办妥所有
第一百零三条第一款第(八)项的保密义移交手续其对公司和股东承担的忠实义务务为持续义务不因董事任期结束满两在任期结束后两年内仍然有效。但本章程第年而解除。一百零八条第一款第(八)项的保密义务为持续义务不因董事任期结束满两年而解除。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
39任，不因离任而免除或者终止。
新增
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条未经本章程规定或第一百一十四条未经本章程规定或者者董事会的合法授权任何董事不得以董事会的合法授权任何董事不得以个人名个人名义代表公司或者董事会行事。董义代表公司或者董事会行事。董事以其个人事以其个人名义行事时在第三方会合名义行事时在第三方会合理地认为该董事理地认为该董事在代表公司或者董事会在代表公司或者董事会行事的情况下该董行事的情况下该董事应当事先声明其事应当事先声明其立场和身份。
立场和身份。
第一百零九条董事执行公司职务第一百一十五条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定给公司造成损失的应当承董事存在故意或者重大过失的，也应当承担担赔偿责任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节独立董事顺序调整为第三节
第一百一十条至第一百一十六条
第三节董事会第二节董事会
第一百一十七条公司设董事会第一百一十六条公司设董事会董事对股东大会负责。会由九名董事组成其中独立董事三人。董事
第一百一十八条董事会由9名董会设董事长一人可以设副董事长。董事长和事组成其中独立董事3人。副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
第一百二十三条董事会设董事长产生。
1人可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职
权:权:
40(一)召集股东大会并向股东大会(一)召集股东会并向股东会报告工作；
报告工作；(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
(四)制订公司的年度财务预算方(五)制订公司增加或者减少注册资本、案、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
补亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(六)制订公司增加或者减少注册资方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)在股东会授权范围内决定公司对
(七)拟订公司重大收购、收购本公外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司股票或者合并、分立、解散及变更公保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等司形式的方案；事项；
(八)在股东大会授权范围内决定（八)决定公司因本章程第二十五条第公司对外投资、收购出售资产、资产抵（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
押、对外担保事项、委托理财、关联交收购公司股份的事项；
易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司因本章程第二十三(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
条第（三）项、第（五）项、第（六）会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项的原因收购公司股份的事项；项和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘任或
（十）决定公司内部管理机构的设者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理置；人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董(十一)制订公司的基本管理制度；
事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解(十二)制订本章程的修改方案；
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理(十三)管理公司信息披露事项；
人员并决定其报酬事项和奖惩事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司
(十二)制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；
(十三)制订本章程的修改方案；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十四)管理公司信息披露事项；总裁的工作；
(十五)向股东大会提请聘请或更换(十六)法律、行政法规、部门规章、本为公司审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。
(十六)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交
(十七)法律、行政法规、部门规章股东会审议。
41或本章程其他条款规定与公司股东大会
决议决定所授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就第一百一十八条公司董事会应当就注注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事第一百一十九条董事会制定董事会议
会议事规则，以确保董事会落实股东大事规则，以确保董事会落实股东会决议，提会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开董事会议事规则规定董事会的召开和表
和表决程序，董事会议事规则应列入公决程序，董事会议事规则应列入公司章程或司章程或作为章程的附件，由董事会拟者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。东会批准。
第一百二十二条董事会对外投第一百二十条董事会对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、委托理出售资产、资产抵押、委托理财的审批权限
财的审批权限为：为：
（一）交易涉及的资产总额不超过（一）交易涉及的资产总额不超过公司最
公司最近一期经审计总资产的30%，该近一期经审计总资产的百分之三十，该交易交易涉及的资产总额同时存在账面值和涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近一个会一个会计年度相关的主营业务收入不超计年度相关的主营业务收入不超过公司最近
过公司最近一个会计年度经审计主营业一个会计年度经审计主营业务收入的50%；
务收入的50%；（三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近计年度相关的净利润不超过公司最近一个会一个会计年度相关的净利润不超过公司计年度经审计净利润的百分之五十；
最近一个会计年度经审计净利润的（四）交易的成交金额（含承担债务和费
50%；用）不超过公司最近一期经审计净资产的百
（四）交易的成交金额（含承担债分之五十；务和费用）不超过公司最近一期经审计（五）交易产生的利润不超过公司最近一
净资产的50%；个会计年度经审计净利润的百分之五十；
（五）交易产生的利润不超过公司上述指标计算中涉及的数据如为负值，取最近一个会计年度经审计净利润的其绝对值计算。
50%；董事会对公司对外担保、关联交易事项的
上述指标计算中涉及的数据如为负审批权限为：
值，取其绝对值计算。（一）决定除本章程第四十七条规定以外
42董事会对公司对外担保、关联交易的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。
事项的审批权限为：（二）决定除本章程第八十八条规定以外
（一）决定除本章程第四十一条规的关联交易事项，但同时应符合上市规则的
定以外的对外担保，但同时应符合上市规定。
规则的规定。对于以上所述事项，董事会应当建立严格
（二）决定除本章程第八十三条规的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
定以外的关联交易事项，但同时应符合有关专家、专业人员进行评审超过以上授权上市规则的规定。范围或法律、行政法规、部门规章或本章程对于以上所述事项，董事会应当建规定应当由股东会决定的重大事项应报股东立严格的审查和决策程序；重大投资项会批准。
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审超过以上授权范围或法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的重大事项应报股东大会批准。
第一百二十四条董事长行使下列第一百二十一条董事长行使下列职
职权:权:
(一)主持股东大会和召集、主持董(一)主持股东会和召集、主持董事会会事会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应(三)签署董事会重要文件和其他应由公由公司法定代表人签署的文件；司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急情（四）在发生不可抗力事件的紧急情况况下，对公司事务行使符合法律规定和下，对公司事务行使符合法律规定和公司利公司利益的特别处置权，并在事后向公益的特别处置权，并在事后向公司董事会和司董事会和股东大会报告；股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协第一百二十二条公司副董事长协助董助董事长工作董事长不能履行职务或事长工作董事长不能履行职务或者不履行者不履行职务的由副董事长履行职务；职务的由副董事长履行职务；副董事长不能副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务或者不履行职务的由过半数的董的由半数以上董事共同推举一名董事事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少第一百二十三条董事会每年至少召开召开两次会议由董事长召集于会议召两次会议由董事长召集于会议召开十日以
43开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百二十七条代表1/10以上表第一百二十四条代表十分之一以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持应当自接到提议后十日内召集和主持董事董事会会议。会会议。
第一百二十八条董事会召开临时第一百二十五条董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为:由董事会秘会会议的通知方式为:由董事会秘书以书面
书以书面或电话、传真、电子邮件等方或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董
式通知各位董事；通知时限为不少于三事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情况，日。如遇紧急情况，临时董事会会议的临时董事会会议的召开可不受前述通知时限召开可不受前述通知时限的限制，但应的限制，但应在董事会会议记录中对此做出在董事会会议记录中对此做出记载。记载。
第一百二十九条董事会会议通知包括第一百二十六条董事会会议通知包括
以下内容:以下内容:
(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过第一百二十七条董事会会议应有过半半数的董事出席方可举行。董事会作出数的董事出席方可举行。董事会作出决议必决议必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议的表决实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会第一百二十八条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得的该董事应当及时向董事会书面报告。有代理其他董事行使表决权。该董事会会关联关系的董事不得对该项决议行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可权也不得代理其他董事行使表决权。该董事举行董事会会议所作决议须经无关联会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
关系董事过半数通过。出席董事会的无举行，董事会会议所作决议须经无关联关系关联董事人数不足3人的应将该事项提董事过半数通过。出席董事会的无关联董事交股东大会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会决议表决第一百二十九条董事会决议表决方式
方式为:记名投票表决制。为:记名投票表决制。
44董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意
达意见的前提下可以用通讯方式进行见的前提下可以用通讯方式进行并作出决并作出决议并由参会董事签字。议并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议应第一百三十条董事会会议应由董事由董事本人出席；董事因故不能出席本人出席；董事因故不能出席可以书面委托可以书面委托其他董事代为出席委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人
书中应载明代理人的姓名代理事项、授的姓名代理事项、授权范围和有效期限并权范围和有效期限并由委托人签名或由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董盖章。代为出席会议的董事应当在授权事应当在授权范围内行使董事的职权。董事范围内行使董事的职权。董事未出席董未出席董事会会议亦未委托代表出席的视事会会议亦未委托代表出席的视为放为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会第一百三十一条董事会应当对会议所议所议事项的决定做成会议记录出席议事项的决定做成会议记录出席会议的董会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存保存保存期限为10年。存期限不少于十年。
第一百三十五条董事会会议记录包括第一百三十二条董事会会议记录包括
以下内容:以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集(一)会议召开的日期、地点和召集人姓人姓名；名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
托出席董事会的董事(代理人)姓名；席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结(五)每一决议事项的表决方式和结果
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票票数)。数)。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百一十条独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控本条删除
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
45独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十一条公司董事会成
员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益本条删除不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
新增
第一百三十三条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条担任独立董事应调整至第一百三十五条
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关法律法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
46第一百一十三条独立董事必须保持独第一百三十四条独立董事必须保持立性。下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职（一）在公司或者公司附属企业任职的人
的人员及其配偶、父母、子女、主要社员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或者间接持有公司已发行百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
股份百分之一以上或者是公司前十名股然人股东及其配偶、父母、子女；
东中的自然人股东及其配偶、父母、子（三）在直接或者间接持有公司已发行股女；份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
（三）在直接或者间接持有公司已发东任职的人员及其配偶、父母、子女；
行股份百分之五以上的股东或者在公司（四）在公司控股股东、实际控制人的附
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制
（四）在公司控股股东、实际控制人人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、人员，或者在有重大业务往来的单位及其控子女；股股东、实际控制人任职的人员；
（五）与公司及公司控股股东、实际（六）为公司及公司控股股东、实际控制
控制人或者其各自的附属企业有重大业人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
务往来的人员，或者在有重大业务往来询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供的单位及其控股股东、实际控制人任职服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
的人员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（六）为公司及公司控股股东、实际事、高级管理人员及主要负责人；
控制人或者其各自附属企业提供财务、（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括第六项所列举情形的人员；
但不限于提供服务的中介机构的项目组（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
全体人员、各级复核人员、在报告上签深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
字的人员、合伙人、董事、高级管理人不具备独立性的其他人员。
员及主要负责人；独立董事应当每年对独立性情况进行自
（七）最近十二个月内曾经具有第一查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
项至第六项所列举情形的人员；每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
（八）法律、行政法规、中国证监会出具专项意见，与年度报告同时披露。
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
47事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十四条为了充分发挥独第一百三十七条独立董事行使下列特立董事的作用，独立董事除应当具有《公别职权：司法》和《上市公司独立董事管理办法》（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
48规定的职权外，独立董事行使下列特别项进行审计、咨询或者核查；
职权：（二）向董事会提议召开临时股东会；
（一）独立聘请中介机构，对公司具（三）提议召开董事会会议；
体事项进行审计、咨询或者核查；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议召开临时股东大（五）对可能损害公司或者中小股东权益会；的事项发表独立意见；
（三）提议召开董事会会议；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（四）依法公开向股东征集股东权定和公司章程规定的其他职权。
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东独立董事行使前款第一项至第三项所列
权益的事项发表独立意见；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
独立董事行使第一款所列职权的，公司定和公司章程规定的其他职权。
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十五条独立董事行使第与第一百三十七条合并为一条一百一十四条所述第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增
第一百三十八条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
49第一百一十六条公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书、公司证券管理部应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其本条删除
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
新增
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条董事会设立战
略决策、审计、提名、薪酬与考核等专本条删除门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
50薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
第一百三十七条董事会各专门
委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。本条删除各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
新增专节
第四节董事会专门委员会
第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
51（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十五条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
52在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十八条公司设总裁1名由第一百四十七条公司设总裁1名由
董事会聘任或解聘。公司设副总裁2-4董事会聘任或解聘。公司设副总裁2-6名，由名。董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员，
第一百三十九条本章程第一百条关于第一百四十八条本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
实义务和第一百零四条(四)～(六)关于的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
53第一百四十条在公司控股股东单第一百四十九条在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务担任除董事、监事以外其他行政职务的人员的人员不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条总裁每届任期3第一百五十条总裁每届任期3年经董年经董事会连聘可以连任事会连聘可以连任。
第一百四十二条总裁对董事会负第一百五十一条总裁对董事会负责
责行使下列职权:行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作组作组织实施董事会决议并向董事会报织实施董事会决议并向董事会报告工作；
告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资
(二)组织实施公司年度经营计划和方案；
投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方(四)拟订公司的基本管理制度；
案；(五)制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(五)制定公司的具体规章；裁、财务总监；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
副总裁、财务总监；定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事(八)本章程或者董事会授予的其他职会决定聘任或者解聘以外的管理人员；权。
(八)本章程或董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。
权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条总裁应制订总裁第一百五十二条总裁应制订总裁工作工作细则报董事会批准后实施。细则报董事会批准后实施。
第一百四十四条总裁工作细则包第一百五十三条总裁工作细则包括下
括下列内容:列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和(一)总裁会议召开的条件、程序和参加参加的人员；的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自(二)总裁及其他高级管理人员各自具体具体的职责及其分工；的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大(三)公司资金、资产运用签订重大合同
合同的权限以及向董事会、监事会的报的权限以及向董事会的报告制度；
告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
54第一百四十五条总裁可以在任期第一百五十四条总裁可以在任期届满
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和体程序和办法由总裁与公司之间的劳务办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
第一百四十六条公司副总裁、财务第一百五十五条公司副总裁、财务总监总监协助总裁工作。副总裁和财务总监协助总裁工作。副总裁和财务总监由总裁提由总裁提名，董事会任命。名，董事会任命。
第一百四十七条公司应建立经理第一百五十六条公司应建立经理人员人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励系的激励机制。公司对经理人员的绩效机制。公司对经理人员的绩效评价应当成为评价应当成为确定经理人员薪酬以及其确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依它激励方式的依据。经理人员的薪酬分据。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会配方案应获得董事会的批准，向股东大的批准，向股东会说明，并予以披露。
会说明，并予以披露。
第一百四十八条公司设董事会秘第一百五十七条公司设董事会秘书
书负责公司股东大会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
筹备、文件保管以及公司股东资料管理保管以及公司股东资料管理办理信息披露办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
新增
第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条公司高级管理人第一百五十九条公司高级管理人员应
员应当忠实履行职务，维护公司和全体当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最股东的最大利益，公司高级管理人员因大利益。
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司高级管理人员因未能忠实履行职务公司的利益造成损害的，应当依法承担或者违背诚信义务，给公司的利益造成损害赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。
55第七章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第一百条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法本章删除定人数的在改选出的监事就任前原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十三条监事连续二次不
能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职
56务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。
监事会由5名监事组成，其中2人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免；3人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。
第一百五十九条监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条监事会行使下列职
权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
57(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和
表决程序经股东大会批准后实施，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百六十四条监事会会议通知
包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十五条公司依照法律、第一百六十条公司依照法律、行政法行政法规和国家有关部门的规定制定规和国家有关部门的规定制定公司的财务
58公司的财务会计制度。会计制度。
第一百六十六条公司在每一会计第一百六十一条公司在每一会计年度年度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在和证券交易所报送并披露年度报告，在每一每一会计年度上半年结束之日起2个月会计年度上半年结束之日起2个月内向中国内向中国证监会派出机构和证券交易所证监会派出机构和证券交易所报送并披露中报送并披露中期报告。期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法律、行政法规、中国证监会及证券交行政法规、中国证监会及证券交易所的规定易所的规定进行编制。进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会第一百六十二条公司除法定的会计账计账簿外将不另立会计账簿。公司的资簿外将不另立会计账簿。公司的资金不以产不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税第一百六十三条公司分配当年税后利
后利润时应当提取利润的10%列入公司润时应当提取利润的百分之十列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公司注册资本的50%以上的可以不再提册资本的百分之五十以上的可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的在依照前款规定提取法定前应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后损。经股东会决议还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。
后经股东大会决议还可以从税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后中提取任意公积金。利润按照股东持有的股份比例分配但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余程规定不按持股比例分配的除外。
税后利润按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润配但本章程规定不按持股比例分配的的股东应当将违反规定分配的利润退还公除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的股东大会违反前款规定在公司弥董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分公司持有的本公司股份不参与分配利配利润的股东必须将违反规定分配的润。
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
59第一百六十九条公司的公积金用第一百六十四条公司的公积金用于弥
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为或者转为增加公司资本。但是资本公积增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积该项公积金将不少于转增前公司注册资金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规本的25%。定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条公司利润分配的决第一百六十五条公司利润分配的决策
策程序和机制：程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、（一）董事会根据公司的盈利情况、资金资金需求提出分红建议和制订利润分配需求提出分红建议和制订利润分配方案；在制方案；制订现金分红具体方案时应当认真订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证研究和论证现金分红的时机、条件和最低公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
比例、调整的条件及其决策程序要求等，的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见；独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，董事会提出的利润分配方案需经董事会并直接提交董事会审议；过半数以上表决通过。独立董事认为现金分董事会提出的利润分配方案需经董红方案可能损害公司或者中小股东权益的，事会过半数以上表决通过并经三分之二有权发表独立意见。董事会对独立董事的意以上独立董事表决通过，独立董事应当对见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会利润分配方案发表独立意见；决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
（二）董事会提出的分红建议和制订或者未完全采纳的具体理由。
的利润分配方案，应提交股东大会审议。
审计委员会应当关注董事会执行现金分
股东大会除采取现场会议方式外，还红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
应提供网络投票表决方式，便于广大股东策程序和信息披露等情况。审计委员会发现充分行使表决权。股东大会对现金分红具董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
动与股东、特别是中小股东进行沟通和交
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股当督促其及时改正。
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；（二）董事会提出的分红建议和制订的利
（三）公司股东大会对利润分配方案
60作出决议后公司董事会须在股东大会召润分配方案，应提交股东会审议。
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事股东会除采取现场会议方式外，还应提供项；网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表
（四）公司根据经营情况、投资计划决权。
和长期发展的需要，或者外部经营环境发股东会对现金分红具体方案进行审议前，生变化，确需调整利润分配政策的，应以应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股股东权益保护为出发点，调整后的利润分东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分配政策不得违反中国证监会和深圳证券听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股交易所的有关规定；东关心的问题。
（五）公司在对现金分红政策进行调（三）公司股东会对利润分配方案作出决
整或变更时，董事会应对调整或变更方案议后公司董事会须在股东会召开后两个月内的合理性进行充分论证，由独立董事发表完成股利(或股份)的派发事项。
独立意见后，提交股东大会审议通过；在（四）公司应当严格执行本章程确定的现股东大会召开前通过多种渠道主动与股金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的见和诉求，并经出席股东大会的股东（包条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，括股东代理人）所持表决权的2/3以上通并经出席股东会的股东所持表决权的三分之过；二以上通过。
（六）监事会应当对董事会制订或修改
的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是
现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。
第一百七十一条公司利润分配政第一百六十六条公司利润分配政策：
策：（一）分配原则：公司应重视对投资者的
（一）分配原则：公司应重视对投资合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
者的合理投资回报，利润分配政策应保和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
持连续性和稳定性，并符合法律、法规（二）分配方式：公司可以采取现金、股的相关规定；票或者现金与股票相结合的方式进行利润分
（二）分配方式：公司可以采取现金、配，在满足现金分红条件的情况下，现金分
61股票或者现金与股票相结合的方式进行红方式优先于股票分红方式；
利润分配，在满足现金分红条件的情况（三）分配周期：公司原则上按年进行利下，现金分红方式优先于股票分红方式；润分配，可以进行中期利润分配和特别利润
（三）分配周期：公司原则上按年进分配；
行利润分配，可以进行中期利润分配和（四）现金分红条件：公司上一会计年度特别利润分配；盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司
（四）现金分红条件：公司上一会计正常生产经营的资金需求情况下，公司应当
年度盈利，累计可分配利润为正数，在进行现金分红。若存在以下影响利润分配事满足公司正常生产经营的资金需求情况项，当年度公司可以不进行现金分红：
下，公司应当进行现金分红。若存在以（1）公司年末资产负债率超过百分之六下影响利润分配事项，当年度公司可以十；
不进行现金分红：（2）非经常性损益形成的利润、公允价
（1）公司年末资产负债率超过60%；值变动形成的资本公积和未分配利润不得用
（2）非经常性损益形成的利润、公于现金分红；
允价值变动形成的资本公积和未分配利（3）公司未来十二个月内拟对外投资、润不得用于现金分红；收购资产累计支出达到或超过公司最近一期
（3）公司未来十二个月内拟对外投经审计净资产的百分之五十；
资、收购资产累计支出达到或超过公司（4）公司未来十二个月内拟对外投资、
最近一期经审计净资产的50%；收购资产累计支出达到或超过公司最近一期
（4）公司未来十二个月内拟对外投经审计总资产的百分之三十。
资、收购资产累计支出达到或超过公司（五）现金分红的比例：公司每年度实现
最近一期经审计总资产的30%。的利润首先要保证公司的正常经营发展需
（五）现金分红的比例：公司每年度要，在此前提下，公司最近三年以现金方式实现的利润首先要保证公司的正常经营累计分配的利润不低于最近三年实现的年均
发展需要，在此前提下，公司最近三年可分配利润的百分之三十；
以现金方式累计分配的利润不低于最近公司以现金为对价，采用要约方式、集三年实现的年均可分配利润的30%；中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购公司以现金为对价，采用要约方式、股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现集中竞价方式回购股份的，当年已实施金分红的相关比例计算。
的回购股份金额视同现金分红金额，纳董事会应当综合考虑所处行业特点、发入该年度现金分红的相关比例计算。展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否董事会应当综合考虑所处行业特有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水并按照公司章程规定的程序，提出差异化的平以及是否有重大资金支出安排等因现金分红政策：
素，区分下列情形，并按照公司章程规1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
62定的程序，提出差异化的现金分红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
1、公司发展阶段属成熟期且无重大本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
资金支出安排的，进行利润分配时，现八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
2、公司发展阶段属成熟期且有重大本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
资金支出安排的，进行利润分配时，现四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
应达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
3、公司发展阶段属成长期且有重大本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
资金支出安排的，进行利润分配时，现二十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
应达到20%；支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发展阶段不易区分但有重大重大资金支出安排是指：公司未来十二
资金支出安排的，可以按照前项规定处个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的理。累计支出达到或超过公司最近一期经审计净重大资金支出安排是指：公司未来资产的百分之十。
十二个月内拟对外投资、收购资产或购（六）股票分红条件：公司根据盈利情况
买设备的累计支出达到或超过公司最近和现金流状况，在保证最低现金分红比例和一期经审计净资产的10%。公司股本规模合理的前提下，可以采取股票
（六）股票分红条件：公司根据盈利方式分配利润。
情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
第一百七十二条公司对有关利润第一百六十七条公司对有关利润分配
分配事项应当及时进行信息披露，并同事项应当及时进行信息披露。
时披露独立董事按本章程规定对利润分公司应当在年度报告中详细披露现金分
配预案、利润分配政策发表的独立意见。红政策的制定和执行情况，专项说明是否符公司应当在定期报告中详细披露现合本章程的规定或股东会决议的要求；分红
金分红政策的制定和执行情况，说明是标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程否符合本章程的规定或股东大会决议的序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，要求，分红标准和比例是否明确和清晰，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资相关的决策程序和机制是否完备，独立者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否董事是否尽职履责并发挥了应有的作有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益用，中小股东是否有充分表达意见和诉是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
63求的机会，其合法权益是否得到充分维调整或变更的，还应当详细说明调整或变更护等。对现金分红政策进行调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
的，还应当详细说明调整或变更的条件报告期盈利但董事会未作出现金分配预和程序是否合规和透明等。案的，应当在定期报告中说明未分红的原因报告期盈利但董事会未作出现金分及未用于分红的留存资金用途。
配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；独立董事应对本年度盈利但董事会
未作出现金分配预案发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发
表独立意见，独立董事的上述独立意见应进行披露。
第一百七十三条存在股东违规占第一百六十八条存在股东违规占用公
用公司资金情况的，公司应当扣减该股司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配东所分配的现金红利，以偿还其占用的的现金红利，以偿还其占用的资金。
资金。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部审第一百六十九条公司实行内部审计制
计制度配备专职审计人员对公司财务度明确内部审计工作的领导体制、职责权
收支和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批本条删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增
第一百七十条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
64或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百七十六条公司聘用符合《证第一百七十五条公司聘用符合《证券券法》规定的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百七十七条公司聘用会计师第一百七十六条公司聘用、解聘会计事务所必须由股东大会决定董事会不师事务所由股东会决定。董事会不得在股东得在股东大会决定前委任会计师事务会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十八条公司保证向聘用第一百七十七条公司保证向聘用的会
的会计师事务所提供真实、完整的会计计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得
65会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条会计师事务所的第一百七十八条会计师事务所的审计审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再第一百七十九条公司解聘或者不再续续聘会计师事务所时提前30天事先通聘会计师事务所时提前三十天事先通知会知会计师事务所公司股东大会就解聘计师事务所公司股东会就解聘会计师事务会计师事务所进行表决时允许会计师所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东会计师事务所提出辞聘的应当向会说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百八十一条公司的通知以第一百八十条公司的通知以下列形
下列形式发出:式发出:
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；
(四)本章程与本章程附件规定的其(四)本章程与本章程附件规定的其他形他形式。式。
第一百八十二条公司发出的通第一百八十一条公司发出的通知以知以公告方式进行的一经公告视为公告方式进行的一经公告视为所有相关人所有相关人员收到通知。员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大第一百八十二条公司召开股东会的会会的会议通知以公告方式进行。议通知以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会第一百八十三条公司召开董事会的会议通知以专人送出或传真方式进行。但议通知以专人送出或传真方式进行。但召开召开临时董事会会议的通知方式从本章临时董事会会议的通知方式从本章程第一百
程第一百二十八条的规定。二十五条的规定。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知以专人送出或传真方式进本条删除行。
第一百八十六条公司通知以专人第一百八十四条公司通知以专人送出
送出的由被送达人在送达回执上签名的由被送达人在送达回执上签名(或者盖
(或盖章)被送达人签收日期为送达日章)被送达人签收日期为送达日期；被送达
66期；被送达人拒绝在送达回执上签名(或人拒绝在送达回执上签名(或者盖章)的由
盖章)的由送件的专人采取可资证明的送件的专人采取可资证明的方式证实送达事方式证实送达事实；公司通知以邮件送实；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日出的自交付邮局之日起第3个工作日为起第三个工作日为送达日期；公司通知以公送达日期；公司通知以公告方式送出的告方式送出的第一次公告刊登日为送达日
第一次公告刊登日为送达日期。期。
第一百八十七条因意外遗漏未向第一百八十五条因意外遗漏未向某有某有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该等人没该等人没有收到会议通知会议及会议有收到会议通知会议及会议作出的决议并作出的决议并不因此无效。不因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百八十八条公司以《证券时第一百八十六条公司以《证券时报》报》或中国证监会指定的其它报刊和“巨或中国证监会指定的其它报刊和“巨潮资讯”潮资讯”网为刊登公司公告和其他需要网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒披露信息的媒体。体。
第十章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散和散和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十九条公司合并可以采第一百八十七条公司合并可以采取吸取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并被并被吸收的公司解散。两个以上公司合吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一并设立一个新的公司为新设合并合并个新的公司为新设合并合并各方解散。
各方解散。
新增
第一百八十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条公司合并应当由第一百八十九条公司合并应当由合合并各方签订合并协议并编制资产负并各方签订合并协议并编制资产负债表及债表及财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司应当自作出合并决议之日起决议之日起10日内通知债权人并于30十日内通知债权人并于三十日内在《证券时日内在《证券时报》上公告。债权人自报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
67接到通知书之日起30日内未接到通知债权人自接到通知书之日起三十日内未接
书的自公告之日起45日内可以要求公到通知书的自公告之日起四十五日内可以司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时合第一百九十条公司合并时合并各方
并各方的债权、债务由合并后存续的公的债权、债务应当由合并后存续的公司或者司或者新设的公司承继。新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立其财第一百九十一条公司分立其财产作产作相应的分割。相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及公司分立应当编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日起10日内通知债权人并于30日内在内通知债权人并于三十日内在《证券时报》
《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司分立前的债第一百九十二条公司分立前的债务由务由分立后的公司承担连带责任。但是分立后的公司承担连带责任。但是公司在分公司在分立前与债权人就债务清偿达成立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另的书面协议另有约定的除外。有约定的除外。
第一百九十四条公司需要减少注第一百九十三条公司减少注册资本册资本时必须编制资产负债表及财产时将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议日起十日内通知债权人并于三十日内在《证之日起10日内通知债权人并于30日内券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
在《证券时报》上公告。债权人自接到公告。债权人自接到通知书之日起三十日内通知书之日起30日内未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起四十五日内自公告之日起45日内有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本不得低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增
第一百九十四条公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
68依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司合并或者分第一百九十七条公司合并或者分立立登记事项发生变更的应当依法向公登记事项发生变更的应当依法向公司登记司登记机关办理变更登记；公司解散的机关办理变更登记；公司解散的应当依法办应当依法办理公司注销登记；设立新公理公司注销登记；设立新公司的应当依法办司的应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当公司增加或者减少注册资本应当依法依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十六条公司因下列原第一百九十八条公司因下列原因解
因解散:散:
(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；
散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(四)依法被吊销营业执照、责令关者被撤销；
闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难继续
69(五)公司经营管理发生严重困难存续会使股东利益受到重大损失通过其他
继续存续会使股东利益受到重大损失途径不能解决的持有公司百分之十以上表通过其他途径不能解决的持有公司全决权的股东可以请求人民法院解散公司。
部股东表决权10%以上的股东可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第一百
九十六条第(一)项情形的可以通过修九十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚改本章程而存续。未向股东分配财产的可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程须经出或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股东会
2/3以上通过。决议的须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第第二百条公司因本章程第一百九十八
一百九十六条第(一)项、第(二)项、第条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
(四)项、第(五)项规定而解散的应当在项规定而解散的应当清算。董事为公司清算
解散事由出现之日起15日内成立清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日组开始清算。清算组由董事或者股东大内成立清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或进行清算的债权人可以申请人民法院者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组在清算期第二百零一条清算组在清算期间行使
间行使下列职权:下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产(一)清理公司财产分别编制资产负债负债表和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了结的业的业务；务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生产生的税款；的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。
70(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在《证起十日内通知债权人并于六十日内在《证券券时报》上公告。债权人应当自接到通时报》上或国家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起30日内未接到通知书的自债权人应当自接到通知书之日起三十日内公告之日起45日内向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起四十五日内权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的债权人申报债权应当说明债权的有关有关事项并提供证明材料。清算组应当事项并提供证明材料。清算组应当对债权进对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间清算组不得对债在申报债权期间清算组不得对债权人权人进行清偿。进行清偿。
第二百零一条清算组在清理公司第二百零三条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后产、编制资产负债表和财产清单后应当制订应当制定清算方案并报股东大会或者清算方案并报股东会或者人民法院确认。
人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠
工的工资、社会保险费用和法定补偿金税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余股东持有的股份比例分配。
财产公司按照股东持有的股份比例分清算期间公司存续但不得开展与清算配。无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算期间公司存续但不能开展与清偿前将不会分配给股东。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百零二条清算组在清理公司第二百零四条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后产、编制资产负债表和财产清单后发现公司发现公司财产不足清偿债务的应当依财产不足清偿债务的应当依法向人民法院法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后清算组应当清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产管理院。人。
第二百零三条公司清算结束后第二百零五条公司清算结束后清算清算组应当制作清算报告报股东大会组应当制作清算报告报股东会或者人民法或者人民法院确认并报送公司登记机院确认并报送公司登记机关申请注销公司关申请注销公司登记公告公司终止。登记。
71第二百零四条清算组成员应当忠第二百零六条清算组成员履行清算职
于职守依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者其他非法收入不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给者重大过失给债权人造成损失的应当承担公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百零五条公司被依法宣告破第二百零七条公司被依法宣告破产产的依照有关企业破产的法律实施破的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
产清算。
第十一章修改章程第十一章修改章程
第二百零六条有下列情形之一第二百零八条有下列情形之一的公
的公司应当修改章程:司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政(一)《公司法》或者有关法律、行政法
法规修改后章程规定的事项与修改后规修改后章程规定的事项与修改后的法律、
的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况包括与公司有关的(二)公司的情况包括与公司有关的其他其他情况发生变化与章程记载的事项情况发生变化与章程记载的事项不一致的；
不一致；(三)股东会决定修改章程的。
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零七条股东大会决议通过第二百零九条股东会决议通过的章程的章程修改事项应经主管机关审批的修改事项应经主管机关审批的须报主管机须报主管机关批准；涉及公司登记事项关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更的依法办理变更登记。登记。
第二百零八条董事会依照股东大第二百一十条董事会依照股东会修改会修改章程的决议和有关主管机关的审章程的决议和有关主管机关的审批意见修改批意见修改本章程。本章程。
第二百零九条章程修改事项属于第二百一十一条章程修改事项属于法
法律、法规要求披露的信息按规定予以律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
公告。
第十二章附则第十二章附则
第二百一十条释义第二百一十二条释义
(一)控股股东是指其持有的股份(一)控股股东是指其持有的股份占公
占公司股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
份的比例虽然不足50%但依其持有的股有股份的比例虽然未超过百分之五十但依
72份所享有的表决权已足以对股东大会的其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司(二)实际控制人是指通过投资关系、协
的股东但通过投资关系、协议或者其他议或者其他安排能够实际支配公司行为的
安排能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系是指公司控股股东、(三)关联关系是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人控制人、董事、高级管理人员与其直接或者员与其直接或者间接控制的企业之间的间接控制的企业之间的关系以及可能导致关系以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是国家控股的他关系。但是国家控股的企业之间不仅企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联因为同受国家控股而具有关联关系。关系
第二百一十一条董事会可依照章第二百一十三条董事会可依照章程的程的规定制订章程细则。章程细则不得规定制定章程细则。章程细则不得与章程的与章程的规定相抵触。规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书第二百一十四条本章程以中文书写写其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或者不同版本的章程与本章程本章程有歧义时以在西安市工商行政有歧义时以在西安市市场监督管理局最近管理局最近一次核准登记后的中文版章一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百一十三条本章程所称"以第二百一十五条本章程所称"以上"、"
上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满以内"都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"
"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。多于"不含本数。
第二百一十四条本章程由公司董第二百一十六条本章程由公司董事会事会负责解释。负责解释。
第二百一十五条本章程附件包括第二百一十七条本章程附件包括股东
股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百一十六条本章程自股东大第二百一十八条本章程自股东会审议会审议通过之日起施行。通过之日起施行。
本议案尚需提交公司股东会审议。
73西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○二五年八月二十二日
74
沪公网安备31011802005267号
