北京市康达（西安）律师事务所

BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM

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北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致:西安国际医学投资股份有限公司

北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田慧律师、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具法律意见书。

本所律师声明事项：

1.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人

和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议议案的内容及所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了诚实守信和勤勉尽责的原则，对本次股东会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关

的文件、资料、说明和其他信息（以下统称“文件”）均真实、准确、完整、和

1有效，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票股东资格均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，

未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会由公司第十三届董事会第九次会议决定召开。

（二）2025年12月4日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）（公告编号：2025-056）。《会议通知》载明了本次股东会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。2025年12月16日，公司董事会在上述公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东会的提示性公告》（公告编号：2025-057)。

（三）本次股东会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。

网络投票时间：2025年12月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月19日的交易时间，即9:15—9:25，

9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间

为：2025年12月19日9:15—15:00期间任意时间。

经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。

2本次股东会的现场会议于2025年12月19日下午14:30在西安市高新区西

太路737号西安国际医学中心医院北院区保障楼5层会议室召开。会议由公司董事长史今女士主持。

经核查，公司本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会的召集人和出席人员的资格

（一）本次股东会的召集人是公司第十三届董事会。

（二）根据《会议通知》，于股权登记日2025年12月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有权

出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1.出席本次股东会现场会议人员的资格经核查，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人共747名，代表公司股份785404207股，占公司总股份的35.0800%，占公司有表决权股份总数的

35.0800%。

经查验出席本次股东会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2.通过网络投票参加本次股东会股东的资格

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计742人，代表公司股份65219022股，占公司总股份的2.9130%，占公司有表决权股份总数的2.9130%。以上通过网络投票方式参加本次公司股东会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证。

3．参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者股东共计744人，代表公司有表决权的股份66758956股，占公司总股份的2.9818%，占公司有表决权股份总数的2.9818%。

3（三）经核查，公司董事、独立董事、高级管理人员和公司聘请的2名见证

律师出席和列席了会议。

本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，该等人员的资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对议案进行了表决，并由股东代表、独立董事、审计委员会主任委员和本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，将两项结果进行了合并统计。

（二）表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东会总体表决结果及中小股东（指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：

总体表决结果同意反对弃权占出席本次占出席本次会占出席本次会议案名称会议有表决

同意(股)议有表决权股反对（股）议有表决权股弃权(股)权股份总数份总数的比例份总数的比例的比例

1.00关于公司符合

向特定对象发行股76551995297.4683％193208502.4600％5634050.0717％票条件的议案

2.00关于公司向特

定对象发行股票方案的议案（逐项表

4同意反对弃权

占出席本次占出席本次会占出席本次会议案名称会议有表决

同意(股)议有表决权股反对（股）议有表决权股弃权(股)权股份总数份总数的比例份总数的比例的比例

决）

2.01发行股票的种

76527800297.4375％193102002.4586％8160050.1039％

类和面值

2.02发行方式及发

76522565297.4308％194678502.4787％7107050.0905％

行时间

2.03发行对象及认

76529805297.4400％193149502.4592％7912050.1007％

购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原76506930297.4109％192038002.4451％11311050.1440％则

2.05发行数量76532165297.4430％190060502.4199％10765050.1371％

2.06限售期76437700297.3228％198459002.5268％11813050.1504％

2.07募集资金金额

76555515297.4728％186768502.3780％11722050.1492％

及用途

2.08本次发行前公

司滚存未分配利润76480885297.3777％194437502.4756％11516050.1466％的安排

2.09上市地点76536755297.4489％188619502.4016％11747050.1496％

2.10本次发行决议

76492210297.3922％193948502.4694％10872550.1384％

的有效期

3.00关于公司

2025年度向特定对

76485135297.3831％196900502.5070％8628050.1099％

象发行股票预案的议案

4.00关于公司2025年度向特定对象发

76485145297.3832％196414502.5008％9113050.1160％

行股票方案论证分析报告的议案

5.00关于公司2025年度向特定对象发

行股票募集资金使76505905297.4096％193856502.4682％9595050.1222％用可行性分析报告的议案

6.00关于公司前次

募集资金使用情况76508205297.4125％193836502.4680％9385050.1195％的专项报告的议案

7.00关于公司本次76498175297.3998％192909502.4562％11315050.1441％

5同意反对弃权

占出席本次占出席本次会占出席本次会议案名称会议有表决

同意(股)议有表决权股反对（股）议有表决权股弃权(股)权股份总数份总数的比例份总数的比例的比例向特定对象发行股

票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案

8.00关于公司未来

三年股东回报规划

76545105297.4595％188609502.4014％10922050.1391％

（2025-2027年）的议案

9.00关于提请股东

会授权董事会及其授权人士全权办理

76509425297.4141％194025502.4704％9074050.1155％

本次向特定对象发行股票的相关事宜的议案

注：上述议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

中小股东表决结果同意反对弃权占出席本次占出席本次占出席本次议案名称会议中小股会议中小股会议中小股

同意(股)东有表决权反对（股）东有表决权弃权(股)东有表决权股份总数的股份总数的股份总数的比例比例比例

1.00关于公司符合

向特定对象发行股4687470170.2149％1932085028.9412％5634050.8439％票条件的议案

2.00关于公司向特

定对象发行股票方案的议案（逐项表决）

2.01发行股票的种

4663275169.8524％1931020028.9253％8160051.2223％

类和面值

2.02发行方式及发

4658040169.7740％1946785029.1614％7107051.0646％

行时间

2.03发行对象及认4665280169.8825％1931495028.9324％7912051.1852％

6同意反对弃权

占出席本次占出席本次占出席本次议案名称会议中小股会议中小股会议中小股

同意(股)东有表决权反对（股）东有表决权弃权(股)东有表决权股份总数的股份总数的股份总数的比例比例比例购方式

2.04定价基准日、发行价格及定价原4642405169.5398％1920380028.7659％11311051.6943％则

2.05发行数量4667640169.9178％1900605028.4697％10765051.6125％

2.06限售期4573175168.5028％1984590029.7277％11813051.7695％

2.07募集资金金额

4690990170.2676％1867685027.9765％11722051.7559％

及用途

2.08本次发行前公

司滚存未分配利润4616360169.1497％1944375029.1253％11516051.7250％的安排

2.09上市地点4672230169.9866％1886195028.2538％11747051.7596％

2.10本次发行决议

4627685169.3193％1939485029.0521％10872551.6286％

的有效期

3.00关于公司

2025年度向特定对

4620610169.2133％1969005029.4942％8628051.2924％

象发行股票预案的议案

4.00关于公司2025年度向特定对象发

4620620169.2135％1964145029.4214％9113051.3651％

行股票方案论证分析报告的议案

5.00关于公司2025年度向特定对象发

行股票募集资金使4641380169.5245％1938565029.0383％9595051.4373％用可行性分析报告的议案

6.00关于公司前次

募集资金使用情况4643680169.5589％1938365029.0353％9385051.4058％的专项报告的议案

7.00关于公司本次

向特定对象发行股

票摊薄即期回报、

4633650169.4087％1929095028.8964％11315051.6949％

采取填补措施和相关主体承诺事项的议案

7同意反对弃权

占出席本次占出席本次占出席本次议案名称会议中小股会议中小股会议中小股

同意(股)东有表决权反对（股）东有表决权弃权(股)东有表决权股份总数的股份总数的股份总数的比例比例比例

8.00关于公司未来

三年股东回报规划

4680580170.1116％1886095028.2523％10922051.6360％

（2025-2027年）的议案

9.00关于提请股东

会授权董事会及其授权人士全权办理

4644900169.5772％1940255029.0636％9074051.3592％

本次向特定对象发行股票的相关事宜的议案本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论性意见

经出席本次股东会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决

结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式两份。

（以下无正文）8（本页为《关于西安国际医学投资股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》签署页，无正文）北京市康达（西安）律师事务所

律师：田慧吕岩（签字）：

二〇二五年十二月十九日

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