国际医学:《股东会议事规则》修订对照表

西安国际医学投资股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

（第十三届董事会第六次会议修订通过）

2025年8月20日，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<股东会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为了规范股东大会议第一条为了规范股东会议事和决策程序，事和决策程序，保证公司股东大会依保证公司股东会依法行使职权，保护公司和股东法行使职权，保护公司和股东的合法的合法权益，保障公司所有股东公平、合法地行权益，保障公司所有股东公平、合法使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共地行使股东权利及履行股东义务，根和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中据《中华人民共和国公司法》（以下华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》简称：《公司法》）、《中华人民共《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政和国证券法》、《上市公司股东大会法规、规章及《西安国际医学投资股份有限公司规则》、《深圳证券交易所股票上市章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，制规则》等法律、法规、规章及《西安定本规则。开元投资集团股份有限公司章程》1（以下简称：公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法第二条公司应当严格按照法律、行政法

律、行政法规、规章、本规则及公司规、规章、本规则及公司章程的相关规定召开

章程的相关规定召开股东大会，保证股东会，保证股东能够依法行使权利。

股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，认真、按时组织股东大会。公司全体确保股东会正常召开和依法行使职权。

董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司第三条股东会应当在《公司法》和公司法》和公司章程规定的范围内行使职章程规定的范围内行使职权。

权。

第四条股东大会分为年度股第四条股东会分为年度股东会和临时股

东大会和临时股东大会。年度股东大东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会每年召开一次，应当于上一会计年会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会度结束后的6个月内举行。临时股东不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条大会不定期召开，出现《公司法》第规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股一百零一条规定的应当召开临时股东会应当在两个月内召开。

东大会的情形时，临时股东大会应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应在2个月内召开。当报告公司所在地中国证券监督管理委员会公司在上述期限内不能召开股(（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股东大会的，应当报告公司所在地中国票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易证监会派出机构和公司股票挂牌交所"），说明原因并公告。

易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应第五条公司召开股东会，应当聘请律师

当聘请律师对以下问题出具法律意对以下问题出具法律意见并公告：

见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

否符合法律、行政法规、本规则和公（二）出席会议人员的资格、召集人资格

2司章程的规定；是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召（三）会议的表决程序、表决结果是否合集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（四）应公司要求对其他有关问题出具的果是否合法有效；法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第六条董事会应当在本规则第四条规定

第四条规定的期限内按时召集股东的期限内按时召集股东会。

大会。

第七条独立董事有权向董事第七条经全体独立董事过半数同意，独会提议召开临时股东大会。对独立董立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对事要求召开临时股东大会的提议，董独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会事会应当根据法律、行政法规和公司应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，章程的规定，在收到提议后10日内在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东大时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的，应当在作出董事会决议后的5知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说日内发出召开股东大会的通知；董事明理由并公告。

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会第八条审计委员会向董事会提议召开临

提议召开临时股东大会，并应当以书时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作反馈意见。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委的，应当在作出董事会决议后的5员会的同意。

3日内发出召开股东大会的通知，通知董事会不同意召开临时股东会，或者在收

中对原提议的变更，应当征得监事会到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事的同意。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会不同意召开临时股东大审计委员会可以自行召集和主持。

会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公第九条单独或者合计持有公司百分之十

司10%以上股份的股东有权向董事以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

会请求召开临时股东大会，并应当以东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，根据法律、行政法规和公司章程的规在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临定，在收到请求后10日内提出同意时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作反馈意见。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的，应当在作出董事会决议后的5东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知董事会不同意召开临时股东会，或者在收中对原请求的变更，应当征得相关股到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计东的同意。持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员董事会不同意召开临时股东大会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审会，或者在收到请求后10日内未作计委员会提出请求。

出反馈的，单独或者合计持有公司审计委员会同意召开临时股东会的，应在

10%以上股份的股东有权向监事会提收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知

议召开临时股东大会，并应当以书面中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

形式向监事会提出请求。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会同意召开临时股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，应在收到请求5日内发出召开股连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之东大会的通知，通知中对原请求的变十以上股份的股东可以自行召集和主持。

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

4东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自第十条审计委员会或股东决定自行召集

行召集股东大会的，应当书面通知董股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券事会，同时向公司所在地中国证监会交易所备案。

派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东大会决议公告前，召集股通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所东持股比例不得低于10%。提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股在股东会决议公告前，召集股东持股（含东大会通知及发布股东大会决议公表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之告时，向公司所在地中国证监会派出十。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东第十一条对于审计委员会或者股东自行

自行召集的股东大会，董事会和董事召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

会秘书应予配合。董事会应当提供股董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事权登记日的股东名册。董事会未提供会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请大会通知的相关公告，向证券登记结获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召算机构申请获取。召集人所获取的股开股东会以外的其他用途。

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行第十二条审计委员会或者股东自行召集

召集的股东大会，会议所必需的费用的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属第十三条提案的内容应当属于股东会职

于股东大会职权范围，有明确议题和权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符具体决议事项，并且符合法律、行政合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

法规和公司章程的有关规定。

5第十四条单独或者合计持有第十四条单独或者合计持有公司百分之

公司3%以上股份的股东，可以在股一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前东大会召开10日前提出临时提案并提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当书面提交召集人。召集人应当在收到在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公提案后2日内发出股东大会补充通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定外，召集人在发出股公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知后，不得修改股东大会通的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持知中已列明的提案或增加新的提案。股比例。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定外，召集人在发出股东会通知合本规则第十三条规定的提案，股东后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者大会不得进行表决并作出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度第十五条召集人应当在年度股东会召开

股东大会召开20日前以公告方式通二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会知各股东，临时股东大会应当于会议应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股召开15日前以公告方式通知各股东。

东。以上起始期限的计算，不包括会议召开当以上起始期限的计算，不包括会日。

议召开当日。

第十六条股东大会通知和补第十六条股东会通知和补充通知中应当

充通知中应当充分、完整披露所有提充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为案的具体内容，以及为使股东对拟讨使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全论的事项作出合理判断所需的全部部资料或解释。

资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董第十七条股东会拟讨论董事选举事项

事、监事选举事项的，股东大会通知的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的

6中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼情况；

职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制

（二）与公司或其控股股东及实人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其门的处罚和证券交易所惩戒。

他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，每位董事戒。候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应第十八条股东会通知中应当列明会议时

当列明会议时间、地点，并确定股权间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与登记日。股权登记日与会议日期之间会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

的间隔应当不多于7个工作日。股权股权登记日一旦确认，不得变更。

登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知第十九条发出股东会通知后无正当理

后无正当理由，股东大会不得延期由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列或取消，股东大会通知中列明的提案明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的不得取消。一旦出现延期或取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工形，召集人应当在原定召开日前至少作日公告并说明原因。

2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住第二十条公司应当在公司住所地或者召所地或召开股东大会通知中写明的开股东会通知中写明的地点召开股东会。

地点召开股东大会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场开。股东会通知发出后，无正当理由，股东会会议形式召开。公司可以采用安全、现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召经济、便捷的网络或其他方式为股东集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布参加股东大会提供便利。股东通过上通知并说明具体原因。

7述方式参加股东大会的，视为出席。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或

股东可以亲自出席股东大会并其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通行使表决权，也可以委托他人代为出过上述方式参加股东会的，视为出席。

席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，股东委托代理人代为出席和表也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使决的场合每一名股东仅能委托一名表决权。

代理人。股东先后出具多份委托书委股东委托代理人代为出席和表决的场合托了不同代理人时以最后出具的委每一名股东仅能委托一名代理人。股东先后出托书所委托的代理人为惟一的合格具多份委托书委托了不同代理人时以最后出代理人其多份委托书不能确定其出具的委托书所委托的代理人为惟一的合格代理具时间先后的对公司均为无效委人其多份委托书不能确定其出具时间先后的托。对公司均为无效委托。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会的授权委大会的授权委托书的内容应符合公托书的内容应符合公司章程的规定。

司章程的规定。委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托书应当注明如果股东不作股东代理人是否可以按自己的意思表决。

具体指示，股东代理人是否可以按自委托书如不注明，则股东代理人可以按自己的意思表决。己的意思表决，其表决效果视为按股东本人的委托书如不注明，则股东代理人意思表决。

可以按自己的意思表决，其表决效果视为按股东本人的意思表决。

第二十一条股东大会审议下本条删除

列事项之一的，除现场会议外，公司应为全体股东提供网络投票方式：

（一）证券发行；

（二）公司债券发行；

（三）重大资产重组；

（四）股权激励；

（五）股份回购；

（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交8易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定应当提交股东大会审议的委托理财；

（八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（十）根据有关规定应当提交股

东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十一）拟以超过募集资金金额

10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十二）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依《公司章程》及公司《证券投资管理制度》应当进行网络投票的证券投资；

（十三）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第二十二条公司股东大会采用第二十一条公司股东会应当在股东会通

网络或其他方式的，应当在股东大会知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及通知中明确载明网络或其他方式的表决程序。

表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会网络或其他方式投票不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

的开始时间，不得早于现场股东大会不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结召开前一日下午3:00，并不得迟于束时间不得早于现场股东会结束当日下午

现场股东大会召开当日上午9:30，3:00。

其结束时间不得早于现场股东大会

9结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召第二十二条董事会和其他召集人应当采

集人应当采取必要措施，保证股东大取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干会的正常秩序。对于干扰股东大会、扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部为，应当采取措施加以制止并及时报门查处。

告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记第二十三条股权登记日登记在册的所有

在册的所有股东或其代理人，均有权普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股出席股东大会，公司和召集人不得以东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持股票第二十四条股东应当持股票账户卡、身

账户卡、身份证或其他能够表明其身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明份的有效证件或证明出席股东大会。出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托代理人还应当提交股东授权委托书书和个人有效身份证件。

和个人有效身份证件。出席股东会会议人员的具体资格凭证为：

出席股东大会会议人员的具体（一）个人股东亲自出席会议的，应出示资格凭证为：本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

（一）个人股东亲自出席会议件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人身份证和持股凭证；有效身份证件、股东授权委托书。

（二）法人股东应由法定代表人（二）法人股东应由法定代表人或者法定或者法定代表人委托的代理人出席代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议。法定代表人出席会议的，应出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

表人资格的有效证明和持股凭证；委的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的托代理人出席会议的代理人应出示法定代表人依法出具的书面授权委托书。

本人身份证、法人股东单位的法定代（三）代理投票授权委托书由委托人授权表人依法出具的授权委托书和持股他人签署的授权签署的授权书或者其他授权凭证。文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

（三）委托代理人出席会议的，授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住

10股东应当以书面形式委托代理人，由所或者召集会议的通知中指定的地点。

委托人签署或者由其以书面形式委现场出席股东会的股东应按会议通知的时

托的代理人签署；代理投票授权委托间进行登记。会议登记可以采用现场登记、传真书由委托人授权他人签署的授权签或信函方式进行。

署的授权书或者其他授权文件应当出席会议人员的会议登记册由公司负责制经过公证。经公证的授权书或者其他作。议登记册载明参加会议人员姓名（或者单授权文件和投票代理委托书均需备位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

置于公司住所或者召集会议的通知权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）中指定的地点。等事项。

出席股东大会的股东应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用现场登记、传真或信函方式进行。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条召集人委派的专第二十五条召集人委派的专门会务人员门会务人员和律师应当依据证券登和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东记结算机构提供的股东名册共同对名册共同对股东资格的合法性进行验证并登股东资格的合法性进行验证并登记记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份

股东姓名或名称及其所持有表决权数。股东（含代理人）应该在股东会通知中规的股份数。股东（含代理人）应该在定的股东会召开时间之前进入会场，并办理现股东大会通知中规定的股东大会召场登记和资格确认手续。在会议主持人宣布现开时间之前进入会场，并办理现场登场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决记和资格确认手续。在会议主持人宣权的股份总数之前会议登记应当终止。

布现场出席会议的股东和代理人人股东会召开以后迟到的股东（含代理人）

数及所持有表决权的股份总数之前可以列席该次股东会，但不再享有表决权。

会议登记应当终止。

股东大会召开以后迟到的股东

11（含代理人）可以列席该次股东大会，但不再享有表决权。

第二十七条公司召开股东大第二十六条股东会要求董事、高级管理会，全体董事、监事和董事会秘书应人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列当出席会议，经理和其他高级管理人席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第二十八条股东大会由董事第二十七条股东会由董事长主持。董事长主持。董事长不能履行职务或不履长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长行职务时，由副董事长主持；副董事(公司有两位或者两位以上副董事长的由过半长不能履行职务或者不履行职务时，数的董事共同推举的副董事长主持)主持；副董由半数以上董事共同推举的一名董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会主席主持。监事会主席不能履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会监事共同推举的一名监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人或者其集人推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事规则反议事规则使股东大会无法继续进使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会行的，经现场出席股东大会有表决权有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一过半数的股东同意，股东大会可推举人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东大会第二十八条在年度股东会上，董事会应上，董事会、监事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每年的工作向股东大会作出报告，每名名独立董事也应作出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事会、监事会应通第二十九条董事会应通过股东会同股东

过股东大会同股东交流，股东有权向交流，股东有权向董事会、董事会下设委员会董事会、董事会下设委员会、监事会等提问，并可就股东会议程中的有关事项向董等提问，并可就股东大会议程中的有事和高级管理人员提出质询。股东会议程应安关事项向董事、监事和高级管理人员排专门的时间，给股东提供提问、质询和讨论

12提出质询。股东大会议程应安排专门提案的机会。

的时间，给股东提供提问、质询和讨董事、高级管理人员在股东会上应就股东论提案的机会。除涉及公司商业秘密的质询作出解释和说明，但有下列情形之一时，不能在股东大会上公开外，董事、监可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由:事、高级管理人员在股东大会上应就(一)质询与议题无关;

股东的质询作出解释和说明。(二)质询事项有待调查;

(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公

开;

(四)回答质询将显著损害股东共同利益。

第三十一条股东发言可以采第三十条股东发言可以采取口头形式或取口头形式或书面形式。要求发言的书面形式。要求发言的股东应在会议秘书处登股东应在大会秘书处登记，按先后顺记，按先后顺序发言，股东发言时，应当首先序发言，股东发言时，应当首先报告报告股东姓名及其所持有股份数额。

股东姓名及其所持有股份数额。

第三十二条公司召开股东大第三十一条公司召开股东会应坚持朴素

会应坚持朴素从简的原则，不得给予从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理出席会议的股东(或代理人)额外的人)额外的经济利益。

经济利益。

第五章股东大会的表决、决议和公第五章股东会的表决、决议和公告告

第三十三条会议主持人应当第三十二条会议主持人应当在表决前宣在表决前宣布现场出席会议的股东布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

和代理人人数及所持有表决权的股表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代份总数，现场出席会议的股东和代理理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登人人数及所持有表决权的股份总数记为准。

以会议登记为准。

第三十四条股东大会采取记第三十三条股东会采取记名方式投票表名方式投票表决。决。

第三十五条股东（包括股东代第三十四条股东（包括股东代理人）以

理人）以其所代表的有表决权的股份其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。

表决权。

13第三十六条股东大会决议分第三十五条股东会决议分为普通决议和

为普通决议和特别决议。股东大会作特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席出普通决议，应当由出席股东大会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由的二分之一以上通过。股东大会作出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表出特别决议，应当由出席股东大会的决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条需要由股东大会第三十六条需要由股东会以普通决议通以普通决议通过或以特别决议通过过或以特别决议通过的事项的划分应遵循公司的事项的划分应遵循公司章程的规章程的规定。

定。

第三十八条股东与股东大会第三十七条股东与股东会拟审议事项有

拟审议事项有关联关系时，应当回避关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权表决，其所持有表决权的股份不计入的股份不计入出席股东会有表决权的股份总出席股东大会有表决权的股份总数。数。

公司持有自己的股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事权，且该部分股份不计入出席股东大项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单会有表决权的股份总数。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十九条股东大会就选举第三十八条股东会就选举或更换两名以

董事、监事进行表决时，实行累积投上（含两名）董事进行表决时，实行累积投票票制，按候选人得票多少为序，所得制，按候选人得票多少为序，所得选票较多者选票较多者当选，但当选者所得选票当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东应达到出席会议股东所代表的有表所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。

决权的股份数的二分之一以上。董事董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本会应当向股东提供候选董事、监事的情况。

简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决大会选举董事或者监事时，每一股份权，股东拥有的表决权可以集中使用。

14拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条除累积投票制外，股第三十九条除累积投票制外，股东会对东大会对所有提案应当逐项表决。对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提同一事项有不同提案的，应当按提案案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

提出的时间顺序进行表决。除因不可除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不抗力等特殊原因导致股东大会中止能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或或不能作出决议外，股东大会不得对不予表决。

提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东大会审议提第四十条股东会审议提案时，不得对提案时，不得对提案进行修改，否则，案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的有关变更应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东会上进行表决。

不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能第四十一条同一表决权只能选择现场、选择现场、网络或其他表决方式中的网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出一种。同一表决权出现重复表决的以现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东大会的第四十二条出席股东会的股东或其委托

股东或其委托的代理人，应当对提交的代理人，应当对提交表决的提案发表以下意表决的提案发表以下意见之一：同见之一：同意、反对或弃权。

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未未填、错填、字迹无法辨认的表投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所决票或未投的表决票均视为投票人持股份数的表决结果应计为“弃权”。

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东大会对提案第四十三条股东会对提案进行表决前，进行表决前，应当推举两名股东代表应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议参加计票和监票。审议事项与股东有事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人关联关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。

参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应股东代表共同负责计票、监票。

15当由律师、股东代表与监事代表共同通过网络或其他方式投票的公司股东或其

负责计票、监票。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的公投票结果。

司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东大会会议现第四十四条股东会会议现场结束时间不

场结束时间不得早于网络或其他方得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在式，会议主持人应当在会议现场宣布会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并每一提案的表决情况和结果，并根据根据表决结果宣布提案是否通过。

表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、会现场、网络及其他表决方式中所涉监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

及的公司、计票人、监票人、主要股表决情况均负有保密义务。

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东大会决议应第四十五条股东会决议应当及时公告，当及时公告，公司应当在股东大会结公司应当在股东会结束当日将股东会决议公束当日将股东大会决议公告文稿、告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交股东大会决议和法律意见书报送证易所经证券交易所登记后披露股东会决议公

券交易所经证券交易所登记后披露告。公告应当包括会议召开的时间、地点、方股东大会决议公告。公告应当包括以式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、下内容：所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份

（一）会议召开的时间、地点、总数的比例、每项提案的表

方式、召集人和主持人，以及是否符决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的合有关法律、行政法规、部门规章和结论性意见等。

公司章程的说明；公司在股东会上向股东通报的事件属于未

（二）出席会议的股东（代理人）人曾披露的《深圳证券交易所股票上市规则》所

数、所持（代理）股份及占公司有表决规定重大事件的应当将该通报事件与股东会权总股份的比例。决议公告同时披露。

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对

股东提案作出决议的，应当列明提案

16股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所股票上市规则》所规定重大事件的应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四十七条提案未获通过，或第四十六条提案未获通过，或者本次股

者本次股东大会变更前次股东大会东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决决议的，应当在股东大会决议公告中议公告中作特别提示。

作特别提示。

第四十八条股东大会会议记第四十七条股东会会议记录由董事会秘

录由董事会秘书负责，会议记录应记书负责，会议记录应记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和名或名称；

召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列高级管理人员姓名；

席会议的董事、监事、董事会秘书、（三）出席会议的股东和代理人人数、所经理和其他高级管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（三）出席会议的股东和代理人例；

人数、所持有表决权的股份总数及占（四）对每一提案的审议经过、发言要点公司股份总数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、（五）股东的质询意见或建议以及相应的发言要点和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以（六）律师及计票人、监票人姓名；

及相应的答复或说明；（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓其他内容。

名；出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

17（七）公司章程规定应当载入会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

议记录的其他内容。上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完出席会议的董事、董事会秘书、整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及召集人或其代表、会议主持人应当在代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

会议记录上签名，并保证会议记录内的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其它方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为

10年。

第四十九条召集人应当保证第四十八条召集人应当保证股东会连续

股东大会连续举行，直至形成最终决举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊议。因不可抗力等特殊原因导致股东原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应大会中止或不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止必要措施尽快恢复召开股东大会或本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向直接终止本次股东大会，并及时公公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所告。同时，召集人应向公司所在地中报告。

国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条股东大会通过有关第四十九条股东会通过有关董事选举提

董事、监事选举提案的，新任董事、案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

监事在会议结束之后立即就任。

第五十一条股东大会通过有第五十条股东会通过有关派现、送股或

关派现、送股或资本公积转增股本提资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会案的，公司应当在股东大会结束后2结束后两个月内实施具体方案。

个月内实施具体方案。

第五十二条股东大会各项决第五十一条股东会各项决议的内容应当议的内容应当符合法律和公司章程符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事的规定。出席会议的董事应当忠实履应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准行职责，保证决议内容的真实、准确确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

18第五十三条公司股东大会决第五十二条公司股东会决议内容违反法

议内容违反法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决股东会的会议召集程序、表决方式违反法