荣安地产股份有限公司子公司管理制度

荣安地产股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）为加强对

子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《荣安地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发

展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司，设立形式包括但不限于：

（一）全资子公司，是指公司直接或间接持有其100%股权的公司；

（二）控股子公司，是指公司在该子公司中持股比例超过50%，或者持股比例未

超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资

源、资产、投资和运作等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司对子公司主要从章程制定、组织管理、人事、财务、经营决策、信

息管理、审计检查与监督等方面进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地

运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章子公司的治理结构与经营管理

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应参照本公司《公司章程》的相关规定设立股东会（全资子公司除外）、董事会及监事会。控股子公司可根据自身情况，不设监事会，只设一名-1-荣安地产股份有限公司子公司管理制度监事，或不设监事，由审计委员会行使监事会职能。

第七条公司向子公司委派或推荐董事、股东代表监事及高级管理人员，其中，属于公司向子公司推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员人选，须按照子公司的章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要并结合子公司章程的规定对任期内委派人员做出调整。

第八条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、股东代表

监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的一致意见。

（七）承担公司交办的其他工作。

第九条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应

当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担

保和借款、关联交易等重大事项，需按有关法律法规及公司有关规章制度的程序和权限进行。

第十一条子公司应当按公司要求及时、完整和准确地提供经营业绩、财务状况、营运现状与前景、向他人提供资金及对外担保等信息的报表和分析报告，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十二条子公司内部管理机构的设置应报备公司。

第十三条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司

有关部门的指导、检查和监督。公司对子公司的经营管理实施检查制度，检查方法分为例行检查和专项检查：

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（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组

情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况，董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第三章人事管理

第十四条子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理子公司不设人力资源部。子公司所有人员招聘、薪酬管理均由子公司提交申请，公司人力资源部负责具体招聘、决定薪酬。

第十五条子公司员工考勤等日常事务由各子公司参照公司相关制度执行。

第十六条子公司及其人员的绩效考核按照公司有关绩效考核的制度规定执行。

子公司董事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第四章财务管理

第十七条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根

据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十八条子公司的财务管理按照母公司的财务管理制度执行，按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第十九条子公司财务运作由母公司财务管理部归口管理。子公司财务管理部应

接受母公司财务管理部的业务指导、监督。

第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的财务审计-3-荣安地产股份有限公司子公司管理制度机构的审计。

第二十一条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规

定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十二条子公司未经母公司董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第五章内部审计监督

第二十三条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由公司审计部负责根据公司内部审计管理制度相关规定开展内部审计工作。

第二十四条内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大

经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十六条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第六章投资管理

第二十七条子公司对外投资行为视同母公司对外投资，需按照母公司《章程》规定的对外投资权限履行审批程序。

第二十八条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第二十九条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十条子公司的对外投资项目，必须经该公司董事会审查并经股东会审议同

意后报母公司履行相应的审批程序后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。

第三十一条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制。

第七章信息披露与管理

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第三十二条子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司总经理可以指定

专人为具体负责人。子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整。

公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。

第三十三条子公司发生以下重大事项时，应及时报告公司董事会：

（一）对外投资、对外担保、关联交易等行为；

（二）收购、出售资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）重大经营性或非经营性亏损；

（五）遭受重大损失；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚；

（八）法律规范及公司相关制度规定的其他事项。

第八章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》以及其他法规有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议通过之日起生效施行。