荣安地产股份有限公司董事会审计委员会工作细则

荣安地产股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、

规范性文件及《荣安地产股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责

公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员共三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任；主任委员在审计委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。

第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于本细则规定的人数时，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第八条公司内部审计职能部门负责审计委员会会议的筹备和联络等相关工作。

第三章职责权限

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第九条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会在监督及评估公司内部审计部门工作时，应当履行下列职

责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具

年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十六条审计委员会关于年度报告的工作规程：

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在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事

会会议召开前，审计委员会应当与年审会计师进行沟通。

在外部审计机构进场审计前，与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的

测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等。

在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。审计委员会可以在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。审计委员会与年审会计师的沟通过程、意见及要求应当形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。

第四章决策程序

第十七条公司审计职能部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十八条审计委员会会议对公司审计职能部门提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十九条审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者

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召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前三天通知全体委员，在特别及紧急情况下，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第二十条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有

一票表决权，会议审议事项必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会

无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十二条审计委员会会议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员资格。

第二十三条审计委员会会议表决方式为记名投票表决、举手表决或通讯表决。

第二十四条审计委员会可要求公司审计职能部门和财务管理部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事和其他高级管理人员列席会议。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司保存，保存期限不少于十年。会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员或其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十条本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释并修订，自董事会审议通过之日起生效实施。