证券代码：000517证券简称：荣安地产公告编号：2025-020

荣安地产股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年8月28日召开公司第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及其附件的具体情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，拟对《公司章程》及其附件（指《股东大会议事规则》《董事会议事规则》）的内容进行修订。其中，公司《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。

本次修订《公司章程》及其附件的议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理后续公司章程备案等相关事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不

1予逐项列示，具体主要修订情况如下：

修改前修改后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

2第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会责人等。秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

3183922485，均为普通股。3183922485，公司的股本结构为：普通股

3183922485股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

3（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司收购本公司股份的，应当依照《中华本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式人民共和国证券法》的规定履行信息披露义进行。

务。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购应当经三分之二以上董事出席的董事会会议本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

4公司依照第二十三条规定收购本公司股会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十五条第一款规定日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销。应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）公司依照第二十三条第（三）、（五）、项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份份总额的10%，并应当在三年内转让或者注数不得超过本公司已发行股份总数的百分之销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公公司股份。司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或本公司股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内本公司所有，本公司董事会将收回其所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股东除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定执行的，户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

5负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

6民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

7公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

8公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三十八条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利承诺，不得擅自变更或者豁免；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披露义

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

9分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

10（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十一条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项，并经出席会议的股东所持表决权的三（十二）审议股权激励计划和员工持股计分之二以上通过。划；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、（十三）审议法律、行政法规、部门规章

燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此项。

类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项股东会可以授权董事会对发行公司债券的类型在连续十二个月内累计计算，并以资产作出决议。

总额和成交金额中的较高者作为计算标准。

（十四）与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（二）项的规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外本公司及本公司控股子公司的对外担保

担保总额达到或超过最近一期经审计净资产总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五的50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

11（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计总资产的30%以后提供的任期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内向他人提供担保的金提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净十的担保；

资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）对股东、实际控制人及其关联方提保对象提供的担保；

供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净公司为购房客户提供的按揭担保不包含资产百分之十的担保；

在上述条款所述范围之内。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供的按揭担保不包含在本章程所述对外担保范畴之内。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。

行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司住所地或股东大会通知上指定的其公司住所地或股东会通知上指定的其他地点。

他地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还股东大会会议应当设置会场，以现场会议可以同时采用电子通信方式召开。公司为股东与网络投票相结合的方式召开。公司应当为股会提供网络投票方式，为股东提供便利。

12东参加股东大会提供便利，现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十六条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期限内意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东按时召集股东会。

大会。过半数独立董事提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有会，董事会应当根据法律、行政法规和本章程权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后十日内提出同意或者不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不

13会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、的规定，在收到请求后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的五日内发出召开股东会的相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在股东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收合计持有公司10%以上股份的股东有权向监到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的式向监事会提出请求。优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在意。收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连意。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会未在规定期限内发出股东会

股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提例不得低于10%。交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股（含大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之

14出机构和证券交易所提交有关证明材料。十。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提在股东会召开十日前提出临时提案并书面提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发除前款规定的情形外，召集人在发出股东出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。

列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知中未列明或不符合本章程章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记该股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

15（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

16（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依将依据证券登记结算机构提供的股东名册共据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议议登记应当终止。登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务时，由董事长指定的其他董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事事主持；董事长不能履行职务，董事长也未指长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职定人选的，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务时，由监事员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行会主席指定的其他监事主持，监事会主席指定职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员的其他监事不能履行职务或者不履行职务时，会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

17东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

18人应当在会议记录上签名。持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

会议记录应当与现场出席股东的签名册现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

况的有效资料一并保存，保存期限10年。存，保存期限不少于十年。

第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产百分之三十的；

（六）调整或变更现金分红政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

19重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东会审议影响中小投资者利益的重大部分股份不计入出席股东大会有表决权的股事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单份总数。独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东可以征集股东投票权。征集股东投票权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东无最低持股比例限制。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东联股东的表决情况。的表决情况。

股东大会在表决有关关联交易事项时，关（一）股东会审议的事项与某股东有关联联股东应当在审议和表决该事项前主动向会关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司议主持人申请回避。公司董事会、监事会、非董事会披露其关联关系；

关联股东有权在表决有关关联交易事项前，要（二）股东会在审议有关关联交易事项求关联股东回避。其他股东或被要求回避的股时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避解释和说明关联股东与关联交易事项的关联和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董关系；

20事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法(三)会议主持人宣布关联股东回避，由非

规和其他规范性规章及证券交易所上市规则关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局(四)关联事项形成决议，必须由出席会议决定。如异议者不服，可在股东大会后向有关的非关联股东有表决权的股份数的半数以上证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。通过。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理交予或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候股东大会就选举董事、监事进行表决时，选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的累积投票制。决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举当单一股东及其一致行动人拥有权益的

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股份比例在百分之三十及以上时，或股东会选者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权举两名以上独立董事时，应当实行累积投票可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董制。

事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董董事（不含独立董事）候选人由董事会提事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表名和薪酬委员会提名；规定由股东大会选举的决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东监事候选人由监事会提名。董事和监事候选人既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也实行等额提名。独立董事候选人由董事会提名可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定和薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有公董事人选的表决权制度。

21司已发行股份1%以上的股东提出。累积投票制下，股东的投票权等于其持有

的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；

董事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该

股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，以此决定当选的董事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络方式投票的股东或其代理人，有或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

22股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过东大会决议通过之日。之日。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

23之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期三年，任期届满可连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计级管理人员职务的董事以及由职工代表担任不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之公司董事会设1名职工代表董事。职工代一。

表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

24法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

25（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;意见保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞定最低人数时、独立董事辞职导致公司董事会任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在或者其专门委员会中独立董事所占比例不符改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法合法律法规或者本章程的规定或者独立董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效。其对公司商业秘密保密的义务，在其任期其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及务而应承担的责任，不因离任而免除或者终

26与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由6名董事组成，第一百零九条公司设董事会，董事会由

设董事长一人，可以设副董事长一人。董事会6名董事组成，设董事长一人，设副董事长一成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至人，独立董事2名。董事长和副董事长由董事少应有一名独立董事是会计专业人士。会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会设1名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

27（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

保事项、委托理财、关联交易等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）决定因本章程第二十五条第(三)查总经理的工作；项、第(五)、第(六)项的原因收购本公司股份

（十六）决定公司因本章程第二十三条第的事项:

(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形（十六）法律、行政法规、部门规章、本收购本公司股份的相关事项；章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会决定公司收购、出第一百一十三条董事会决定公司收购、售资产、对外投资、购买经营性土地、对外担出售资产、对外投资、购买经营性土地、对外

保、关联交易、捐赠的权限设定如下：担保、对外财务资助、关联交易、捐赠的权限

（一）关于收购、出售资产的权限设定，设定如下：

在满足以下1-5条的情况下，董事会有权决（一）关于收购、出售资产的权限设定，定：在满足以下1-6条的情况下，董事会有权决1、收购、出售涉及的资产总额（或成交定：28金额）占公司最近一期经审计总资产的30%以1、收购、出售涉及的资产总额（或成交下，并以资产总额和成交金额中的较高者作为金额）占公司最近一期经审计总资产的10%以计算标准。上、30%以内，该交易涉及的资产总额同时存

2、收购、出售标的(如股权)在最近一个在账面值和评估值的，以较高者为准；

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会2、收购、出售标的（如股权）涉及的资

计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金产净额占上市公司最近一期经审计净资产的额在5000万元以下；10%以上、30%以内，且绝对金额在5000万元

3、收购、出售标的(如股权)在最近一个以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计和评估值的，以较高者为准；

年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在3、收购、出售标的(如股权)在最近一个

500万元以下；会计年度相关的营业收入占公司最近一个会4、收购、出售的成交金额（含承担债务计年度经审计营业收入的10%以上、50%以内，和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元以内；

以下，或绝对金额在5000万元以下；4、收购、出售标的(如股权)在最近一个

5、收购、出售产生的利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对年度经审计净利润的10%以上、50%以内，或金额在500万元以下。绝对金额在500万元以内；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、5、收购、出售的成交金额（含承担债务燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此以上、50%以内，或绝对金额在5000万元以内；

类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项6、收购、出售产生的利润占公司最近一的类型在连续十二个月内累计计算。个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、内，或绝对金额在500万元以内。对子公司投资等）（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对外投资金额占公司最近一期经审计净对子公司投资等）

资产30%以上、50%以下，或绝对金额在5000对外投资金额占公司最近一期经审计净万元以下的事项由董事会审议决定。资产10%以上、50%以内，或绝对金额在5000其中，交易标的相关的同类交易、委托理万元以内的事项由董事会审议决定。

财交易事项按连续十二个月累计计算。其中，交易标的相关的同类交易、委托理

（三）购买经营性土地财交易事项按连续十二个月累计计算。

公司及公司控股子公司通过公开竞拍方（三）购买经营性土地式购买经营性土地（不含通过合作方式实质上公司及公司控股子公司通过公开竞拍方取得土地经营权）视同购买原材料，涉及交易式购买经营性土地（不含通过合作方式实质上金额占公司最近一期经审计总资产的50%以取得土地经营权）视同购买原材料，涉及交易上，且绝对金额超5亿元人民币，由董事会审金额占公司最近一期经审计总资产的50%以议决定。董事会授权经营层先行参加土地投标上，且绝对金额超5亿元人民币，由董事会审

29或竞买活动，待竞拍成功后报董事会审议批议决定。董事会授权经营层先行参加土地投标准。或竞买活动，待竞拍成功后报董事会审议批

（四）对外担保准。

公司所有对外担保须经董事会全体成员（四）对外担保

三分之二签署同意；对外担保行为符合本章程公司提供对外担保，除应当经全体董事的

第四十一条规定的，还应当在董事会审议通过过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议后提交公司股东大会审议通过。的三分之二以上董事审议同意并作出决议。对公司全体董事应当审慎对待和严格控制外担保行为符合本章程第四十七条规定的，还对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的应当在董事会审议通过后提交公司股东会审对外担保产生的损失依法承担连带责任。议通过。

（五）关联交易公司全体董事应当审慎对待和严格控制

1、公司与关联法人达成的关联交易总额对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的

或就同一标的在12个月内达成的关联交易累对外担保产生的损失依法承担连带责任。

计金额在300万元至3000万元之间且占公司（五）财务资助

最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间公司提供财务资助，除应当经全体董事的的，应由公司独立董事召开专门会议进行审议过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议并出具书面意见，经全体独立董事过半数同意的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

后，提交董事会审议批准。除另有规定外，财务资助事项属于下列情

2、公司与关联自然人发生的交易金额在形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

30万元以上的关联交易，应由公司独立董事会审议：

召开专门会议进行审议并出具书面意见，经全1、单笔财务资助金额超过上市公司最近体独立董事过半数同意后，提交董事会批准后一期经审计净资产的10%；

实施。2、被资助对象最近一期财务报表数据显

（六）捐赠示资产负债率超过70%；

因公益事业需要，对外捐赠的资产数额3、最近十二个月内财务资助金额累计计（包括现金和实物）一年内累计不大于公司最算超过上市公司最近一期经审计净资产的

近一期经审计的净资产的5%。10%；

上述事项，若法律法规或中国证监会以及4、中国证监会、证券交易所等监管部门深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，或者本章程规定的其他情形。

从其规定。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，不适用前款规定。

（六）关联交易

1、公司与关联法人达成的关联交易总额

或就同一标的在12个月内达成的关联交易累

30计金额在300万元至3000万元之间且占公司

最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由公司独立董事召开专门会议进行审议并出具书面意见，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易，应由公司独立董事

召开专门会议进行审议并出具书面意见，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准后实施。

（七）捐赠

因公益事业需要，一年内累计对外捐赠的资产数额（包括现金和实物）占公司最近一期

经审计的净资产的1%以上、5%以内。

超出董事会权限的交易事项，应当提交股东会审议批准。

若法律法规或中国证监会以及深圳证券

交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。

第一百一十一条董事长和副董事长由

董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间，收董事会闭会期间，董事长对未达到第一百购、出售资产、对外投资、购买经营性土地、一十三条标准的交易事项具有决策权。

抵押借款、捐赠的权限设定如下：

（一）关于收购、出售资产的权限设定，在满足以下1-5条的情况下，董事长有权决定：

1、收购、出售涉及的资产总额（或成交金额）占公司最近一期经审计总资产10%以下

的收购、出售资产事项，并以资产总额和成交

31金额中的较高者作为计算标准；

2、收购、出售标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以下；

3、收购、出售标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以下；

4、收购、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以下；

5、收购、出售产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以下。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）对外投资金额占公司最近一期经审计净

资产30%以下，或绝对金额在3000万元以下的事项由董事长审批决定。

其中，交易标的相关的同类交易、委托理财交易事项按连续十二个月累计计算。

（三）购买经营性土地公司及公司控股子公司通过公开竞拍方式购买经营性土地（不含通过合作方式实质上取得土地经营权）视同购买原材料，涉及交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，由董事长审批决定。

（四）捐赠

因公益事业需要，对外捐赠的资产数额（包括现金和实物）一年内累计不大于公司最

近一期经审计的净资产的1%。

上述事项，若法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，

32从其规定。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议权的股东、三分之一以上董事或者审计委员召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：以专人送出或以邮件、会会议的通知方式为：以专人送出邮寄或以电

传真方式发出；通知时限为：在会议召开二日子邮件、传真方式发出；通知时限为：在会议以前（不包括会议召开当日）。召开二日以前（不包括会议召开当日）。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系有关联关系的董事不得对该项决议行使董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无董事会会议由过半数的无关联关系董事出席关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表举手表决或书面记名投票方式表决。决采用现场或电子通信方式。董事会决议表决董事会会议在保障董事充分表达意见的方式：记名投票表决方式。

前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

33的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

34（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列

35职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员共三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人

36士担任召集人。审计委员会委员由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条除审计委员会外，公司

董事会还设置战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

37事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，副第一百四十条公司设经理一名，由董事总经理若干名。公司总经理、副总经理及其他会决定聘任或者解聘。公司设副经理，由董事高级管理人员，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

38本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东单位担

控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期三年，第一百四十三条经理每届任期三年，经总经理连聘可以连任。理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

经理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理第一百四十五条经理应制订经理工作细

工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十六条经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

39（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十七条经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条副经理由经理提名，由董事会聘任或解聘。副经理协助经理开展工作。

第一百三十二条上市公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负

书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等露事务等事宜。事宜。

第一百三十三条董事会秘书应遵守法董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，会派出机构和证券交易所报送并披露中期报在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、

40交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条公司利润分配政策的第一百五十七条公司利润分配政策的

基本原则：基本原则：

（一）公司重视对投资者的合理回报，每（一）公司重视对投资者的合理回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和（二）公司的利润分配政策保持连续性和

41稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益及公司的可持续发展；的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分

（四）公司最近三年以现金方式累计分配红进行利润分配。

的利润少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第一百五十三条公司税后利润分配顺

序：

弥补上一年度亏损；

提取10%法定公积金；

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，可以提取任意公积金；

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

支付股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

42法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配具体政第一百五十八条公司利润分配具体政策

策如下：如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。方式分配股利。

（二）现金分红的具体条件：（二）现金分红的具体条件：

1、公司当年度或半年度累计未分配利润1、公司当年度或半年度累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出3、审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月无重大对外投资计4、公司未来十二个月无重大对外投资计

划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他需来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他需要公司及时支付的大笔现金的累计支出达到要公司及时支付的大笔现金的累计支出达到

或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（三）现金分红的比例和时间间隔（三）现金分红的比例和时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营在符合利润分配原则、保证公司正常经营

和长远发展的前提下，在满足现金分红条件和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可以现金方式分配的利润不低于当年实现的可

分配利润的10%。分配利润的10%。

当年未分配的可分配利润可留待下一年当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。度进行分配。

公司可以以最近一期经审计未分配利润公司可以以最近一期经审计未分配利润为基准，结合当期利润情况，进行中期利润分为基准，结合当期利润情况，进行中期利润分

43配。公司在召开年度股东大会审议年度利润分配。

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的（四）公司发放股票股利的具体条件：

条件、比例上限、金额上限等。公司在经营情况良好，并且董事会认为公

（四）公司发放股票股利的具体条件：司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

公司在经营情况良好，并且董事会认为公股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在配预案。

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十六条公司利润分配方案的第一百五十九条公司利润分配方案的审

审议程序：议程序：

1、公司的利润分配方案由公司管理层综（一）公司的利润分配预案由董事会结合

合公司发展战略、盈利情况、资金需求及股东公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、

意愿等因素后拟定，并提交公司董事会、监事资金需求情况等因素，并依据本章程的规定提会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审审议批准。股东会审议利润分配方案时，公司议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应应当采取多种方式与股东特别是中小股东进当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议

2、公司年度盈利但不进行现金分红时，批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利留存收益的确切用途及预计投资收益等事项润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司（二）公司年度盈利但不进行现金分红指定媒体上予以披露。时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条公司利润分配方案的第一百六十条公司利润分配方案的实

实施：施：

44公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内或者公司董事会根据年度股东会审议通过的完成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节利润分配

第三节内部审计第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审第一百六十三条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

45第一百六十一条公司聘用取得“从事证第一百六十八条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百六十九条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人发出或以邮件、传真方式发出。议通知，以专人送出或以邮件、电子邮件、传真等方式发出。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人发出或以邮件、传真方式发出。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并仅因此无效。不因此无效。

第二节公告

第一百七十三条公司指定《证券时报》、第一百七十九条公司指定符合中国证

《证券日报》和《中国证券报》为刊登公司公监会规定条件的信息披露刊物和巨潮网

告和其他需要披露信息的报刊。公司指定巨潮 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 他需要披露信息的媒体。

其他需要披露信息的网站。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者《证券日报》和《中国证券报》上公告。债权国家企业信用信息公示系统公告。

46人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接

书的自公告之日起45日内，可以要求公司清到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十三条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债通知债权人，并于30日内在《证券时报》、权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国《证券日报》和《中国证券报》上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十六条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，有权接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

47注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百九

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百九

七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

48清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定请人民法院指定有关人员组成清算组进行清或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行第一百九十四条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算第一百九十八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

49院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十章修改章程

第一百九十一条有下列情形之一的，公第二百零一条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十一章附则

第一百九十五条释义第二百零五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，决权已足以对股东大会的决议产生重大影响但其持有的股份所享有的表决权已足以对股的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

50第二百条本章程附件包括股东大会议第二百一十条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

二、修订部分公司治理制度的具体情况

公司根据最新法律法规、规范性文件的要求，为进一步规范公司运作，确保公司治理与监管规定保持同步，特对部分公司治理相关制度进行修订。

本次修订的公司治理相关制度如下：

是否提交股东序号制度名称类型会审议

1《荣安地产股份有限公司独立董事工作制度》修订是

2《荣安地产股份有限公司对外担保管理规定》修订是

3《荣安地产股份有限公司关联交易管理办法》修订是

4《荣安地产股份有限公司对外提供财务资助管理办法》修订是

5《荣安地产股份有限公司募集资金管理制度》修订否

6《荣安地产股份有限公司信息披露事务管理制度》修订否其中，《荣安地产股份有限公司募集资金管理制度》《荣安地产股份有限公司信息披露事务管理制度》自公司董事会审议通过之日起生效，《荣安地产股份有限公司独立董事工作制度》《荣安地产股份有限公司对外担保管理规定》

《荣安地产股份有限公司关联交易管理办法》《荣安地产股份有限公司对外提供财务资助管理办法》自公司股东会审议通过之日起生效。相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○二五年八月三十日

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