荣安地产股份有限公司重大信息内部报告制度

荣安地产股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”）为加强重大信息内部报告工作，明确各部门、各子公司的信息收集与管理责任，确保及时、准确、完整、有效、公平、持续地履行重大信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《荣安地产股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。公司董事会秘书负责办理公司对外信息披露事务。

第三条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分子公司负责人或其指定

人员为重大信息内部报告义务人（以下简称“报告人”）。

第四条本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司、公司参股子公司。

第二章重大信息的范围

第五条本制度所称重大信息是指对本公司证券及其衍生品交易价格可能产生

较大影响的信息，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）以定期报告方式进行公告的信息，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉及到的各项信息。

（二）拟提交公司董事会审议的事项。

（三）拟提交公司审计委员会审议的事项。

（四）日常经营活动之外的重大交易事项，包括：

1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

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2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠予或受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或受让研究和开发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，提供担保事项无论金额大小报告人均需履行报告义务，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告；

其余交易事项达到下列标准之一时报告人应及时履行报告义务，公司应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

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（五）关联交易事项

关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1.本条第（四）款规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，报告人应当及时报告，公司应当及时披露：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

上述关联人的认定，适用于《股票上市规则》的规定。

（六）重大诉讼和仲裁事项

公司发生的下列诉讼、仲裁事项，报告人应及时报告，公司应当及时披露：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000

万元的重大诉讼、仲裁事项；或连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

4.未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及

其衍生品交易价格产生较大影响的。

（七）重大风险事项

公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，报告人应及时报告，公司应当及时披露相关情况及对公司的影响：

1.发生重大亏损或遭受重大损失；

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2.发生重大债务、未清偿到期重大债务；

3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司

对相应债权未提取足额坏账准备；

6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的

30%；；

7.主要或全部业务陷入停顿；

8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）其他重大事项

1.变更募集资金投资项目；

2.业绩预告和盈利预测的修正；

3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和澄清事项；

5.可转换公司债券涉及的重大事项；

6.公司及公司股东发生承诺事项；

7.回购股份；

8.收购及相关股份权益变动；

9.股权激励；

10.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联

-4-荣安地产股份有限公司重大信息内部报告制度系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；

11.经营方针和经营范围发生重大变化；

12.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融

资方案；

13.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的

审核意见；

14.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

15.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

16.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的

情况发生或者拟发生较大变化；

17.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

18.公司的董事、高级管理人员辞任或被公司解聘；

19.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

20.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

21.公司破产。

21.证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

报告人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。

第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该

事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司

法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序和形式

第八条内部信息报告形式，包括（但不限于）：

（一）书面形式

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（二）电话形式

（三）电子邮件形式

（四）口头形式

（五）会议形式

报告人应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮

件等方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第九条董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件及公

司章程的有关规定，对报告人上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时

报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展

或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第四章保密措施及处罚

第十一条公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第十二条公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员以及因工作关系而了

解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十三条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，公司将追究该责任人的责任。

第十四条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息的，公司

董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。

违反有关法规的按有关法律法规处理。

第五章重大信息内部报告的责任划分

第十五条公司董事长为公司重大信息内部报告的第一责任人，公司各部门、控股子公司负责人为公司重大信息内部报告的主要责任人。

第十六条公司各部门、控股子公司应指定专人为联络人，负责本部门应报告信

息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长和董事会秘书报告重大信息，并提交相关文件资料。

第十七条董事会办公室为公司重大信息内部报告受理机构，董事会秘书为公司

重大信息内部报告受理责任人，负责受理报告人或联络人报告的信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门的沟通与联络。

第六章附则

第十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

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第二十条本制度由公司董事会负责解释并修订，自公司董事会审议通过之日起生效施行。