中兵红箭:董事会议事规则

中兵红箭股份有限公司董事会议事规则

（经公司2025年7月10日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全

体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立

董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会办公室由董事会秘书负责领导。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，会议按照《公司章程》要求召开，董事会会议除董事需出席外，公司高级管理-1-人员可以列席董事会会议。

第六条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

第七条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章董事会提案第八条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称提案）的方式提出。

第九条董事会提案管理实行多层审核制度，由提案申请主

体进行提案编制并提出申请，公司董事会办公室负责提案的合规性和完整性审核，经董事会秘书审查、董事长同意后发出会议通知，提交董事会审议。

第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事、二分之一以上独立董事或者审计委员会、董事长、副董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。

第十一条《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议

-2-的提议人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事会秘书，董事会秘书审查后提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董事推举一名董事履行职责。

第三章董事会会议通知

-3-第十二条董事会定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会临时会议，于会议召开前两日以书面通知、微信通知或者电话通知等形式通知全体董事。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话、微信或者其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定

的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不-4-迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分的或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议应在会议召开前提前两日通知，会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会表决及决议

第十六条董事会召开会议和表决采用现场或者通讯、现场

结合通讯、电子通信等方式。

董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记名投票表决。

-5-以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表

决票或者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

第十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议的非董事成员在获得主持人同意后，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十九条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，-6-充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。

会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。

-7-第二十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

但由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董

事三分之二以上表决通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或者财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。

第二十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收

集董事的表决票，并在一名独立董事的监督下进行结果统计。

现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事-8-表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按

照《公司章程》的规定执行。

第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体或者会议材料不充分等其他事由导致其

无法对有关事项作出判断，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条董事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，决议包括如下内容：

（一）会议通知的时间和方式；

（二）会议召开的日期、地点和方式；

（三）会议出席的董事人数、实到人数、授权委托人数；

（四）会议主持人和列席人员；

（五）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（六）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（七）如有需提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（八）其他应当在决议中说明和记载的事项。

-9-第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代某某某”。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第三十条依据相关法律、法规的规定，董事会需在会议结

束后两个工作日内将应披露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会会议决议事项涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息时，应在履行内部审核程序后豁免披露，并按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报告公告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送湖南证监局和深圳证券交易所。

第三十一条董事会决议一经形成，即由总经理领导，组织

具体事项的贯彻和落实，董事长应当督促检查决议的实施情况，并就执行情况定期向董事会汇报。

第五章董事会会议记录

-10-第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意见；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章附则

第三十四条本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经

-11-合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第三十六条本规则由董事会负责解释。

第三十七条本规则的制定及修订由股东会决议通过后生效。

-12-附件中兵红箭股份有限公司董事会议事规则主要内容对比变化表序号原制度条款现制度条款

1第一条为进一步规范中兵红箭股份第一条为规范中兵红箭股份有限公司

有限公司（以下简称公司）董事会的议事（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程

方式和决策程序，促使董事会和董事落实序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效股东大会决议，有效地履行其职责，提高地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决董事会规范运作和科学决策水平，根据《中策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》证券法》《上市公司治理准则》《深圳证《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法券交易所股票上市规则》等法律法规、规规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

定本规则。

2第八条董事会是公司经营管理的决第二条董事会是公司经营管理的决策策机构，维护公司和全体股东的利益，在机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司《公司章程》和股东大会的授权范围内享章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公

有经营管理公司的充分权利，负责公司发司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营展目标和重大经营活动的决策。活动的决策。

3新增第三条公司设董事会，董事会由九名

董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（后续条款序号依次顺延）

4第十条董事会定期会议由董事长负第五条董事会会议分为定期会议和临

-13-责召集。在发出召开董事会定期会议的通时会议，会议按照《公司章程》要求召开，董知前，董事会办公室应当充分征求各董事事会会议除董事需出席外，公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟可以列席董事会会议。

定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

5新增第六条董事会决定公司重大事项，应当

事先听取公司党委的意见。

6新增第七条董事会下设审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

7新增第八条董事会审议事项应当以报告、议

案或提案（以下简称提案）的方式提出。

8新增第九条董事会提案管理实行多层审核制度，由提案申请主体进行提案编制并提出申请，公司董事会办公室负责提案的合规性和完整性审核，经董事会秘书审查、董事长同意后发出会议通知，提交董事会审议。

9新增第十条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董

事或者审计委员会、董事长、副董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。

10第十一条《公司章程》规定有权提第十一条《公司章程》规定有权提议召

-14-议召开董事会临时会议的提议人，应当通开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会过董事会办公室或者直接向董事长提交经办公室或者直接向董事长提交经提议人签字

提议人签字（盖章）的召开董事会临时会（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议议的书面提议（董事长就董事会日常职权（董事长就董事会日常职权范围内事项提议范围内事项提议召开的除外）。书面提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：

中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；

（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事

（二）提议理由或者提议所基于的客由；

观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地

（三）提议会议召开的时间或者时限、点和方式；

地点和方式；（四）明确和具体的提案；

（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（五）提议人的联系方式和提议日期提案内容应当属于《公司章程》规定的董等。事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应提案内容应当属于《公司章程》规定当一并提交。

的董事会职权范围内的事项，与提案有关董事会办公室在收到上述书面提议和有的材料应当一并提交。关材料后，应当及时转交董事会秘书，董事会秘书审查后提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内或证券

监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董事推举一名董事履行职责。

11第十四条董事会定期会议的书面会第十二条董事会定期会议，于会议召开

议通知发出后，如果需要变更会议的时间、十日以前书面通知全体董事。

地点等事项或者增加、变更、取消会议提董事会临时会议，于会议召开前两日以书-15-案的，应当在原定会议召开日之前两日发面通知、微信通知或者电话通知等形式通知全出书面变更通知，说明情况和新提案的有体董事。

关内容及相关材料。不足两日的，会议日因情况紧急，在必要时公司可以在以电期应当相应顺延或者取得全体与会董事的话、微信或者其他方式发出会议通知后立即召

认可后按期召开。开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做董事会临时会议的会议通知发出后，出说明。

如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

12新增第十三条董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

13新增第十四条公司应当及时向独立董事发

出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会-16-会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名以上独立董事认为资料不完整、论证

不充分的或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见

认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

14第十四条董事会定期会议的书面会第十五条董事会定期会议的书面会议

议通知发出后，如果需要变更会议的时间、通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点地点等事项或者增加、变更、取消会议提等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应案的，应当在原定会议召开日之前两日发当在原定会议召开日之前两日发出书面变更出书面变更通知，说明情况和新提案的有通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材关内容及相关材料。不足两日的，会议日料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者期应当相应顺延或者取得全体与会董事的取得全体与会董事的认可后按期召开。

认可后按期召开。董事会临时会议应在会议召开前提前两董事会临时会议的会议通知发出后，日通知，会议通知发出后，如果需要变更会议如果需要变更会议的时间、地点等事项或的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

者增加、变更、取消会议提案的，应当事议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可先取得全体与会董事的认可并做好相应记并做好相应记录。

录。

15新增第十六条董事会召开会议和表决采用

现场或者通讯、现场结合通讯、电子通信等方式。

董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记名投票表决。

-17-以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或

者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

16第十五条董事会会议应当由过半数第十七条董事会会议应当由过半数的

的董事出席方可举行。有关董事拒不出席董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠或者怠于出席会议导致无法满足会议召开于出席会议导致无法满足会议召开最低人数

最低人数要求时，董事长和董事会秘书应要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管当及时向监管部门报告。部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，会会议。会议召集人认为有必要的，可以可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席通知其他有关人员列席董事会会议。会议的非董事成员在获得主持人同意后，可以未经通知，任何人不得出席或列席董发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，事会会议。但没有表决权。

未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

17新增第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

-18-18第十八条董事会召开会议时，首先第十九条董事会召开会议时，首先由会由董事长或会议主持人宣布会议议题，并议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持根据会议议题主持议事。董事长或会议主议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听持人应当认真主持会议，充分听取到会董取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，事的意见，控制会议进程、节省时间，提提高议事的效率和决策的科学性。

高议事的效率和决策的科学性。

19第二十二条每项提案经过充分讨论第二十条会议主持人应当提请出席董后，主持人应当适时提请与会董事进行表事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

决。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董会议表决实行一人一票。事发言的，会议主持人应当及时制止。

董事的表决意见分为同意、反对和弃除征得全体与会董事的一致同意或顺延权。与会董事应当从上述意见中选择其一，董事会召开日期外，董事会会议不得就未包括未做选择或者同时选择两个以上意见的，在会议通知中的提案进行表决。

会议主持人应当要求有关董事重新选择，董事接受其他董事委托代为出席董事会拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知回而未做选择的，视为弃权。中的提案发表了明确的委托意见，否则受托董董事的表决意见以表决单上的结果为事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不准。表决单上多选、不选、选择附保留意得代表委托董事进行表决。

见的，均视为选择弃权。第二十二条董事会作出决议，必须经全会议主持人可以根据实际情况，决定体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请行一人一票。

与会董事一次性对该等提案进行表决。但但由董事会审批的对外担保和对外提供该决定应当在会议开始时向与会董事事先财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之说明并征得与会董事的同意。二以上董事同意方可作出决议。董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或者财务

资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上-19-无关联关系董事同意。

20新增第二十三条公司董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

21第二十三条出席董事会会议的董事第二十四条董事在审议和表决有关事

在审议和表决有关事项或议案时，应本着项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对公司认真负责的态度，对所议事项充分对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对表达个人的建议和意见；并对其本人的投其本人的投票承担责任。

票承担责任。

22第二十四条与会董事表决完成后，第二十五条与会董事表决完成后，董事

董事会秘书应当及时收集董事的表决票，会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名并在一名监事或者独立董事的监督下进行独立董事的监督下进行结果统计。

结果统计。现场可以得出统计结果的，会议主持人应现场可以得出统计结果的，会议主持当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计人应当当场宣布统计结果；其他无法立即结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘获得统计结果的情况下，会议主持人应当书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，要求董事会秘书在规定的表决时限结束后通知董事表决结果。

下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情者规定的表决时限结束后进行表决的，视况不予统计。

为弃权。

23第二十五条董事会决议的形成及关第二十六条董事会决议的形成及关联

联董事回避表决事宜按照《公司章程》的董事回避表决事宜按照《公司章程》的规定执规定执行。行。

-20-不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

24第二十七条会议召开过程中，发生第二十七条二分之一以上的与会董事

以下情形的，会议主持人应当宣布会议对或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体该议题暂缓表决或取消提案：或者会议材料不充分等其他事由导致其无法

（一）二分之一以上的与会董事或两对有关事项作出判断，会议主持人应当要求会

名以上独立董事认为提案不明确、不具体；议对该提案进行暂缓表决。

（二）因会议材料不充分等其他事由提议暂缓表决的董事应当对提案再次提导致其无法对有关事项作出判断；交审议应满足的条件提出明确要求。

（三）全体董事二分之一以上同意对该议题暂缓表决或取消提案的。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。

25第二十六条董事会会议决议包括如第二十八条董事会对审议事项进行表

下内容：决后，应当作出决议，决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议通知的时间和方式；

人姓名；（二）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议应到董事人数、实到人数、（三）会议出席的董事人数、实到人数、授权委托人数；授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决（四）会议主持人和列席人员；

议的合法有效性；（五）说明会议的有关程序及会议决议的

（四）说明经会议审议并经投票表决合法有效性；

的议案的内容（或标题），并分别说明每（六）说明经会议审议并经投票表决的议一项经表决议案或事项的表决结果（如会案的内容（或标题），并分别说明每一项经表议审议的每项议案或事项的表决结果均为决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项全票通过，可合并说明）；议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并

（五）如有需提交公司股东大会审议说明）；

的议案应单项说明；（七）如有需提交公司股东会审议的议案

-21-（六）其他应当在决议中说明和记载应单项说明；

的事项。（八）其他应当在决议中说明和记载的事项。

26第三十条与会董事应当代表其本人第二十九条与会董事应当代表其本人

和委托其代为出席会议的董事对会议记录和委托其代为出席会议的董事对会议决议和和决议记录进行签字确认。受托出席会议会议记录进行签字确认。受托出席会议的董的董事，应当先签署本人的姓名，再注明事，应当先签署本人的姓名，再注明“代某某“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决某”。董事对会议决议或者会议记录有不同意议记录有不同意见的，可以在签字时作出见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为书面说明。董事认为必要的，应当及时向必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发监管部门报告，也可以发表公开声明。表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不又不对其不同意见作出书面说明或者向监对其不同意见作出书面说明或者向监管部门

管部门报告、发表公开声明的，视为完全报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决同意会议记录和决议记录的内容。议和会议记录的内容。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

27第三十一条依据相关法律、法规的第三十条依据相关法律、法规的规定，规定，董事会需将应披露的董事会决议予董事会需在会议结束后两个工作日内将应披以公告，在决议公告披露之前，与会董事露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之和会议列席人员、记录和服务人员等负有前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人对决议内容保密的义务。公告应该包括的员等负有对决议内容保密的义务。

内容依据《深圳证券交易所股票上市规则》董事会会议决议事项涉及国家秘密、工作确定。秘密和军工敏感信息时，应在履行内部审核程序后豁免披露，并按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报告公告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送湖南证监局和深圳证券交易所。

28第三十二条董事长应当督促有关人第三十一条董事会决议一经形成，即由

员落实董事会决议，检查决议的实施情况，总经理领导，组织具体事项的贯彻和落实，董-22-并在以后的董事会会议上通报已经形成的事长应当督促检查决议的实施情况，并就执行决议的执行情况。情况定期向董事会汇报。

29第三十三条董事会会议档案，包括第三十二条董事会应当对会议所议事

会议通知和会议材料、会议签到簿、董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当代为出席的授权委托书、会议录音资料、在会议记录上签名。

表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会会议记录作为公司档案保存，保存会议纪要、决议记录、公告文件等，由董期限为十年。

事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

30新增第三十三条董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；