中兵红箭股份有限公司关联交易决策制度

（经公司2025年12月4日召开的2025年第三次临时股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）

关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件，以及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法

律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循

并贯彻以下原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费

原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利-1-润的标准；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事

项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合

规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

第二章关联人和关联交易

第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控

-2-制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳

证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条公司与本制度第六条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情

-3-形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关

联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与

公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

-4-（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策程序和信息披露

第十条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进

行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十一条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

-5-（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十二条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交

易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控

制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

-6-（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应

当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交

易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控

制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的交易事项

履行审议程序以及关联交易信息披露义务，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：

-7-（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何

义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本章规定履行审议和披露义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程

序情形的交易事项仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股

票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行

的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第

六条第二款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

-8-第十七条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第十八条公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披

露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为准，适用第十一条和第十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，公司遵照相关监管规定执行。

第二十一条上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关

联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行。

第二十二条公司与关联人共同投资，应当以公司投资额

作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

-9-第二十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的

其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行，适用本制度第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公

司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条公司与关联人发生本制度第九条第十三项至

第十七项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条和第十二条的规定及时披露和履行

审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期

满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将

每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

-10-（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十五条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条和第十二条

的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人

第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未

来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联

交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价

及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十八条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行。

第二十九条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、-11-法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。

第三十条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关

联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第三十一条公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

第四章关联交易的内部管理部门及职能

第三十二条公司关联交易的内部负责部门为财务金融部，负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。

第三十三条公司审计委员会、内部审计部门，应依据其

职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠-12-正意见，认为必要时，可直接向股东会报告。

第三十四条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者

其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、部门规章、规

范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自股东会审议通过之日起执行。