中信证券股份有限公司

关于中兵红箭股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作

为中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求，履行了持续督导义务，对中兵红箭2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号），公司由主承销商中信证券采用定向发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 168804014 股，发行价为每股人民币

12.13元，共计募集资金204759.27万元，坐扣承销和保荐费用5628.14万元

后的募集资金为199131.13万元，已由主承销商中信证券于2016年12月29日汇入公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购

交易中的15%现金对价共计36186.92万元，本次募集资金项目净额为162944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2016〕001241号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元项目序号金额

1项目序号金额

募集资金净额 A 162944.21

项目投入 B1 128708.46截至期初累计发生额

利息收入净额 B2 7269.02

项目投入 C1 10484.69本期发生额

利息收入净额 C2 89.67

项目投入 D1=B1+C1 139193.15截至期末累计发生额

利息收入净额 D2=B2+C2 7358.69

应结余募集资金 E=A-D1+D2 31109.75

实际结余募集资金 F 14219.14

差异[注] G=E-F 16890.61

[注]差异金额为永久性补充流动资金16890.61万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2017年1月27日与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2017年6月27日，公司及全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称红宇专汽）、中信证券与存放红宇专汽募集资金的中国银行股份有

限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2017年7月5日，公司及全资子公司南阳北方向东工业有限公司（以下简

2称北方向东）、中信证券与存放北方向东募集资金的中国光大银行股份有限公

司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司河

南北方红阳机电有限公司（以下简称北方红阳）、中信证券分别与存放北方红

阳募集资金的招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设银行股份有限公司南

阳人民路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司

山东北方滨海机器有限公司（以下简称北方滨海）、中信证券分别与存放北方

滨海募集资金的中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国建设银行股份

有限公司淄博博山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全

资子公司河南北方红宇机电制造有限公司（以下简称北方红宇）、中信证券与存放北方红宇募集资金的交通银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2017年7月12日，公司及全资子公司吉林江机特种工业有限公司（以下简称江机特种）、中信证券分别与存放江机特种募集资金的中国建设银行股份

有限公司吉林市江北支行、中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行

签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元开户银行银行账号募集资金余额备注

招商银行南阳分行11092279261010239083982.22募集资金专用账户

工行驻吉化公司支080221182920023690948107302.14募集资金专用账户行

建行江北支行2205016164380000021215787697.70募集资金专用账户

工行淄博博山支行160302132920001530229481753.47募集资金专用账户

建行淄博博山支行370501636441000002421029889.83募集资金专用账户[注]

中信银行南阳分行81111010126005072828700821.37募集资金专用账户

合计142191446.73

[注]建行淄博博山支行37050163644100000242，已经于2023年12月第十一届董事会第

二十一次会议和2024年1月2024年度第一次临时股东大会通过决议永久补流，截至

32025年12月31日该账户永久补流资金未全部转入其他银行账户

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

XX研发条件建设项目为科研建设项目，通过项目建设，重点解决了在产品研制过程中存在的条件不足等问题，补充了产品研发设计、工艺试制和检测及实验等方面的条件，满足了部分产品研制需要，保障了科研产品的研制进度。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中兵红箭2025年度募集资金使用与存放严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

4《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，对募集资金

进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

5附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：中兵红箭股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额162944.21本年度投入募集资金总额10484.69报告期内改变用途的募集资金总额

累计改变用途的募集资金总额10180.00已累计投入募集资金总额139193.15

累计改变用途的募集资金总额比例6.25%截至期末是否已改变调整后截至期末项目可行性承诺投资项目募集资金本年度投资进度项目达到预定本年度是否达到

项目（含部投资总额累计投入金额是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额（%）可使用状态日期实现的效益预计效益分改变）(1)(2)重大变化

(3)＝(2)/(1)承诺投资项目

1.XX 生产能力

否22570.4122570.414158.8118881.7283.662025年12月3924.88否是

建设项目[注1]

2.XX 研发条件

否6572.976572.976437.4997.942022年12月不适用不适用否建设项目

3.XX 生产线技

否3141.493141.493033.2896.562021年5月100.60否否术改造项目

4.XX 生产能力

否17138.0517138.0518670.43108.942024年6月37.87否否扩充建设项目

5.郑州专汽智能

否9530.809530.802124.6422.292023年12月11.56否是化增资扩产项目

6.XX 条件及生

否31784.5131784.512870.2429872.5493.982025年12月-2580.73否是产能力建设项目

67.汽车底盘结构

否18075.6618075.6618.2610053.5055.622023年12月-839.10否是部件生产项目

8.研发生产条件

否30158.3230158.3230157.93100.002024年6月239.22否否建设项目

9.xx 及 xx 生产

是23972.0014859.6614506.7797.632024年6月21232.25是是能力建设项目

10.xx 研制保障

及 xx生产条件 是 10180.00 3437.38 5454.85 53.58 2026 年 3 月 [注 2] [注 2] 否建设项目承诺投资项目

——162944.21164011.8710484.69139193.1584.87－22126.55－－小计超募资金投向归还银行贷款

—————（如有）补充流动资金

—————（如有）超募资金投向小计

合计－162944.21164011.8710484.69139193.1584.87－22126.55－－

XX 生产能力建设项目，项目尚未整体竣工，部分产线未达到产生经济效益的条件。

XX 研发条件建设项目为科研建设项目，通过项目建设重点解决了在产品研制过程中存在的条件不足等问题，能够满足科研产品仿真设计、试制、检测试验及安全保密等需要，保障了科研产品的研制进度。

XX 生产线技术改造项目，由于订单量未达到目标值，生产任务不饱满，因此产生的效益无法达到预计的经济效益。

XX 生产能力扩充建设项目，因需求方需求发生变化，导致订货量不足，与产能有所差距。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

郑州专汽智能化增资扩产项目，受宏观经济形势影响，项目实施条件发生重大改变，专用车市场的增长速度未达到预期的发展目标。

XX 条件及生产能力建设项目受需求方产品价格政策及采购需求变化等原因影响，未达到预计的收益。

汽车底盘结构部件生产项目，产品受全球汽车产业整合、国内商用车零部件企业产能过剩、商用车整车市场下滑等因素影响，零部件细分领域仍面临激烈竞争。

研发生产条件建设项目及 xx 及 xx生产能力建设项目，受年度企业整体产值较低影响，未达到预计的收益。

71.XX 生产能力建设项目结合项目建设实际情况，拟对土建工程和设备工程等费用进行调整。经 2024 年 9 月

29日公司第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十次会议及2024年10月16日2024年第三

次临时股东大会审议通过，同意对控股子公司北方红阳 XX 生产能力建设项目的建设内容进行调整。

2.郑州专汽智能化增资扩产项目基于规避市场风险、谨慎投资的考虑，在完成已投入的建设内容且满足目前

生产及研发需求的前提下，红宇专汽拟缩减项目投资规模，终止实施该项目。经2023年12月22日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及2024年1月15日公司2024年第一次临时股东

大会审议通过，同意终止郑州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

3.XX 条件及生产能力建设项目由于安全生产等要求提高，北方滨海拟结合项目实际建设情况，沿着原规划的

区域拓展厂区相邻地块用于建设募投项目，并相应调整土建工程、设备工程费等投资明细。经2024年8月

22 日公司第十一届董事会第二十七次会议及第十一届监事会第十九次会议审议通过，同意对北方滨海 XX 条

件及生产能力建设项目的建设内容进行调整。

4.汽车底盘结构部件生产项目受汽车零部件面临的市场前景、主要客户的变化、项目投资收益等综合因素影

项目可行性发生重大变化的情况说明响，该项目按原批复内容继续投资已无必要性和可行性，为了降低投资风险，北方滨海拟终止项目实施，缩减投资规模。经2023年12月22日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及

2024年1月15日2024年第一次临时股东大会审议通过，同意终止北方滨海汽车底盘结构部件生产项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

5.xx 及 xx 生产能力建设项目利用外协降低企业投资成本，以及充分利用其现有机加车间场地和工艺设备能力，重新优化调整工艺布局，江机特种拟调整部分募投项目建设内容并变更募集资金用途。经2023年12月

22日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及2024年1月15日公司2024年

第一次临时股东大会审议通过，同意江机特种对“xx 及 xx 生产能力建设项目”的建设内容进行调整，在满

足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目建设。

6.2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通

过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意江机特种将 xx 及 xx 生产能力建设项目剩余募集资金本金及利息用于 xx 研制保障及 xx 生产条件建设项目建设及永久补充流动资金。上述事项经 2024 年 11 月 12日公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无

82017年4月24日，公司召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了

《关于以募集资金置换郑州专汽智能化增资扩产项目先期投入资金的议案》，并于2017年6月27日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金置换金额的议募集资金投资项目先期投入及置换情况案》。公司聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的大华核字〔2017〕002913号鉴证报告，截至2017年12月31日，红宇专汽以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币807.74万元，上述募集资金置换事项已完成。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。

2024年8月22日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议及第十一届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于控股子公司河南北方红阳机电有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意控股子公司北方红阳使用总额不超过人民币9800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。北方红阳于2024年9月11日提前归还2000万元至募集资金账户、2025年1月10日提前归还3000用闲置募集资金暂时补充流动资金情况万元、2025年6月30日提前归还4800万元至募集资金账户。

2024年9月29日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司北方滨海使用总额不超过人民币3500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。北方滨海于2025年9月22日已将3500万元归还至募集资金账户。

用闲置募集资金进行现金管理情况无。

91.XX 研发条件建设项目累计使用募集资金金额 64374944.44 元，节余 1354733.87 元，节余利息1401763.10元。2024年10月18日公司总经理办公会审议通过了《关于控股子公司河南北方红阳机电有限公司拟将 XX 研发条件建设项目剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将 XX研发条件建设项目剩余资金永久补充流动资金，用于北方红阳日常经营活动。

2.XX 生产线技术改造项目累计使用募集资金金额 30332755.75 元，节余募集资金 1082164.03 元，节余

利息139436.57元。2022年4月15日，公司召开第十一届董事会第三次会议，4月16日召开第十一届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于将“XX 生产线技术改造项目”剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于北方红宇日常经营活动。

3.郑州专汽智能化增资扩产项目累计使用募集资金金额21246442.91元，节余74061590.65元，节余利

息2639913.95元。2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止郑州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

4.汽车底盘结构部件生产项目累计使用募集资金金额100352348.05元，节余79467132.42元，节余利息

项目实施出现募集资金节余的金额及原因

3905659.51元。2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止北方滨海汽车底盘结构部件生产项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，北方滨海已永久补流资金83101043.77元。

5.xx 及 xx 生产能力建设项目累计使用募集资金 145067659.60 元。2024 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意江机特种将项目剩余资金 512.54 万元（含 xx 及 xx 生产能力建设项目尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。上述事项经2024年

11月12日公司2024年第四次临时股东大会审议通过。江机特种已于2024年11月25日将项目剩余资金

5125419.05元永久补充流动资金。

以上项目出现募集资金余额的原因主要是公司严格控制募集资金的使用，在保证项目进度和质量的前提下，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，有效的控制了采购成本，降低了募集资金投资项目实施费用，形成了结余。

尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无。

[注1]截至2025年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金18881.72万元。项目批复的设备购置验收完成，工程全部完工，竣工财务决算现场审计、档案验收、现场竣工验收均已通过

[注2]截至2025年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金5454.85万元，主要对产品仿真条件、零部件筛选条件等方面进行建设投入，其余建设内容按计划推进中

10附件2

改变募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：中兵红箭股份有限公司金额单位：人民币万元改变后项目截至期末实际截至期末项目达到预定改变后的项目对应的本年度本年度是否达到

改变后的项目拟投入募集资金总额累计投入金额投资进度（%）可使用状态可行性是否发原承诺项目实际投入金额实现的效益预计效益

(1)(2)(3)=(2)/(1)日期生重大变化

xx 研制保障及

xx 及 xx生产能力

xx 生产条件建设 10180.00 3437.38 5454.85 53.58 2026 年 3 月 [注 1] [注 1] 否建设项目项目

合计－10180.003437.385454.85－－－－

xx及 xx 生产能力建设项目利用外协降低企业投资成本，以及充分利用其现有机加车间场地和工艺设备能力，重新优化调整工艺布局。经2023年12月22日公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议及 2024 年 1 月 15 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，同意江机特种对“xx 及 xx 生产能力建设项改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）目”的建设内容进行调整，在满足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目建设。并经2024年10月25日公司第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十一次会议及2024年

11月 12 日公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过，同意江机特种将 xx 及 xx 生产能力建设项目剩余募集资

金本金及利息用于 xx 研制保障及 xx 生产条件建设项目建设及永久补充流动资金。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明无

[注1]截至2025年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金5454.85万元，主要对产品仿真条件、零部件筛选条件等方面进行建设投入，其余建设内容按计划推进

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