中兵红箭股份有限公司董事、高级管理人员

薪酬管理制度

（本制度尚需提交公司股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）

董事和高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《中兵红箭股份有限公司章程》有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《中兵红箭股份有限公司章程》规

定的全体董事和高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原

则：

（一）坚持党建引领原则。坚持和加强党的全面领导，增

强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，牢固树立和践行正确政绩观，突出实干、实绩、实效，切实把党的领导贯彻到公司发展的全过程、各方面，推动公司高质量发展。

-1-（二）坚持战略导向原则。坚持薪酬制度服务于公司发展战略方针，聚焦主责主业与核心使命，全面履行强军首责，落实公司高质量发展指标体系，确保薪酬资源配置与公司战略方向高度一致。

（三）坚持激励与约束并重原则。坚持激励与约束相统一，风险与责任相对等的薪酬激励机制，将薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人业绩表现相匹配，持续增强公司核心竞争力。

（四）坚持持续改善原则。建立基于发展实际的目标管理闭环，强化过程监控、结果应用、改进提升的绩效管理闭环，持续构建勇于担当、对标先进、追求卓越的激励机制，不断提升公司管理水平。

第二章薪酬管理机构

第四条公司党委是董事、高级管理人员薪酬管理的前置

研究机构，负责听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案，并提出相关建议。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

公司人力资源部负责配合薪酬与考核委员会进行董事、高

-2-级管理人员薪酬管理制度及具体薪酬方案的制定与实施。

第六条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，经董事会批准后执行，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司股东会负责审议董事的薪酬方案及董事、高级管理人员薪酬管理制度。董事的薪酬方案经股东会审议批准后实施，并予以披露。

第八条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬构成及标准

第十条工资总额决定机制。企业整体工资总额实行预算管理，董事、高级管理人员的薪酬在公司工资总额范围内统筹核定。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况等因素综合确定。

第十一条公司根据董事和高级管理人员的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的年度薪酬标准。

（一）独立董事薪酬。公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行，并在公司年度报告中进行披露。独立董事的履职评价采取自我-3-评价、相互评价等方式进行。

（二）非独立董事和高级管理人员薪酬。

1.不在公司担任除董事以外其他职务的董事，发放工作补贴。年度工作补贴由基本补贴和履职补贴构成。基本补贴根据董事在董事会任职情况确定，履职补贴根据个人年度考核评价结果和任职单位年度绩效考核结果综合确定。

2.在公司担任经营管理职务的非独立董事和高级管理人

员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。按其所承担的岗位分工，结合企业实际经营及个人履职情况进行综合评价，并以此作为确定薪酬的依据。

公司董事和高级管理人员薪酬核定应严格落实国有资产

监管的相关要求，并与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条会计年度结束后，薪酬与考核委员会组织对董

事、高级管理人员进行年度绩效考核，以年度财务数据为基础，根据绩效评价标准，结合被考核人个人履职情况进行评价并审核确认。公司可以委托第三方开展绩效评价。

第四章薪酬发放

第十三条独立董事津贴由公司按季度发放。

第十四条不在公司担任除董事以外其他职务的董事，基

-4-本补贴由公司按月发放，履职补贴根据绩效考核情况发放。

第十五条在公司担任经营管理职务的非独立董事和高

级管理人员基本年薪由公司按月支付，绩效年薪根据考核情况发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。

公司应当根据《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第五章监督与管理

第十八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩亏损时应当在董事和高级管理人员薪酬-5-审议各环节特别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十条公司可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司

盈利状况、组织结构调整及岗位变动等因素，对薪酬体系进行适时调整。薪酬调整方案需经薪酬与考核委员会审议并报董事会批准。

第二十一条公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现董事和高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不

良影响的，公司将相应期限内兑现的收入部分或全部追回，并止付所有未支付部分。

（一）薪酬追索扣回触发条件

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

董事和高级管理人员在任期内因违反法律法规、监管规定

或公司章程，导致公司受到监管处罚，或对公司声誉造成重大不良影响的以及其他经董事会审议认定的严重违规情形，应予以薪酬追索扣回。

（二）薪酬追索扣回额度

-6-具体薪酬追索扣回额度，由公司根据重大经济损失、重大不良影响严重程度以及董事和高级管理人员采取弥补应对措

施的主动性、有效性进行最终评判。

（三）离职人员的薪酬追索扣回董事和高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行为

或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不良影响的，参照在任董事和高级管理人员薪酬追索扣回触发条件与额度执行。如离职董事和高级管理人员在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不全额退还应追索扣回金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权利。

第二十二条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十三条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实

施股权激励等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》等规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、-7-规范性文件或《中兵红箭股份有限公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》等规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。