中兵红箭股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年6月目录

1.关于修订《中兵红箭股份有限公司章程》的议案

2.关于修订《中兵红箭股份有限公司股东会议事规则》的

议案

3.关于修订《中兵红箭股份有限公司董事会议事规则》的

议案

-2-议案1

关于修订《中兵红箭股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法

规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《中兵红箭股份有限公司章程》部分内容进行修订，公司将不再设置监事会、监事，《中兵红箭股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原章程中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。具体修订内容详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：1-1.中兵红箭股份有限公司章程

1-2.中兵红箭股份有限公司章程主要内容对比变

化表

-3-附件1-1中兵红箭股份有限公司章程

-4-目录

第一章总则................................-7-

第二章经营宗旨和范围.........................-10-

第三章股份...................................-10-

第一节股份发行................................-10-

第二节股份增减和回购..........................-11-

第三节股份转让................................-13-

第四章股东和股东会...........................-15-

第一节股东的一般规定..........................-15-

第二节控股股东和实际控制人....................-19-

第三节股东会的一般规定........................-21-

第四节股东会的召集............................-33-

第五节股东会的提案与通知......................-35-

第六节股东会的召开............................-38-

第七节股东会的表决和决议......................-42-

第五章董事和董事会...........................-48-

第一节董事的一般规定..........................-48-

第二节董事会...................................-53-

第三节独立董事.................................-63-

-5-第四节董事会专门委员会.........................-67-

第六章高级管理人员............................-70-

第七章公司党委...............................-73-

第八章财务会计制度、利润分配和审计...........-76-

第一节财务会计制度............................-76-

第二节内部审计................................-80-

第三节会计师事务所的聘任......................-81-

第九章通知和公告.............................-82-

第一节通知....................................-82-

第二节公告....................................-83-

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.....-83-

第一节合并、分立、增资和减资..................-83-

第二节解散和清算..............................-86-

第十一章修改章程.............................-89-

第十二章附则.............................-89-

-6-第一章总则

第一条为维护中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《四川省人民政府印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发〔1988〕36号）和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经成都市体制改革委员会《关于同意成都配件厂进行股份制试点的通知》（成体改〔1988〕41号）批准，以改组方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司已按照《公司法》的规定进行了规范，并履行了重新登记手续，目前的工商登记主管部门为湖南省湘潭市市场监督管理局。

第三条公司于1988年12月1日经中国人民银行成都市分

行批准（成人行金管〔1989〕267号），首次向社会公众发行人民币普通股26350股（每股面值200元），后经批准拆细为每股面值1元，并进行送配后达到1475.6万股，该部分向境内投资人发行的以人民币认购的内资股（1475.6万股）于1993年10月8日在深圳证券交易所上市。

-7-第四条公司注册名称：中兵红箭股份有限公司

公司英文全称：NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO.LTD

第五条公司住所：湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号；

邮政编码：411104。

第六条公司注册资本为人民币1392558982元。

第七条公司为永久存续的国有控股的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律-8-约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。

公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生

产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；建立相关制

度并严格执行，将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为第一要务，确保国军标质量管理体系和武器装备科研生产许可证管理体系有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。

第十五条公司负有保守国家秘密、工作秘密和军工敏感信

息的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度，制定保密责任制度，披露信息中涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息的，可向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。

公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。

-9-第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨：服务国防，成就客户，造福员工，回馈股东，奉献社会。

第十七条经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：

超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具，石墨及其制品的研发、生产、销售（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）；军工防务产品，废旧退役弹药拆分、销毁、利用，计量检定；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及

成果转让；制造、销售汽车配件、工矿机械配件、专用组合机床、

工程车、金属材料、通讯器材；销售：建材化工（不含危险品）、

网络产品；动力机械及相关的高新技术产品的研制、开发；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口（以上项目国家法律法规限制或者禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

具体经营范围以工商登记管理部门登记的内容为准。

第三章股份

第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形式。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支-10-付相同价额。

第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条公司由原成都配件厂于1988年8月8日改制设立。

第二十三条公司已发行的股份数为1392558982股，均为普通股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

-11-（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会-12-议决议。

公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

董事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为公司董事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。

公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。

-13-第三十三条公司持有百分之五以上股份的股东及公司董事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条豫西工业集团有限公司为公司控股股东；国有

股合并持股比例不得低于三分之一，如股权发生变动，国有股持股比例低于总股本三分之一，需报国防科技工业行业主管部门事先批准。如发生重大收购行为，收购方拟独立或者与其他一致行动人合计持有公司已发行股份总数百分之五以上时，应事先将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。未经批准，其超出百分之五以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他-14-投资者及其一致行动人应有权益的股份超过百分之五时，超过部分的股份在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不得在股东会上行使表决权。

第三十五条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十六条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

-15-（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

-16-股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、工作秘密、军工敏感信息、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-17-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民

-18-法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

-19-第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

-20-公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，干涉公司日常生产经营、改变或者调整生产结构及生产能力、处置公司资产。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十一条公司控股股东、实际控制人提名董事、高级管

理人员之前，应对拟任人选进行安全保密审查。

第三节股东会的一般规定

第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划，其中涉及军品科研

生产能力的关键军工设备设施权属变更或者用途改变的事项，在作出决定前应事先获得国防科技工业行业主管部门批准；

-21-（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第五十四条规定的关联交易事项；

（十二）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易事项；

（十三）审议批准本章程第五十六条规定的购买、出售资产事项；

（十四）审议批准本章程第五十七条规定的重大对外投资事项；

（十五）审议批准本章程第五十八条规定的募集资金使用事项；

（十六）审议批准本章程第五十九条规定的自主会计政策变

更、会计估计变更事项；

（十七）审议批准本章程第六十条规定的对外提供财务资助事项；

-22-（十八）审议批准本章程第六十一条规定的放弃权利事项；

（十九）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资事项；

（二十）审议批准超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；

（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十二）审议公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十三条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

-23-（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

第五十四条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审

议批准：

（一）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

（二）首次发生的日常关联交易，协议涉及的交易金额达到

本款第（一）项规定的标准的，或者协议没有约定具体总交易金额的；

（三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，新修订或者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）项规定的标准的；

（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经

常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（二）项规定将

每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议；实际执行超出预计金额且超出金额达到本款第（一）项规定的标准，应再次提交股东会审议；

（五）除本章程另有禁止性规定外，董事和高级管理人员与

-24-公司订立合同或者进行交易的事宜。

关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

公司与关联方达成以下交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务，但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生

品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联方的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其

衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联方同等交易条件，向公司董事及高级

管理人员及其关系密切家庭成员、直接或者间接持有本公司百分

-25-之五以上股份的自然人的关系密切家庭成员以及直接或者间接地

控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十五条公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审

议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

百分之五十以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，-26-以及出售产品、商品等行为。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第五十六条公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股

东会审议批准：

（一）达到本章程第五十五条规定标准的；

（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

第五十七条公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东

会审议批准：

（一）达到本章程第五十五条规定标准的；

（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难

-27-以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，达到本章程第五十五条规定标准的，应提交股东会审议批准；相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度；

（三）公司发生除委托理财等深圳交易所对累计原则另有规

定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；

（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第五十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东

会审议通过：

（一）变更募集资金用途；

（二）公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金

以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的；

（三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十，公司使用节余资金的（节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金-28-净额百分之一的除外）；

（四）使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动资金的；

（五）实际使用募集资金达到本章程第五十二至第五十七条的标准的；

（六）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。

变更募集资金用途包括：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十九条公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要

会计估计事项，须经股东会审议批准：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的；

（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过百分之五十的。

第六十条公司发生的下列对外提供财务资助事项，须经股

东会审议批准：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

-29-（二）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（四）交易所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百

分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款的规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东会审议。关联参股公司范围以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准。

第六十一条公司放弃权利属于以下情形之一的，需经股东

会审议批准：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者

认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，如达到本章程第五十五条标准的，应提交股东会审议；

公司放弃权利未导致本公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金-30-额与按权益变动比例计算的相关财务指标，如达到本章程第五十五条标准的，应提交股东会审议；

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，如达到本章程第五十五条标准的，应提交股东会审议；

（二）公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东

的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应比照本条

第（一）项的标准执行。

第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第六十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第六十四条本公司召开股东会的地点为公司主要经营地。

-31-股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

通过网络投票方式参加股东会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个工作日之前发布通知并说明具体原因。

第六十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会

通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在本章程第九十七条第三款情形的，应当对相关股

东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获

-32-得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职-33-责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

-34-第七十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第七十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第七十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

-35-股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《中华人民共和国国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。

第七十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第七十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

-36-将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分

之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其

他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）候选人是否存在失信行为，是否存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表

大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在

-37-利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第七十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于两个交易日且不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

-38-的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号-39-码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东会表决。

第八十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

-40-公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息的除外。

第九十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、-41-会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为十年。

第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

-42-（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上

-43-市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东

所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会决议通过的章程修改事项涉及军工业务有关特别条款时，应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。

第九十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的

-44-股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证

券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。

第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第一百零一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

-45-逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第一百零二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零四条股东会采取记名方式投票表决。

第一百零五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

-46-在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指向或者自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。

第一百零八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

-47-第一百一十条股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会或者会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限为十年。

第一百一十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董事和高级管理人员。

第一百一十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

-48-（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）重大失信等不良记录；

（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专-49-门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百一十五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

-50-（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

-51-的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国家秘密、工作秘密、军工敏感信息和公司商业秘密保密的义务在其

-52-任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不应少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十四条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董-53-事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。

第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，其中涉及军品科研

生产能力的关键军工设备设施权属变更或者用途改变的事项，在作出决定前应事先获得中国兵器工业集团有限公司或者国防科技工业行业主管部门批准；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

-54-务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；

（十五）审议决定本章程第一百二十七条规定的关联交易行为；

（十六）审议决定本章程第一百二十八条规定的交易行为；

（十七）审议决定本章程第一百二十九条规定的募集资金使用事宜；

（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、放弃权

利以及会计政策变更、重要会计估计变更、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十九）审议批准公司根据交易所的规定出具的年度证券投资情况形成专项说明；

（二十）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

（二十一）根据审计部门的报告，出具年度内部控制自我评价报告；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

-55-第一百二十七条除本章程第五十四条规定之外的其他关联

交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三

百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易；

（三）首次发生的日常关联交易，协议涉及的交易金额达到

本款第（一）项或者第（二）项规定的标准的，应当提交董事会审议；

（四）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，新修订或者续签协议涉及交易金额达到本款第（一）项或第（二）项规定的标准的，应当提交董事会审议；

（五）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经

常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（三）项规定将

每份协议提交董事会审议的，公司可以按类别对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）项或者第（二）项规定的标准，应提交董事会审议；实际执行超出预计金额且超出金额达到本款第（一）项或者第（二）项规定的标准，应再次提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。

-56-前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

第一百二十八条除本章程第五十五条、第五十六条规定之

外的交易行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

-57-第一百二十九条除本章程第五十八条规定之外的募集资金

的如下使用事宜应当经董事会审议通过：

（一）改变募集资金投资项目实施地点的；

（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的；

（四）对闲置募集资金进行现金管理；

（五）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十，公司使用节余资金的（节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之一的除外）；

（六）股东会审批范围以外的超募资金使用；

（七）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）依法行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

-58-第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会、董事长、

副董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为

书面通知、微信通知或者电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话、微信或者其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

-59-要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条由董事会审批的对外担保和对外提供财务

资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方

提供担保或者财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。

第一百四十条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事-60-项提交股东会审议。

第一百四十一条董事会召开会议和表决采用现场或者通讯、现场结合通讯、电子通信等方式。

董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记名投票表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表

决票或者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

第一百四十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

以现场结合通讯方式进行董事会会议时，按照前述两条款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百四十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

-61-（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。

如委托或者委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。

第一百四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百四十六条董事会会议决议事项涉及国家秘密、工作

秘密和军工敏感信息时，应在履行内部审核程序后豁免披露，并-62-按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报告公告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送湖南证监局和深圳证券交易所。

第三节独立董事

第一百四十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司选聘境外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。

第一百四十八条公司独立董事必须保持独立性，下列人员

不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其-63-控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；

-64-（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会会议；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

-65-独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。

第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意-66-见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会-67-议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十八条董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百五十九条战略委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公

司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

（四）对公司环境、社会、治理（ESG）或可持续发展（以上统称可持续发展）目标、规划、治理架构等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司具有重大影响的可持续发展相关风

险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对-68-措施；

（六）审阅并向董事会提交公司可持续发展相关报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

（九）董事会授权的其他的事项。

第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

-69-划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百六十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团有限公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

第一百六十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条在公司控股股东单位担任除董事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

-70-第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）征求党委意见后决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议通过的事项的部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；

（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以

外的交易、关联交易事项；

（十）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之一的情形下节余资金使用事宜；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十七条总经理决定关联交易事项时，如总经理与

该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

总经理可将第一百六十六条第（八）款规定的职权授予公司

-71-其他部门及人员。

总经理列席董事会会议。

第一百六十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条公司副总经理、财务总监任免由总经理提名，党委集体研究同意，由董事会聘任通过生效；副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。

第一百七十一条公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十二条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

公司董事会应当在收到辞职报告后二个月内召开董事会确定

-72-继任的高级管理人员。

公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

高级管理人员离职后，其对公司的国家秘密、工作秘密、军工敏感信息和商业秘密负有的保密义务在该国家秘密、工作秘密、

军工敏感信息和商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章公司党委

第一百七十五条根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中兵红箭股份有限公司委员会（以-73-下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中兵红箭股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第一百七十六条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百七十七条公司党委一般由5至9人组成，最多不超

过11人，其中书记1名、副书记1至2名。

第一百七十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，按照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主

义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事

会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班

子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪

检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

-74-（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百七十九条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资

本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及

职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

-75-（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百八十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由同一人担任，党员总经理担任副书记。按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党委专职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内

向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账-76-簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司利润分配的基本原则：公司的利润分

配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第一百八十六条公司利润分配的具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股

票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行-77-一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公

司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按照不少于当年实现的母公司可供分配利润百分之十的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

（三）特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益百分之十（募集资金投资的项目除外）；审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意

见的审计报告；分红年度经营活动产生的现金流量净额为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案。

（五）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回

购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第一百八十七条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公

司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，-78-经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

第一百八十八条利润分配政策的调整：

（一）公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业

监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详

细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。

第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派-79-发事项。

第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百九十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审-80-议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三

十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

-81-第九章通知和公告

第一节通知

第二百零一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件、传真、微信或者电话方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百零二条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百零四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、微信或者电话方式进行。

第二百零五条被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮

件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、微信方式送出的，自传真、电子邮件、微信发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中-82-记载的通知日期为送达日期。

第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二百零七条公司指定深圳证券交易所官网以及符合中国证监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百零八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

-83-第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少-84-出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十五条公司依照本章程第一百八十四条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

-85-第二节解散和清算

第二百一十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十一条公司因本章程第二百一十九条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

-86-清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在国家规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确-87-认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十七条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

-88-第十一章修改章程

第二百二十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百三十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，-89-能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章确定的关联人。

第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十五条公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述除

关联交易以外的重大事件，或者与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

第二百三十六条公司制定股东会、董事会议事规则，由公

司股东会审议批准，并作为本章程附件。

第二百三十七条本章程以中文书写，不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在湘潭市市场监督管理局最近一次核准登记或者备案后的中文版章程为准。

第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或者修订的法律、法规、-90-部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

第二百三十九条本章程的制定及修订由股东会审议通过后生效。本章程自股东会审议通过之日起执行。

-91-附件1-2中兵红箭股份有限公司章程主要内容对比变化表序号原制度条款现制度条款第一条为维护中兵红箭股份有限公司（以第一条为维护中兵红箭股份有限公司（以下下简称公司）、股东和债权人的合法权益，简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和1和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中《中国共产党章程》（以下简称《党章》）国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他

和其他有关规定，制定本章程。有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

2辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

（后续条款序号依次顺延）

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

4以其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

5

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

-92-与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力。依据本章程，法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、监事、总经理和其他高级管理人员，股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

6是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

监。

第十三条公司接受国家军品订货，并保证第十四条公司接受国家军品订货，并保证国

国家军品科研生产任务按规定的进度、质量家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数

和数量等要求顺利完成；严格遵守武器装备量等要求顺利完成；建立相关制度并严格执行，科研生产许可管理法规等军工事项特别条将承担国家下达的各项军品科研生产任务作为款。建立相关制度并严格执行，确保在任何第一要务，确保国军标质量管理体系和武器装

7情况下将承担国家下达的各项军品科研生备科研生产许可证管理体系有效运行。公司应

产任务作为第一要务，确保已通过现场审查建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行的国军标质量管理体系和武器装备科研生业主管部门对军工产品质量的监督检查。

产许可证管理体系有效运行。公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。

第十四条公司负有保守国家秘密的义务，第十五条公司负有保守国家秘密、工作秘密

建立保密工作体系，制定、完善保密制度，和军工敏感信息的义务，建立保密工作体系，制定保密责任制度和军品信息披露审查制制定、完善保密制度，制定保密责任制度，披度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防露信息中涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感

8科技工业行业主管部门安全保密部门出具信息的，可向证券监督管理部门和证券交易所的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。公司应按照国家有关提出信息披露豁免申请。公司应按照国家有规定建立军工设备、设施的登记备案制度。

关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、

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平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等-93-有同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明第二十条公司发行的面额股，以人民币标明

10面值。面值。

第二十二条公司的股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为

11

1392558982元股，均为人民币普通股。1392558982股，均为普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括第二十四条公司或者公司的子公司（包括公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的司股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，第二十五条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委

批准的其他方式。员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：

14

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

-94-（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立励；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条公司因本章程第二十六条第第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）

（一）项、第（二）项原因收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议。公司因本章程第应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司公司依照第二十七条规定收购本公司股份

15股份后，属于第（一）项情形的，应当自收后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日购之日起十日内注销；属于第（二）项、第起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司得超过本公司已发行股份总额的百分之十，已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内并应当在三年内转让或者注销。转让或者注销。

16第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不得接受本公司的股票作第三十一条公司不接受本公司的股份作为质

17

为质押权的标的。权的标的。

第三十一条公司首次公开发行股份前已第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之

18

上市交易之日起一年内不得转让。日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

-95-公司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任情况，在任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持所持本公司股份自公司股票上市交易之日本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

起一年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员在离任后三董事和高级管理人员在离任后三年内，再年内，再次被提名为公司董事、监事和高级次被提名为公司董事和高级管理人员候选人管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后及相关人员离任后买卖公司股票的情况予买卖公司股票的情况予以披露。

以披露。公司股东对所持股份有更长时间的转让限公司股东对所持股份有更长时间的转制承诺的，从其承诺。

让限制承诺的，从其承诺。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十三条公司持有百分之五以上股份的股

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，东及公司董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司所有，本公司董事会将收回其所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份票而持有百分之五以上股份的，以及有中国的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员和自然人股19公司董事会不按照前款规定执行的，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账事会未在上述期限内执行的，股东有权为了户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款规定执行提起诉讼。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照本条第一款的规定司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为执行的，负有责任的董事依法承担连带责了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提任。起诉讼。

本条所称董事、监事、高级管理人员和公司董事会不按照本条第一款的规定执行

自然人股东持有的股票或者其他具有股权的，负有责任的董事依法承担连带责任。

-96-性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十三条……第三十四条……

除控股股东外，非经国防科技工业行业除控股股东外，非经国防科技工业行业主主管部门批准，其他投资者及其一致行动人管部门批准，其他投资者及其一致行动人应有

20

应有权益的股份超过5%时，超过部分的股权益的股份超过百分之五时，超过部分的股份份在取得国防科技行业主管部门的批准之在取得国防科技行业主管部门的批准之前，不前，不得在股东大会上行使表决权。得在股东会上行使表决权。

第三十五条公司依据中国证券登记结算第三十六条公司依据中国证券登记结算有限有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

21份的充分证据。股东按其所持有股份的种类证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，享有权利，承担义务；持有同一种类股份的承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十六条公司召开股东大会、分配股第三十七条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

22为时，由董事会或者股东大会召集人确定股董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权东为享有相关权益的股东。益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

23

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或者质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，-97-监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；

议有异议时，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议有

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章异议时，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关第三十九条股东要求查阅、复制有关材料的，信息或者索取资料的，应当向公司提供证明应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政其持有公司股份的种类以及持股数量的书法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续一百八十日以上单独或者合计持有公要求予以提供。司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

24自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、工作秘密、军工敏感信息、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东大会、董事会决议内第四十条公司股东会、董事会决议内容违反

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

25民法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议-98-者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职第四十二条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

27定，给公司造成损失的，连续一百八十日以规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

上单独或者合并持有公司百分之一以上股续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分份的股东有权书面请求监事会向人民法院之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

-99-提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规成损失的，前述股东可以书面请求董事会向定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益司的利益以自己的名义直接向人民法院提以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的失的，本条第一款规定的股东可以依照前两规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

28

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退其股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东

股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和有限责任损害公司债权人的利益；

-100-股东有限责任损害公司债权人的利益；公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

29任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十七条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券

30

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人第四十八条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反前遵守下列规定：

款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对公司和益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得擅自变更或者豁免；

31不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告公众股股东的合法权益，不得利用其控制地知公司已发生或者拟发生的重大事件；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东及实际控制人不得利用（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

其对公司的控制地位，干涉公司日常生产经员违法违规提供担保；

营、改变或者调整生产结构及生产能力、处（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，置公司资产。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大-101-信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其

对公司的控制地位，干涉公司日常生产经营、改变或者调整生产结构及生产能力、处置公司资产。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十九条公司控股股东、实际控制人质押

32其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

新增第五十条公司控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

33法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司控股股东或者实际控制第五十一条公司控股股东、实际控制人提名

34人选聘董事、监事或者高级管理人员之前，董事、高级管理人员之前，应对拟任人选进行

应对拟任人选进行安全保密审查。安全保密审查。

35第四十六条股东大会是公司的权力机构，第五十二条公司股东会由全体股东组成。股

-102-依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划，其（一）决定公司的经营方针和投资计划，其中中涉及军品科研生产能力的关键军工设备涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权

设施权属变更或者用途改变的事项，在作出属变更或者用途改变的事项，在作出决定前应决定前应事先获得国防科技工业行业主管事先获得国防科技工业行业主管部门批准；

部门批准；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏事，决定有关监事的报酬事项；损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变决算方案；更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案、利润（八）修改本章程；

分配政策调整和弥补亏损方案；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决会计师事务所作出决议；

议；（十）审议批准本章程第五十三条规定的担保

（九）对发行公司债券作出决议；事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（十一）审议批准本章程第五十四条规定的关变更公司形式作出决议；联交易事项；

（十一）修改本章程；（十二）审议批准本章程第五十五条规定的重

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作大交易事项；

出决议；（十三）审议批准本章程第五十六条规定的购

（十三）审议批准本章程第四十七条规定的买、出售资产事项；

担保事项；（十四）审议批准本章程第五十七条规定的重

（十四）审议批准本章程第四十八条规定的大对外投资事项；

关联交易事项；（十五）审议批准本章程第五十八条规定的募

（十五）审议批准本章程第四十九条规定的集资金使用事项；

重大交易事项；（十六）审议批准本章程第五十九条规定的自

（十六）审议批准本章程第五十条规定的购主会计政策变更、会计估计变更事项；

买、出售资产事项；（十七）审议批准本章程第六十条规定的对外

-103-（十七）审议批准本章程第五十一条规定的提供财务资助事项；

重大对外投资事项；（十八）审议批准本章程第六十一条规定的放

（十八）审议批准本章程第五十二条规定的弃权利事项；

募集资金使用事项；（十九）审议批准投资总额占公司最近一期经

（十九）审议批准本章程第五十三条规定的审计净资产百分之五十以上，且绝对金额超过

自主会计政策变更、会计估计变更事项；五千万元人民币的证券投资事项和衍生品投资

（二十）审议批准本章程第五十四条规定的事项；

对外提供财务资助事项；（二十）审议批准超出董事会权限范围且不以

（二十一）审议批准本章程第五十五条规定套期保值为目的的衍生品交易及公司与关联人的放弃权利事项；之间进行的衍生品关联交易；

（二十二）审议批准投资总额占公司最近一（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金（二十二）审议公司与董事、高级管理人员以额超过五千万元人民币的证券投资事项和外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交衍生品投资事项；予该人负责的合同；

（二十三）审议批准超出董事会权限范围且（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或不以套期保值为目的的衍生品交易及公司者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

与关联人之间进行的衍生品关联交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（二十四）审议批准股权激励计划和员工持出决议。

股计划；

（二十五）审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（二十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为（包括第五十三条公司下列对外担保行为（包括公公司对子公司的担保），须经董事会审议批司对子公司的担保），须经股东会审议通过：

36准后，提交股东大会决定：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

-104-净资产10%的担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经额，超过公司最近一期经审计净资产50%以审计总资产的百分之三十以后提供的任何担后提供的任何担保；保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超额，超过公司最近一期经审计总资产的30%过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担以后提供的任何担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对供的担保（资产负债率以担保对象最近一年象提供的担保；经审计财务报表或者最近一期财务报表数（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产据孰高为准）；百分之十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额累计计算超（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的过公司最近一期经审计总资产的百分之三担保。

十；上述担保金额的确定标准按照《深圳证券

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最交易所股票上市规则》等相关规定执行。

近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。

第四十八条公司发生的下列关联交易行第五十四条公司发生的下列关联交易行为，为，须经股东大会审议批准：须经股东会审议批准：

（一）公司与关联方发生的交易金额在三千（一）公司与关联方发生的交易金额在三千万

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连值超过百分之五的关联交易；公司在连续十二

37续十二个月内与同一关联方进行的交易或个月内与同一关联方进行的交易或者与不同关

者与不同关联方进行的与同一交易标的相联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额关的交易的金额应当累计计算；应当累计计算；

（二）首次发生的日常关联交易，协议涉及（二）首次发生的日常关联交易，协议涉及的

的交易金额达到本款第（一）项规定的标准交易金额达到本款第（一）项规定的标准的，的，或者协议没有约定具体总交易金额的，或者协议没有约定具体总交易金额的；

-105-应当提交股东大会审议；（三）实际执行时协议主要条款发生重大变化

（三）实际执行时协议主要条款发生重大变或者协议期满需要续签的，新修订或者续签协

化或者协议期满需要续签的，新修订或者续议涉及交易金额达到本款第（一）项规定的标签协议涉及交易金额达到本款第（一）项规准的；

定的标准的，应当提交股东大会审议；（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交

（四）对于每年发生的数量众多的日常关联易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而交易，因需要经常订立新的日常关联交易协难以按照本款第（二）项规定将每份协议提交议而难以按照本款第（二）项规定将每份协董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对议提交董事会或者股东大会审议的，公司可本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理以按类别在披露上一年度报告之前对本年预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的度可能发生的日常关联交易金额进行合理标准，应提交股东会审议；实际执行超出预计预计，如预计金额达到本条第（一）款规定金额且超出金额达到本款第（一）项规定的标的标准，应提交股东大会审议；实际执行超准，应再次提交股东会审议；

出预计金额且超出金额达到本款第（一）项（五）除本章程另有禁止性规定外，董事和高规定的标准，应再次提交股东大会审议；级管理人员与公司订立合同或者进行交易的事

（五）除本章程另有禁止性规定外，董事、宜。

监事和高级管理人员与公司订立合同或者关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券进行交易的事宜。交易所股票上市规则》的相关规定执行。

关联方、关联交易金额的确定按照《深公司与关联方达成以下关联交易时，可以向深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

行。（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖

公司与关联方达成以下关联交易时，可或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大拍卖等难以形成公允价格的除外；

会审议：（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得

卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但债务减免等；

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（三）关联交易定价由国家规定；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、（四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷

不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、款市场报价利率，且公司无相应担保。

获得债务减免等；公司与关联方达成以下交易时，可以免予按照

（三）关联交易定价由国家规定；关联交易履行相关义务，但属于应当履行披露

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

-106-贷款市场报价利率，且公司无相应担保。（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的公司与关联方达成以下交易时，可以免股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，予按照关联交易履行相关义务：但提前确定的发行对象包含关联方的除外；

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发

的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除券；

外；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开红利或者报酬；

发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企（四）公司按与非关联方同等交易条件，向公业债券；司董事及高级管理人员及其关系密切家庭成

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股员、直接或者间接持有本公司百分之五以上股

息、红利或者报酬；份的自然人的关系密切家庭成员以及直接或者

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董

公司董事、监事及高级管理人员及其关系密事、监事及高级管理人员提供产品和服务；

切家庭成员、直接或者间接持有本公司5%（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

以上股份的自然人的关系密切家庭成员以及直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十九条公司发生的下列重大交易行第五十五条公司发生的下列重大交易行为，为，须经股东大会审议批准：须经股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经值和评估值的，以较高者作为计算数据）占审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的公司最近一期经审计总资产的50%以上；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

38

……者为准；

公司发生的交易属于下列情形之一的，……可以免于按照本条第一款规定提交股东大公司发生的交易属于下列情形之一的，可会审议：以免于按照本条第一款规定提交股东会审议：

…………

第五十条公司发生的下列购买、出售资产第五十六条公司发生的下列购买、出售资产

39行为，须经股东大会审议批准：行为，须经股东会审议批准：

-107-…………公司“购买或出售资产”达到《上市公公司“购买或出售资产”达到《上市公司司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大重大资产重组标准的，还应按照《上市公司资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资重大资产重组管理办法》的规定提交股东大产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

会审议。

第五十一条公司发生的下列重大对外投第五十七条公司发生的下列重大对外投资行资行为，须经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：

（一）达到本章程第四十九条规定标准的；（一）达到本章程第五十五条规定标准的；

（二）公司进行委托理财，因交易频次和时（二）公司进行委托理财，因交易频次和时效效要求等原因难以对每次投资交易履行审要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序

议程序和披露义务的，可以对投资范围、额和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限度及期限等进行合理预计，以额度计算占净等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，资产的比例，达到本章程第四十九条规定标达到本章程第五十五条规定标准的，应提交股准的，应提交股东大会审议批准；相关额度东会审议批准；相关额度的使用期限不应超过的使用期限不应超过十二个月，期限内任一十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前时点的交易金额（含前述投资的收益进行再述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超

40投资的相关金额）不应超过投资额度；过投资额度；

（三）公司进行其他对外投资时，应当对相（三）公司发生除委托理财等深圳交易所对累

同交易类别下标的相关的各项交易，按照连计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当续十二个月内累计计算，如累计计算达到上对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十述标准的，应提交股东大会审议批准；二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准（四）公司“购买或出售股权”达到《上市的，应提交股东会审议批准；公司重大资产重组管理办法》规定的上市公（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大大会审议。资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

…………

第五十二条公司发生的下列募集资金使第五十八条公司发生的下列募集资金使用行用行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

41

……（一）变更募集资金用途；

（五）法律、法规、规范性文件规定的须经（二）公司使用募集资金进行现金管理、临时

-108-股东大会审议的其他募集资金使用事宜。补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的；

（三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项

目募集资金净额百分之十，公司使用节余资金的（节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之一的除外）；

（四）使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动资金的；

（五）实际使用募集资金达到本章程第五十二

至第五十七条的标准的；

（六）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。

变更募集资金用途包括：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十三条公司发生的下列自主变更会第五十九条公司发生的下列自主变更会计政

计政策、变更重要会计估计事项，须经股东策、变更重要会计估计事项，须经股东会审议大会审议批准：批准：

（一）对最近一个会计年度经审计的净利润（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润

42的影响比例超过50%的；的影响比例超过百分之五十的；

（二）对最近一期经审计的所有者权益的影（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响

响比例超过50%的；比例超过百分之五十的；

（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质质发生变化。发生变化。

43第五十四条公司发生的下列对外提供财第六十条公司发生的下列对外提供财务资助

-109-务资助事项，须经股东大会审议批准：事项，须经股东会审议批准：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

经审计净资产的10%；审计净资产的百分之十；

（二）最近十二个月内累计对外提供财务资（二）最近十二个月内财务资助金额累计计算助金额超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

10%；（三）被资助对象最近一期财务报表数据显示

（三）被资助对象最近一期财务报表数据显资产负债率超过百分之七十；

示资产负债率超过70%；（四）交易所规定的其他情形。

（四）交易所规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内

公司提供资助对象为公司合并报表范且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股该控股子公司其他股东中不包含本公司的股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适控股股东、实际控制人及其关联人的，可以用本条第一款的规定。

免于适用本条第一款的规定。公司不得为《深圳证券交易所股票上市规公司不得为《深圳证券交易所股票上市则》规定的关联方提供财务资助，但向关联参规则》规定的关联人提供财务资助。但向关股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的控制人控制的主体）提供财务资助，且该参其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的股公司的其他股东按出资比例提供同等条情形除外。公司向前款规定的关联参股公司件财务资助的情形除外。公司向前款规定的提供财务资助的，应当提交股东会审议。关联关联参股公司提供财务资助的，应当提交股参股公司范围以《深圳证券交易所股票上市规东大会审议。则》规定为准。

第五十五条公司放弃权利属于以下情形第六十一条公司放弃权利属于以下情形之一之一的，需经股东大会审议批准：的，需经股东会审议批准：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的

司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的

44

该主体的相关财务指标，如达到本章程第四相关财务指标，如达到本章程第五十五条标准十九条标准的，应提交股东大会审议；的，应提交股东会审议；

公司放弃权利未导致本公司合并报表公司放弃权利未导致本公司合并报表范围

范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权-110-额与按权益变动比例计算的相关财务指标，益变动比例计算的相关财务指标，如达到本章如达到本章程第四十九条标准的，应提交股程第五十五条标准的，应提交股东会审议；

东大会审议；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、公司部分放弃权利的，还应当以放弃金该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计额、该主体的相关财务指标或者按权益变动算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金比例计算的相关财务指标，以及实际受让或额，如达到本章程第五十五条标准的，应提交者出资金额，如达到本章程第四十九条标准股东会审议；

的，应提交股东大会审议；（二）公司关联方单方面受让公司拥有权益主

（二）公司关联人单方面受让公司拥有权益体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有

主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉关放弃权利情形的，应比照本条第（一）项的及有关放弃权利情形的，应比照本条第（一）标准执行。

项的标准执行。

第五十六条股东大会分为年度股东大会第六十二条股东会分为年度股东会和临时股

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

45次，应当于上一会计年度结束后的六个月内会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

第五十七条有下列情形之一的，公司在事第六十三条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起两个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三之一时；

46分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第七十一条本公司召开股东大会的地点第六十四条本公司召开股东会的地点为公司

47通常为公司主要经营地。主要经营地。

股东大会应当设置会场。以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

-111-投票相结合的方式召开。现场会议时间、地公司还将提供网络投票的方式为股东提供便点的选择应当便于股东参加。利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股参加。

东按照深圳证券交易所有关规定确定股东通过网络投票方式参加股东会的公司股东身份。按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。

股东大会通知发出后，无正当理由的，股东股东会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，的，召集人应当于现场会议召开日期的至少召集人应当于现场会议召开日期的至少两个工两个交易日之前发布通知并说明具体原因。作日之前发布通知并说明具体原因。

第七十二条本公司召开股东大会时应聘第六十五条本公司召开股东会时将聘请律师

请律师对会议的合法有效性出具法律意见对以下问题出具法律意见并公告：

书，至少包括以下内容：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）出席该次股东大会的股东及股东授权（三）出席会议的股东及股东授权委托代表人

委托代表人数，代表股份数量；出席会议人数，代表股份数量；

员资格是否合法有效；（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（四）会议的表决程序是否合法有效；效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东

48东大会存在股东大会通知后其他股东被认会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表

定需回避表决等情形的，法律意见书应当详决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理细披露相关理由并就其合法合规性出具明由并就其合法合规性出具明确意见；

确意见；（六）存在本章程第九十七条第三款情形的，

（六）存在本章程第八十八条第三款情形应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权的，应当对相关股东表决票不计入股东大会股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合有表决权股份总数是否合法合规、表决结果规出具明确意见；

是否合法合规出具明确意见；（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及

的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及权的股份数及其占出席会议有效表决权股提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董份总数的比例以及提案是否获得通过。采取事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是-112-累积投票方式选举董事、监事的提案，每名否当选；

候选人所获得的选举票数、是否当选；该次（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法股东大会表决结果是否合法有效；律意见。

（八）见证该次股东大会的律师事务所名

称、两名律师姓名；

（九）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十八条除本章程另有规定外，股东大

49

会由董事会召集。

第五十九条经二分之一以上独立董事同第六十六条董事会应当在规定的期限内按时意，独立董事有权向董事会提议召开临时股召集股东会。

东大会，并应以书面形式向董事会提出。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有独立董事要求召开临时股东大会的提议，董权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事事会应当在收到提议后十日内提出同意或要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据者不同意召开临时股东大会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

50见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应在的书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董大会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

会的，应说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十条监事会有权向董事会提议召开第六十七条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当在收到提议后十日内提出事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，同意或者不同意召开临时股东大会的书面在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

51董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作出

作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员得监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不-113-事会不能履行或者不履行召集股东大会会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计议职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司百分第六十八条单独或者合计持有公司百分之十之十以上股份的股东有权向董事会提议召以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会提出。董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收本章程的规定，在收到请求后十日内提出同到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时意或者不同意召开临时股东大会的书面反股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的五日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计

52在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员

者合计持有公司百分之十以上股份的股东会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审有权向监事会提议召开临时股东大会，并应计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通收到提议五日内发出召开股东大会的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提议的变更，应当征得相关股东意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，通知的，视为监事会不召集和主持股东大连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之会，截至发出股东大会通知之日已连续九十十以上股份的股东可以自行召集和主持。

日以上，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条监事会或者股东决定自行召第六十九条审计委员会或者股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳

53公司所在地中国证监会派出机构和深圳证证券交易所备案。

券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在公告股东大会决议前，召集股东持股通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所-114-比例不得低于百分之十，召集股东应在发出提交有关证明材料。

股东大会通知及股东大会决议公告时，向公在股东会决议公告前，召集股东持股比例司所在地中国证监会派出机构和深圳证券不得低于百分之十。

交易所提交有关证明材料。

召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

第六十三条对于监事会或者股东自行召第七十条对于审计委员会或者股东自行召集

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会将提供股权登记日的股东名册。

册。董事会未提供股东名册的，召集人可以

54

持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十四条监事会或者股东自行召集的第七十一条审计委员会或者股东自行召集的

55

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第七十二条提案的内容应当属于股东会职权

56范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条公司召开股东大会，董事会、第七十三条公司召开股东会，董事会、审计监事会以及单独或者合并持有公司百分之委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以三以上股份的股东，有权向公司提出提案上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提（包括提名董事、监事的提案）。公司选举名董事的提案）。公司选举独立董事的，公司独立董事的，公司董事会、监事会、单独或董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司

57者合并持有公司已发行股份百分之一以上已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立

的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议在收到提案后两日内发出股东大会补充通题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后-115-知，公告临时提案的内容。两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临东大会通知公告后，不得修改股东大会通知时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规中已列明的提案或者增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

召集人根据规定需对提案披露内容进除前款规定的情形外，召集人在发出股东行补充或者更正的，不得实质性修改提案，会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明且相关补充或者更正公告应当在股东大会的提案或者增加新的提案。

网络投票开始前发布，与股东大会决议同时股东会通知中未列明或者不符合本章程规披露的法律意见书中应当包含律师对提案定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

披露内容的补充、更正是否构成提案实质性召集人根据规定需对提案披露内容进行补

修改出具的明确意见。充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关对提案进行实质性修改的，有关变更应补充或者更正公告应当在股东会网络投票开始当视为一个新的提案，不得在本次股东大会前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书上进行表决。中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正提案的内容应当属于股东大会职权范是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

围，有明确的议题和具体决议事项，并且符提案中涉及军工设备设施等国防资产处置合法律、行政法规和本章程的有关规定。股的，在审议之前应当按照《中华人民共和国国东大会通知中未列明或者不符合本章程规防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决规定履行审批程序。

议。

提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。

第六十六条召集人应在年度股东大会召第七十四条召集人将在年度股东会召开二十

开二十日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

58

东大会应于会议召开十五日前以公告方式会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

通知各股东。

第六十七条股东大会的通知包括以下内第七十五条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

59

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在

-116-（三）以明显的文字说明：股权登记日登记册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理以书面委托代理人出席会议及依据法律、法人不必是公司的股东；

规和本章程的规定参加表决，该股东代理人（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程日；序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事、监事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位况，在公司百分之五以上股东、实际控制人的工作情况以及最近五年在其他机构担任董等单位的工作情况以及最近五年在其他机事、监事、高级管理人员的情况；

构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以

际控制人是否存在关联关系，与持有公司百上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关分之五以上股份的股东及其实际控制人是系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在

60

否存在关联关系，与公司其他董事、监事和关联关系；

高级管理人员是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司

的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违会立案稽查，尚未有明确结论；

规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结……论；除采取累积投票制选举董事外，每位董事……候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，董事和高级管理人员候选人在股东会、董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘-117-出。议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、董事、监事和高级管理人员候选人在股专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司

东大会、董事会或者职工代表大会等有权机是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情就其任职资格、专业能力、从业经历、违法况进行说明。

违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六十九条发出股东大会通知后，无正当第七十七条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或者取消，股东大股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情

61

期或者取消的情形，召集人应当在原定现场形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少会议召开日前至少两个交易日公告并说明两个工作日公告并说明原因。

原因。

第七十条本公司董事会和其他召集人将第七十八条本公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

62对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门报告有关部门查处。查处。

第七十三条股权登记日登记在册的所有第七十九条股权登记日登记在册的所有股东

股东或者其代理人，均有权出席股东大会，或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有并依照有关法律、法规及本章程行使表决关法律、法规及本章程行使表决权。

权。股东会的现场会议日期和股权登记日都应股东大会的现场会议日期和股权登记当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间日都应当为交易日。股权登记日与会议召开的间隔应当不少于两个交易日且不多于七个交

63日期之间的间隔应当不少于两个工作日且易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，股东会延期的，股权登记日仍为原股东会不得变更。股东大会延期的，股权登记日仍通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现为原股东大会通知中确定的日期、不得变场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股不多于七个工作日的规定。

权登记日之间的间隔不多于七个工作日的股东可以亲自出席股东会，也可以委托代规定。理人代为出席和表决。

-118-股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十四条个人股东亲自出席会议的，应第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证或者其他能够表明其身份本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

第七十五条法人/其他组织股东应由法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代

64

事会、其他决策机构决议授权和委托的代理理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人出席会议。法定代表人/负责人出席会议代表人依法出具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负

责人或者其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第七十六条股东出具的委托他人出席股第八十一条股东出具的委托他人出席股东会

东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人名称、持有公司股份的性质和（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；类别和数量；

（二）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

65

事项投赞成、反对或者弃权票的指示；指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指委托书应当注明如果股东不作具体指示，示，股东代理人是否可以按自己的意思表股东代理人是否可以按自己的意思表决。

决。

-119-第七十四条第八十二条代理投票授权委托书由委托人授

……权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

66文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于方。

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十七条出席会议人员的会议登记册第八十三条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者

67住所地址、持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第九十条召集人和公司聘请的律师应依第八十四条召集人和公司聘请的律师将依据据中国证券登记结算有限责任公司深圳分证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东公司提供的股东名册共同对股东资格的合资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议

68

及其所持有表决权的股份数。会议主持人应主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数当在表决前宣布现场出席会议的股东和代及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布当终止。会议登记终止后到场的股东，不再参前，会议登记应当终止。加股东会表决。

第七十八条股东大会召开时，本公司全体第八十五条股东会要求董事、高级管理人员

69董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十九条股东大会由董事长主持。董事第八十六条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主事长主持，副董事长不能履行职务或者不履持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

70

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行-120-主席主持。监事会主席不能履行职务或者不职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员履行职务时，由半数以上监事共同推举一名会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。召集人未出席股东大会的，由召开股东会时，会议主持人违反议事规则出席股东大会股东所持表决权股数过半数使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表同意推举会议主持人。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担召开股东大会时，会议主持人违反本章任会议主持人，继续开会。

程和议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东大会议事规则，详第八十七条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

71

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权会的授权原则，授权内容应明确具体。股东原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则大会议事规则应作为章程的附件，由董事会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批拟定，股东大会批准。准。

第八十一条在年度股东大会上，董事会、第八十八条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独

72会作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第八十二条董事、监事、高级管理人员在第八十九条董事、高级管理人员在股东会上

73股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及和说明，但涉及国家军事秘密的除外。国家秘密、工作秘密和军工敏感信息的除外。

新增第九十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

74的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

-121-第八十三条股东大会应有会议记录，由董第九十一条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或者名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

75

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓管理人员姓名；

名；……

……（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章容。

程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内第九十二条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

78主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

当与现场出席股东的签名册及代理出席的出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保料一并保存，保存期限不少于十年。存期限为十年。

第八十五条召集人应当保证股东大会连第九十三条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或者不能作出因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采

79决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

大会或者直接终止本次股东大会，并及时公本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向告。同时，召集人应向公司所在地中国证监公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交会派出机构及深圳证券交易所报告。易所报告。

80第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十六条股东大会决议分为普通决议第九十四条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会

81东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

-122-权的三分之二以上通过。

股东大会就选举两名以上董事或者非

职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者

监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

第九十五条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

82方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别第九十六条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者规则、董事会议事规则及监事会议事规则）向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

83

的修改；计总资产百分之三十的；

（四）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；

（五）本章程第五十条第（二）项所涉及的（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以交易；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（六）本章程第四十七条第（三）项、第（五）响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项所涉及的担保；以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权

（七）股权激励计划；的三分之二以上通过：

-123-（八）除公司处于危机等特殊情况外，公司（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议需与董事、总经理和其它高级管理人员以外事规则、董事会议事规则）；

的人订立将公司全部或者重要业务的管理（二）增加或者减少注册资本；

交予该人负责的合同；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

（九）发行股票、可转换公司债券、优先股式；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（四）分拆所属子公司上市；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百圳证券交易所交易或者转而申请在其他交分之三十；

易场所交易或者转让；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（十一）以减少注册资本为目的回购股份；及中国证监会认可的其他证券品种；

（十二）重大资产重组；（七）以减少注册资本为目的回购股份；（十三）股东大会以普通决议认定会对公司（八）重大资产重组；产生重大影响的、需要以特别决议通过的其（九）股权激励计划；

他事项；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

（十四）法律法规、本所相关规定、公司章证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交程或者股东大会议事规则规定的其他需要易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

以特别决议通过的事项。（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生除上述事项以及适用累积投票制度的重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

情况以外，应由股东大会审议的其他事项均（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程以普通决议通过，前款第（四）项、第（十）或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议项所述提案，除应当经出席股东大会的股东通过的事项。

所持表决权的三分之二以上通过外，还应当前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席经出席会议的除公司董事、监事、高级管理股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过

人员和单独或者合计持有公司百分之五以外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高上股份的股东以外的其他股东所持表决权级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分的三分之二以上通过。之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决股东大会决议通过的章程修改事项涉权的三分之二以上通过。

及军工业务有关特别条款时，应当经主管机股东会决议通过的章程修改事项涉及军工关审批的，须报原审批的主管机关批准。业务有关特别条款时，应当经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准。

84第八十八条股东（包括股东代理人）以其第九十七条股东以其所代表的有表决权的股

-124-所代表的有表决权的股份数额行使表决权，份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。投资者违反《证券法》第六十数。

三条第一款、第二款的规定买入上市公司有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权的股份的，在买入后的36个月内，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超对该超过规定比例部分的股份不得行使表过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月决权。公司应当按照《证券法》的规定，不内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表得将前述股份计入出席股东大会有表决权决权的股份总数。

的股份总数，公司应当在股东大会决议公告公司董事会、独立董事和持有百分之一以中披露前述情况。董事会、独立董事和持有上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法百分之一以上有表决权股份的股东或者依规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机照法律法规设立的投资者保护机构可以作构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权为征集人，自行或者委托证券公司、证券服应当向被征集人充分披露具体投票意向等信务机构，公开请求公司股东委托其代为出席息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东大会，并代为行使提案权、表决权等股投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票东权利。权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

不得以有偿或者变相有偿的方式征集

股东权利，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

85第八十九条股东大会审议有关关联交易第九十八条股东会审议有关关联交易事项

-125-事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决总数；股东大会决议的公告应当充分披露东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表无关联关系股东的表决情况。决情况。

股东大会召集人负责根据法律、行政法股东会召集人负责根据法律、行政法规、

规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文

范性文件，对会议审议事项是否构成关联交件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审易进行审核。股东大会审议有关关联交易事核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主项前，会议主持人应提示关联股东回避表持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义决。关联股东有义务主动向会议说明关联关务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

系并申请回避表决。本条所指的关联股东按照《深圳证券交易本条所指的关联股东按照《深圳证券交所股票上市规则》的有关规定确定。

易所股票上市规则》的有关规定确定。

第九十条召集人和公司聘请的律师应依第九十九条除公司处于危机等特殊情况外，据中国证券登记结算有限责任公司深圳分非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、公司提供的股东名册共同对股东资格的合高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）要业务的管理交予该人负责的合同。

86

及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。

第九十一条现场出席会议的股东和代理第一百条董事候选人名单以提案的方式提请人人数及所持有表决权的股份总数以会议股东会表决。

登记为准。会议登记终止后到场的股东，不股东会就选举董事进行表决时，根据本章

87再参加股东大会表决。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第九十二条除累积投票制外，股东大会将第一百零一条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

88

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除决。对同一事项有不同提案的，股东或者其因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不-126-代理人在股东大会上不得对同一事项的不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置同提案同时投同意票。如发生此种情形，则或者不予表决。

相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊股东会以累积投票方式选举董事的，独立原因导致股东大会中止或者不能作出决议董事和非独立董事的表决应当分别进行。

外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十三条股东大会审议提案时，不得对第一百零二条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

89

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十五条股东大会采取记名方式投票第一百零四条股东会采取记名方式投票表

90表决。决。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，第一百零五条股东会对提案进行表决前，应应当由会议主持人确定两名股东代表参加当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事计票和监票。审议事项与股东有利害关系项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

91股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。…………

第九十七条股东大会现场结束时间不得第一百零六条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

92

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

-127-第九十八条出席股东大会的股东，应当对第一百零七条出席股东会的股东，应当对提提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或者弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填（包括除累积投票选举董事、股票市场交易互联互通机制股票的名义持有监事外，同一股东就同一议案投出不同指向人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

或者自行将持有的股份拆分投出不同指向未填、错填（包括除累积投票选举董事外，的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、同一股东就同一议案投出不同指向或者自行将

93未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。

第九十九条会议主持人如果对提交表决第一百零八条会议主持人如果对提交表决的

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点织点票，并由监事、股东代表、见证律师共票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的同监票；如果会议主持人未进行点票，出席股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

94

会议的股东或者股东代理人对会议主持人异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后会议主持人应当立即组织点票。

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条股东大会决议应当及时公告，公第一百零九条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

95所持有表决权的股份总数及占公司有表决持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第一百零一条股东大会应就会议所议事第一百一十条股东会应就会议所议事项做出

项做出决议，并由与会董事在决议上签字，决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事

96

全体董事均未出席股东大会的，由会议召集均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决人在股东大会决议上签字。董事会或者会议议上签字。董事会或者会议召集人应将出席股-128-召集人应将出席股东的表决票作为会议档东的表决票作为会议档案，保存期限为十年。

案，保存期限不少于十年。

第一百零二条提案未获通过，或者本次股第一百一十一条提案未获通过，或者本次股

97东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第一百零三条股东大会通过有关董事、监第一百一十二条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间自案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之

98股东大会决议通过之日起开始计算。未经行日起开始计算。未经行业主管部门批准，外籍

业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的人员不得担任公司的董事和高级管理人员。

董事、监事和高级管理人员。

第一百零四条股东大会通过有关派现、送第一百一十三条股东会通过有关派现、送股

99股或者资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东

股东大会结束后两个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第一百零五条公司董事为自然人，有下列第一百一十四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓政治权利，执行期满未逾五年；刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

100者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起之日起未逾三年；未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关日起未逾三年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，-129-施，期限未满的；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

上市公司董事、监事和高级管理人员；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证监会行（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政政处罚，或者最近三十六个月内受到证券交处罚，或者最近三十六个月内受到证券交易所易所公开谴责或者三次以上通报批评；公开谴责或者三次以上通报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明有明确结论意见；确结论意见；

（十）被中国证监会在证券期货市场违法失（十）重大失信等不良记录；

信信息公开查询平台公示或者被人民法院（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的纳入失信被执行人名单；其他内容。

（十一）法律、行政法规、部门规章或者相以上期间，按拟选任董事和高级管理人员关业务规则规定的其他情形。的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管以上期间，按拟选任董事、监事和高级理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

管理人员的股东大会或者董事会等机构审违反本条规定选举、委派董事的，该选举议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形间截止起算。的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举董事的，该选举或者相关董事应被解除职务但仍未解除，参加聘任无效。董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专董事在任职期间出现本条第（一）项至门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人

第（六）项情形的，相关董事应当立即停止数。

履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项至第（十一）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规

定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

-130-在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百零六条董事由股东大会选举或者第一百一十五条董事由股东会选举或者更更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任。董事在任期届满以前，经股东大会决议董事任期三年，任期届满可连选连任。

可解除其职务。……

101……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

董事可以由总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者以公司财产为他人提供担保；入；

102

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

大会同意，与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便易；

利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋业机会，自营或者为他人经营与本公司同类取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

-131-（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

103

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

-132-定的其他勤勉义务。

第一百零九条公司不得直接或者通过子

104

公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出第一百一十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视视为不能履行职责，董事会应当建议股东大为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以会予以撤换。撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会

105会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

董事连续两次未能亲自出席或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第一百一十一条董事可以在任期届满以第一百一十九条董事可以在任期届满以前辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选立董事人数少于董事会成员的三分之一或出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

106

应当在下任董事或者独立董事填补因其辞务。

职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期第一百二十条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

107公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并-133-到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期不当然解除，其对国家秘密、工作秘密、军工间应当根据公平的原则决定，视事件发生与敏感信息和公司商业秘密保密的义务在其任职离任之间时间的长短，以及与公司的关系在结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

何种情况和条件下结束而定。在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决两年内仍然有效。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不应少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

108

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务时违第一百二十三条董事执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或者本章程的造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

109任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应维护公司整删除体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。公

110

司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选聘境外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。

第一百一十六条公司独立董事除符合本删除

章程规定的董事任职条件外，还应符合下列

111

条件：

（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

-134-相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（二）不存在下列情形之一：

1.在公司或者附属企业任职的人员及其直

系亲属和主要社会关系；

2.直接或者间接持有公司已发行股份百分

之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或者间接持有公司已发行股份百

分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企

业任职的人员及其直系亲属；

5.为公司及其控股股东或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8.已在五家境内外上市公司（含本次拟任职的公司）担任独立董事；

9.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；

10.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

-135-11.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

12.最近三十六个月内受到交易所公开谴责

或者三次以上通报批评的人员；

13.作为失信惩戒对象等被国家发改委等部

委认定限制担任上市公司董事职务的；

14.在过往任职独立董事期间因连续三次未

亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会

议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

15.在公司连续任职独立董事已满六年的且

自该事实发生之日起未满十二个月的；

16.交易所认定不具备独立性的情形。

第一百一十七条独立董事应当充分行使删除

下列特别职权：

（一）根据本章程及其他相关规定，需经公

司董事会或者股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事

112务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

-136-（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第（一）项至第（七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（八）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一款第（一）、第（二）项事项应由

二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百一十八条独立董事应当对下列公删除

司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

113

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决

策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、提供财务资助、募集资金使用相关

事项、股票及衍生品投资等重大事项；

-137-（十二）重大资产重组方案、管理层收购、

股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值

的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事对重大事项出具的独立意见

至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出

保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

-138-第一百一十九条公司设董事会，对股东大第一百二十四条公司设董事会，董事会由九会负责。名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专

第一百二十条董事会由九名董事组成，其业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

114中独立董事不少于三分之一。董事会设董事董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半长一人，副董事长一人，董事长、副董事长数选举产生。董事长、副董事长履职之前应向由董事会以全体董事的过半数选举产生。董国防科技工业行业主管部门备案。

事长、副董事长履职之前应向国防科技工业行业主管部门备案。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案，其中

（三）决定公司的经营计划和投资方案，其涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权

中涉及军品科研生产能力的关键军工设备属变更或者用途改变的事项，在作出决定前应设施权属变更或者用途改变的事项，在作出事先获得中国兵器工业集团有限公司或者国防决定前应事先获得中国兵器工业集团有限科技工业行业主管部门批准；

公司或者国防科技工业行业主管部门批准；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

115（五）制订公司的利润分配方案、利润分配债券或者其他证券及上市方案；

政策调整方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或者其他证券及上市方案；案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更（七）决定公司内部管理机构的设置；

公司形式以及重大资产重组、收购本公司股（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

票的方案；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（八）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（九）选举董事会下设立的专门委员会委者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，员，并根据委员会的选举结果批准决定其主并决定其报酬事项和奖惩事项；

任委员人选；（九）制定公司的基本管理制度；

（十）根据审计委员会的提名，任免公司审（十）制订本章程的修改方案；

-139-计部门的负责人；（十一）管理公司信息披露事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报计的会计师事务所；

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高经理的工作；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十四）审议决定公司对外借款及相应的自有项；资产担保；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十五）审议决定本章程第一百二十七条规定

（十三）制订本章程的修改方案；的关联交易行为；

（十四）负责公司信息披露和内幕知情人登（十六）审议决定本章程第一百二十八条规定记管理事项；的交易行为；

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公（十七）审议决定本章程第一百二十九条规定司审计的会计师事务所；的募集资金使用事宜；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十八）在股东会授权范围内，决定公司对外总经理的工作；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（十七）审议决定公司对外借款及相应的自项、对外提供财务资助、放弃权利以及会计政

有资产担保；策变更、重要会计估计变更、委托理财、关联

（十八）审议决定本章程第一百二十三条规交易、对外捐赠等事项；

定的关联交易行为；（十九）审议批准公司根据交易所的规定出具

（十九）审议决定本章程第一百二十四条规的年度证券投资情况形成专项说明；

定的交易行为；（二十）每半年度全面核查募集资金投资项目

（二十）审议决定本章程第一百二十五条规的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使定的募集资金使用事宜；用情况的专项报告；

（二十一）审议决定股东大会职权范围以外（二十一）根据审计部门的报告，出具年度内的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、部控制自我评价报告；

放弃权利以及会计政策变更、重要会计估计（二十二）法律、行政法规、部门规章或者本

变更、捐赠等事宜；章程、股东会授予的其他职权。

（二十二）审议批准公司根据交易所的规定超过股东会授权范围的事项，应当提交股出具的年度证券投资情况形成专项说明；东会审议。

（二十三）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

-140-（二十四）根据审计部门的报告，出具年度内部控制自我评价报告；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

第一百二十三条除本章程第四十八条规第一百二十七条除本章程第五十四条规定之

定之外的其他关联交易行为（不包括关联担外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达

保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：到以下标准的，须经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的交易金额在三十（一）与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币以上；万元人民币的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交

交易金额在三百万元人民币以上且占公司易金额超过三百万元人民币，且占公司最近一最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交关联交易行为；易；

（三）首次发生的日常关联交易，协议涉及（三）首次发生的日常关联交易，协议涉及的

的交易金额达到本款第（一）项或者第（二）交易金额达到本款第（一）项或者第（二）项

项规定的标准的，应当提交董事会审议；规定的标准的，应当提交董事会审议；

（四）实际执行时协议主要条款发生重大变（四）实际执行时协议主要条款发生重大变化

化或者协议期满需要续签的，新修订或者续或者协议期满需要续签的，新修订或者续签协

116

签协议涉及交易金额达到本款第（一）项规议涉及交易金额达到本款第（一）项或第（二）

定的标准的，应当提交董事会审议；项规定的标准的，应当提交董事会审议；

（五）对于每年发生的数量众多的日常关联（五）对于每年发生的数量众多的日常关联交交易，因需要经常订立新的日常关联交易协易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而议而难以按照本款第（三）项规定将每份协难以按照本款第（三）项规定将每份协议提交

议提交董事会审议的，公司可以按类别在披董事会审议的，公司可以按类别对本年度可能露上一年度报告之前对本年度可能发生的发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预日常关联交易金额进行合理预计，如预计金计金额达到本款第（一）项或者第（二）项规额达到本款第（一）项或者第（二）项规定定的标准，应提交董事会审议；实际执行超出的标准，应提交董事会审议；实际执行超出预计金额且超出金额达到本款第（一）项或者预计金额且超出金额达到本款第（一）项或第（二）项规定的标准，应再次提交董事会审

者第（二）项规定的标准，应再次提交董事议。

会审议。…………

-141-第一百二十四条除本章程第四十九条、第第一百二十八条除本章程第五十五条、第五

117五十条规定之外的交易行为达到如下标准十六条规定之外的交易行为达到如下标准的，的，应当经董事会审议批准：……应当经董事会审议批准：……

第一百二十五条除本章程第五十二条规第一百二十九条除本章程第五十八条规定之定之外的募集资金的如下使用事宜应当经外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审

董事会审议通过：议通过：

118…………

（六）股东大会审批范围以外的超募资金（六）股东会审批范围以外的超募资金使用；

使用；……

……

第一百二十六条公司董事会应当就注册第一百三十条公司董事会应当就注册会计师

119会计师对公司财务报告出具的非标准审计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第一百二十七条董事会制定董事会议事第一百三十一条董事会制定董事会议事规

120规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

高工作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百三十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

121议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）依法行使法定代表人的职权；

（三）依法行使法定代表人的职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事长不能履行职务或第一百三十三条公司副董事长协助董事长工

者不履行职务的，由副董事长行使董事长职作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

122权；副董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举务。一名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召开两第一百三十四条董事会每年至少召开两次定

次定期会议，由董事长召集，定期会议应于期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

123

会议召开十日以前书面通知全体董事和监书面通知全体董事。

事。

第一百三十八条代表十分之一以上表决第一百三十五条代表十分之一以上表决权的

124

权的股东、三分之一以上董事、二分之一以股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立

-142-上独立董事、监事会、董事长、总经理，可董事或者审计委员会、董事长、副董事长、总以提议召开董事会临时会议。董事长应当自经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后十日内，召集和主持董事会临时应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。

第一百三十九条董事会召开临时董事会第一百三十六条董事会召开临时董事会会议

会议的通知方式为书面通知或者电话通知，的通知方式为书面通知、微信通知或者电话通通知时限为临时董事会会议召开前两日。知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。

125因情况紧急，在必要时公司可以在以电因情况紧急，在必要时公司可以在以电话、话或者其他方式发出会议通知后立即召开微信或者其他方式发出会议通知后立即召开董

董事会临时会议，但召集人应当在会议上做事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说出说明。明。

第一百四十条董事会会议通知包括第一百三十七条董事会会议通知包括以下内

以下内容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议（五）董事会表决所必须的会议材料；

的提议人及其书面提议；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董

126

（六）董事会表决所必须的会议材料；事代为出席会议的要求；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他（七）联系人和联系方式；

董事代为出席会议的要求；（八）发出通知的日期。

（八）联系人和联系方式；口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（九）发出通知的日期。（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

口头会议通知至少应包括上述第（一）、事会临时会议的说明。

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百四十四条董事会作出决议，需经全第一百三十八条董事会会议应有过半数的董

体董事的过半数通过。事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

127由董事会审批的对外担保和对外提供体董事的过半数通过。

财务资助事项，需经出席董事会会议的三分董事会决议的表决，实行一人一票。

之二以上董事同意方可作出决议。

-143-董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提

供担保或者财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

同上第一百三十九条由董事会审批的对外担保和

对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。

董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上

128表决通过。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保

或者财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。

新增第一百四十条公司董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理

129其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会以现场方式召开第一百四十一条董事会召开会议和表决采用

130的，表决方式为举手表决或者记名投票表现场或者通讯、现场结合通讯、电子通信等方决。式。

-144-……董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记名投票表决。

……

第一百四十二条董事会会议应有过半数第一百四十二条董事会会议，应由董事本人

的董事出席方可举行。公司董事会审议关联出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他交易事项时，董事会会议由过半数的无关联董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，关系董事出席即可举行。出席董事会会议的代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人无关联关系董事人数不足三人的，公司应当签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授将该交易提交股东大会审议。权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会董事会会议，应由董事本人出席；董事因故会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次不能出席，可以书面委托其他董事代为出会议上的投票权。

席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事非以现场方式召开董事会会议时，以视频项、授权范围和有效期限，并由委托人签名显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

131或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会有效表决票计算出席会议的董事人数。

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该以现场结合通讯方式进行董事会会议时，次会议上的表决权。按照前述两条款统计的人数合计后确认出席人非以现场方式召开董事会会议时，以视频显数。

示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照前述两条款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百四十八条董事会应当对会议所议第一百四十四条董事会应当对会议所议事项

事项的决定做成会议记录，出席会议的董的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录会议记录上签名。

132上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保期限为十年。

存期限不少于十年。

第一百四十九条董事会会议记录包第一百四十五条董事会会议记录包括以下内

133

括以下内容：容：

-145-（一）会议的届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人姓方式；名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（三）会议召集人和主持人；席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；

况；（四）董事发言要点；

（五）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

（六）会议审议的提案、每位董事对有决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十七条董事会会议决议事第一百四十六条董事会会议决议事项涉及国

项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集家秘密、工作秘密和军工敏感信息时，应在履团有限公司和国防科技工业行业主管部门行内部审核程序后豁免披露，并按照《上市公

134审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报息披露。告公告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送湖南证监局和深圳证券交易所。

新增第一百四十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

135决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司选聘境外独立董事应向国防科技工业行业主管部门备案。

新增第一百四十八条公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

136（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分

-146-之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十九条担任公司独立董事应当符合

137

下列条件：

-147-（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百五十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

138高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百五十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

139行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会会议；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

-148-（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百五十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

140

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。

新增第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

141独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

-149-独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百五十四条公司董事会设置审计委员

142会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百五十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

143

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条审计委员会的主要职责第一百五十六条审计委员会负责审核公司财

是：务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

（一）监督及评估外部审计机构工作；和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

（二）监督及评估内部审计工作；成员过半数同意后，提交董事会审议：

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务见；信息、内部控制评价报告；

144（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部会计师事务所；

门与外部审计机构的沟通；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

145

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

-150-审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十条董事会设立战略、审计、提第一百五十八条董事会设立战略、提名、薪

名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董员全部由董事组成，成员应为单数，并不得事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提少于三人，其中审计委员会、提名委员会、交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董

146

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组担任召集人，审计委员会中至少应有一名独成，成员应为单数，并不得少于三人，其中提立董事是会计专业人士。名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十一条战略委员会的主要职责第一百五十九条战略委员会的主要职责是：

是：（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进情况，定期对公司经营目标、中长期发展战行研究并提出建议；

略进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

准的重大投、融资方案进行研究并提出建（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的议；重大交易项目进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准 （四）对公司环境、社会、治理（ESG）或可持

的重大交易项目进行研究并提出建议；续发展（以上统称可持续发展）目标、规划、

147（四）对其他影响公司发展的重大事项进行治理架构等进行研究并提出建议；

研究并提出建议；（五）识别和监督对公司具有重大影响的可持

（五）对以上事项的实施进行检查，并向董续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续事会报告；发展风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）董事会授权的其他的事项。（六）审阅并向董事会提交公司可持续发展相关报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

（九）董事会授权的其他的事项。

第一百三十三条提名委员会的主要职责第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高

148

是：级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级-151-（一）研究董事、高级管理人员的选择标准管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，和程序，并向董事会提出建议；并就下列事项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人（一）提名或者任免董事；

选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本行审查并提出建议。章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条薪酬与考核委员会的主第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定

要职责是：董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

（一）研究董事及经理人员的考核标准，进制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

行考核并提出建议；制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

（二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

序是否符合规定、确定依据是否合理、是否计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

149损害公司和全体股东利益、年度报告中关于就；

董事和经理人员薪酬的披露内容是否和实（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

际情况一致等进行一次检查，出具检查报告司安排持股计划；

并提交董事会；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（四）制订公司股权激励计划的草案。章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条公司设总经理一名，由董事第一百六十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

150或者解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董……事会秘书为公司高级管理人员。

-152-……

第一百五十一条本章程关于不得担任董第一百六十三条本章程关于不得担任董事的

事的情形同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

151公司高级管理人员应当忠实履行职务，规定，同时适用于高级管理人员。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司的高级管理人员不第一百六十四条在公司控股股东单位担任除

得在公司控股股东、实际控制人及其控制的董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

152其他企业中担任除董事、监事以外的其他职任公司的高级管理人员。

务，不得在控股股东、实际控制人及其控制公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控的其他企业领薪。股股东代发薪水。

第一百五十五条总经理对董事会负责，行第一百六十六条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产

产品、提供服务、日常经营事务、日常行政品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事

人事管理事务，但购买、出售此类资产属于管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股须经股东大会、董事会审议通过的事项的一东会、董事会审议通过的事项的部分，则仍应部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相按照本章程的其他规定履行相应的程序；

153应的程序；（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事

（九）审议批准本章程规定应由股东大会、会审议批准以外的交易、关联交易事项；

董事会审议批准以外的交易、关联交易事（十）单个或者全部募集资金投资项目完成后，项；节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者

（十）单个或者全部募集资金投资项目完成低于项目募集资金净额百分之一的情形下节余后，节余资金（包括利息收入）低于五百万资金使用事宜；

元或者低于项目募集资金净额1%的情形下（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

节余资金使用事宜；……

（十一）董事会授予的其他职权。

-153-……

第一百五十六条总经理应制订总经理工第一百六十八条总经理应制订总经理工作细作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：第一百六十九条总经理工作细则包括下列内

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加容：

的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

154（二）总经理及其他高级管理人员各自具体人员；

的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

（三）总经理对公司资金、资产运用，签订职责及其分工；

重大合同的权限，以及向董事会、监事会的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条公司设董事会秘书，由董第一百七十一条公司设董事会秘书，由董事事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

155

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条公司高级管理人员可以第一百七十二条公司高级管理人员可以在任在任期届满以前提出辞职。高级管理人员期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员

156

理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动……合同规定。

……

第一百六十条高级管理人员执行公司职第一百七十三条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或者本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

157赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

158第一百五十一条本章程关于不得担任董第一百七十四条公司高级管理人员应当忠实

-154-事的情形同时适用于高级管理人员。履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的公司高级管理人员因未能忠实履行职务或规定，同时适用于高级管理人员。者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

159第七章监事会本章内容全部删除

第八章公司党委第七章公司党委

第一百八十条公司党委发挥领导作用，把第一百七十八条公司党委发挥领导作用，把

160

方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决方向、管大局、保落实，按照规定讨论和决定定公司重大事项。主要职责是：公司重大事项。主要职责是：

第一百八十二条坚持和完善“双向进入、第一百八十条坚持和完善“双向进入、交叉交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可成员可以通过法定程序进入董事会、监事以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、会、经理层，董事会、监事会、经理层成员经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规中符合条件的党员可以依照有关规定和程定和程序进入党委。

161序进入党委。党委书记、董事长一般由同一人担任，党党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。按照上级有关规定配备员总经理担任副书记。按照上级有关规定配专职党委副书记。兼任工会主席的党委专职副备专职党委副书记。书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。

第一百八十四条公司在每一会计年度结第一百八十二条公司在每一会计年度结束之束之日起四个月内向中国证监会和深圳证日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年计年度前六个月结束之日起两个月内向中结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

162国证监会派出机构和深圳证券交易所报送深圳证券交易所报送并披露中期报告。

半年度财务会计报告，在每一会计年度前三上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月和前九个月结束之日起的一个月内向行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规中国证监会派出机构和深圳证券交易所报定进行编制。

送季度财务会计报告。

-155-上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十五条公司除法定的会计账簿第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法第一百八十四条公司分配当年税后利润时，定公积金累计额为公司注册资本的百分之应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

五十以上的，可以不再提取。金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司的法定公积金不足以弥补以前年百分之五十以上的，可以不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏之前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司从税后利润中提取法定公积金后，应当先用当年利润弥补亏损。

163

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，经任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利本章程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东大会违反前款规定，在公司弥补亏规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》规定向股东分配利的，股东必须将违反规定分配的利润退还公润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司实施积极的利润分第一百八十五条公司利润分配的基本原则：

配政策，重视对投资者的合理投资回报，保公司的利润分配重视对投资者的合理投资回持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合报，实行持续、稳定的利润分配政策，同时兼法律、法规的相关规定。公司利润分配不得顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

164

超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的可持续发展。

司的长远利益、全体股东的整体利益及公司

的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

-156-（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）同股同权、同股同利的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十九条公司可以采取现金、股票第一百八十六条公司利润分配的具体政策：

或者二者相结合的方式分配利润。公司应当（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票优先采用现金分红进行利润分配，采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备方式进行利润分配的，应当以股东合理现金现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分红回报和维持适当股本规模为前提，并综利润分配。在满足现金分红条件、保证公司正合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年实合理因素。年度股东会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现

第一百九十条公司现金分红的比例：在满金分红。

足现金分红条件时，公司每年以现金方式分（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特配的利润应不低于当年度实现的可供分配殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润利润的10%，且任意三个连续会计年度内，为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年公司以现金方式累计分配的利润不少于该以现金方式分配的利润按照不少于当年实现的

165

三年实现的年均可分配利润的30%。母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

（三）特殊情况是指：公司未来12个月内拟对

外投资、收购资产或者购买设备累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%（募集资金投资的项目除外）；审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；分红年度经

营活动产生的现金流量净额为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在

经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格-157-与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案。

（五）公司以现金为对价，采用要约方式、集

中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第一百九十一条公司存在下列情形之一删除的，可以不按照第一百九十三条规定进行现金分红：

（一）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

（二）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；

（三）公司可供股东分配的利润未超过公司

166分红当年期末经审计的净资产的25％；

（四）分红年度净资产收益率未超过6％；

（五）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（六）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金

流等情况，可以提议进行中期现金分红。

公司利润分配方案应当以母公司报表

可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

在满足现金分红条件、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司原则上每年年-158-度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金或者应履

行相关承诺但尚未履行的情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金或者履行相关承诺。

第一百九十二条公司董事会应当综合考删除

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

167

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内

拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的10%以上，募投项目除外。

第一百九十三条股票分红的条件：在公司删除

符合上述现金分红规定，且营业收入快速增

168长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票

-159-股利分配方案，并提交股东大会审议。

第一百九十四条利润分配政策的决策：删除

（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和

中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排

等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；

169（二）公司利润分配方案应当由独立董事发

表明确意见，并经独立董事2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；

（三）公司应切实保障中小股东参与股东大

会的权利，包括但不限于提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

新增第一百八十七条公司利润分配方案的审议程

序：

（一）公司年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

170

在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

-160-行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

第一百九十五条利润分配政策的调整：第一百八十八条利润分配政策的调整：

（一）利润分配政策调整的条件：公司根据（一）公司根据有关法律、法规和规范性文件

有关法律、法规和规范性文件的规定，行业的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资监管政策，自身经营情况、投资规划和长期规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环发展的需要，或者因为外部经营环境发生重境发生重大变化确实需要调整利润分配政策大变化确实需要调整利润分配政策的，在履的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配行有关程序后可以对既定的利润分配政策政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监进行调整，但不得违反相关法律法规和监管管规定。

规定；（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出

171（二）利润分配政策调整的程序：董事会提专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证

出的调整利润分配政策议案需经董事会半报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议

数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董通过。

事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见；

（三）调整利润分配政策的议案经上述程序

审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百九十六条信息披露删除

对利润分配政策进行调整或者变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况而不进行现金分红的，

172

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

173新增第一百八十九条公司股东会对利润分配方案

-161-作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

174法定公积金转为资本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

金将不少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十八条公司实行内部审计制度，第一百九十一条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

175活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百九十二条公司内部审计机构对公司业

176务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

第一百九十九条公司内部审计制度和审第一百九十三条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

177理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

178

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

-162-新增第一百九十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和

179协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零一条公司聘用会计师事务所必第一百九十七条公司聘用、解聘会计师事务

180须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定

决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第二百零三条会计师事务所的审计费用第一百九十九条会计师事务所的审计费用由

181

由股东大会决定。股东会决定。

第二百零四条公司解聘或者不再续聘会第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务

计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

182表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第二百零五条公司的通知以下列形式发第二百零一条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件、电子邮件、传真、微信或者电

183

（二）以邮件方式送出；话方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百零七条公司召开股东大会的会议第二百零三条公司召开股东会的会议通知，

184通知，以公告方式进行。以公告进行。

第二百零八条公司召开董事会的会议通第二百零四条公司召开董事会的会议通知，

185知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、以专人送出、邮件、电子邮件、传真、微信或

或者电话方式进行。者电话方式进行。

第二百一十条被送达人应将送达地址、邮第二百零五条被送达人应将送达地址、邮件

件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留

186

码留存公司备案，如有变化，需及时通知公存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。

司变更。公司的通知以备案信息为准。公司公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人-163-通知以专人送出的，由被送达人在送达回执送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者上签名（或者盖章），被送达人签收日期为盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方以传真、电子邮件、微信方式送出的，自传真、式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达电子邮件、微信发出的日期为送达日期；公司日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记通知记录中记载的通知日期为送达日期。载的通知日期为送达日期。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通得到通知的人送出会议通知或者该等人没知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

187

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

不因此无效。

新增第二百零九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；

188但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各第二百一十条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债内通知债权人，并于三十日内在本章程规定权人，并于三十日内在国家规定的信息披露指

189的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告。

公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起三十日内，未接债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十六条公司合并时，合并各方的第二百一十一条公司合并时，合并各方的债

190债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应第二百一十二条公司分立，其财产作相应的

191的分割，并应当编制资产负债表及财产清分割。

-164-单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司分立，应当编制资产负债表及财产清通知债权人，并于三十日内在本章程规定的单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债信息披露指定报纸上公告。权人，并于三十日内在国家规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十九条公司需要减少注册资本第二百一十四条公司减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日起十日内通知债权人，并于三十日内在本起十日内通知债权人，并于三十日内在国家规章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息人自接到通知书之日起三十日内，未接到通公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三

192

知书的自公告之日起四十五日内，有权要求十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十五条公司依照本章程第一百八十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

193章程第二百一十四条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十六条违反《公司法》及其他相关

194

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的-165-资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

195

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：第二百一十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

196

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权百能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股分之十以上的股东，可以请求人民法院解散东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第二百二十条公司有本章程第二百一十九条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

197会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十二条公司因本章程第二百二第二百二十一条公司因本章程第二百一十九

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

198

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公事由出现之日起十五日内成立清算组，开始司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十-166-清算。清算组由董事或者股东大会确定的人五日内成立清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是股东会决议另选权人可以申请人民法院指定有关人员组成他人的除外。

清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条清算组在清算期间行使第二百二十二条清算组在清算期间行使下列

下列职权：职权：

199…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百二十四条清算组应当自成立之日第二百二十三条清算组应当自成立之日起十

起十日内通知债权人，并于六十日内在本章日内通知债权人，并于六十日内在国家规定的程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示

200应当自接到通知书之日起三十日内，未接到系统上公告。债权人应当自接到通知之日起三

通知书的自公告之日起四十五日内，向清算十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

…………

第二百二十五条清算组在清理公司财产、第二百二十四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

201欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

202第二百二十六条清算组在清理公司财产、第二百二十五条清算组在清理公司财产、编

-167-编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十七条公司清算结束后，清算组第二百二十六条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

203院确认，并报送公司登记机关，申请注销公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第二百二十八条清算组成员应当忠于职第二百二十七条清算组成员应当履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

204者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

清算组成员因故意或者重大过失给公大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百三十条有下列情形之一的，公司应第二百二十九条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）章程的规定与在后修改或者颁布的法（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

205律、行政法规、部门规章、规范性文件的规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百三十一条股东大会决议通过的章第二百三十条股东会决议通过的章程修改事

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

206

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

变更登记。

第二百三十二条董事会依照股东大会修第二百三十一条董事会依照股东会修改章程

207改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本章修改本章程。程。

-168-第二百三十四条释义第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股股本总额百分之五十以上的股东；持有股份本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份股份所享有的表决权已足以对股东大会的所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重决议产生重大影响的股东；大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然实际支配公司行为的机构或者个人；人、法人或者其他组织；

208（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控证券交易所股票上市规则》第六章确定的关制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接联人；控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利……益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之

（七）本章程所称“证券投资”，包括新股间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关配售、申购、证券回购、股票等二级市场投联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、则》第六章确定的关联人。信托产品）进行证券投资以及本所认定的其他投资行为；

……

第二百三十五条本章程所称“以上”“以第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

209

“少于”“多于”“超过”“不足”不含本“多于”不含本数。

数。

第二百三十七条公司制定股东大会、董事第二百三十六条公司制定股东会、董事会议

210会、监事会议事规则，由公司股东大会审议事规则，由公司股东会审议批准，并作为本章批准，并作为本章程附件。程附件。

第二百三十八条本章程以中文书写，不同第二百三十七条本章程以中文书写，不同版

版本的章程与本章程有歧义时，以在管理机本的章程与本章程有歧义时，以在湘潭市市场

211

关最近一次核准登记或者备案后的中文版监督管理局最近一次核准登记或者备案后的中章程为准。文版章程为准。

-169-议案2关于修订《中兵红箭股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司治理结构，完善股东会职责，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《中兵红箭股份有限公司股东会议事规则》部分内容进行修订，原规则中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。具体修订内容详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：2-1.中兵红箭股份有限公司股东会议事规则

2-2.中兵红箭股份有限公司股东会议事规则主要内

容对比变化表

-170-附件2-1中兵红箭股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律法规、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应-171-当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深

圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会

通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在《公司章程》第九十七条第三款情形的，应当对

相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获

得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

-172-第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

-173-第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应

当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董

-174-事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东-175-会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分

之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其

他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）候选人是否存在失信行为，是否存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

-176-（六）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延

期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他

-177-方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

-178-者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明，但涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息的除外。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席-179-股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决

-180-方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

-181-决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派-182-出机构及深圳证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特

定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实-183-履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”

“低于”“多于”，不含本数。

第五十条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则在执行过程中，如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第五十一条本规则由董事会负责解释。

第五十二条本规则的制定及修订由股东会决议通过后生效。

-184-附件2-2中兵红箭股份有限公司股东会议事规则主要内容对比变化表序号原制度条款现制度条款

1第一条为规范中兵红箭股份有限第一条为规范中兵红箭股份有限公司公司（以下简称公司）的行为，保证股（以下简称公司）的行为，保证股东会依法行东大会依法行使职权，根据《中华人民使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称《公司法》）下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》

等法律法规、规范性文件及《中兵红箭（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性股份有限公司章程》（以下简称《公司文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下章程》）的相关规定，制定本规则。简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。

2新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

（后续条款序号依次顺延）

3第二条公司应当严格按照法律法第三条公司应当严格按照法律法规、行

规、《公司章程》及本规则的相关规定政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

召开股东大会，保证股东能够依法行使开股东会，保证股东能够依法行使权利。

权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

4第五条股东大会应当在《公司法》第四条股东会应当在《公司法》和《公

和《公司章程》规定的范围内行使职权。司章程》规定的范围内行使职权。

《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体实施方案。

5第六条股东大会分为年度股东大第五条股东会分为年度股东会和临时股

会和临时股东大会。股东大会不能依照东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一法定时限召开的，应当报告公司所在地会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会中国证监会派出机构和公司股票挂牌交不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条易的证券交易所（以下简称证券交易规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股所），说明原因并公告。东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应-185-当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

6新增第六条公司召开股东会，应当聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回

避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在《公司章程》第九十七条第三

款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

7新增第七条董事会应当在本规则第五条规定

的期限内按时召集股东会。

8新增第八条经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

-186-9新增第九条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

10新增第十条单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

11新增第十一条审计委员会或者股东决定自行

召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会

通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例-187-不得低于百分之十。

12新增第十二条对于审计委员会或者股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

13新增第十三条审计委员会或者股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

14新增第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

15新增第十五条单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

16新增第十六条召集人应当在年度股东会召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

17第七条公司在召开股东大会通知第十七条股东会通知和补充通知中应当

中应当充分、完整地披露本次股东大会充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为提案的具体内容。有关提案需要独立董使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全事、保荐机构发表意见的，独立董事、部资料或者解释。

保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

18新增第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

-188-（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担

任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）候选人是否存在失信行为，是否存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

（六）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

19新增第十九条股东会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

20第十一条发出股东大会通知后，第二十条发出股东会通知后，无正当理

无正当理由，股东大会通知中列明的提由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中案不得取消。提案确需取消的，召集人列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消应当在现场会议召开日前至少两个交易的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

21第十三条股东大会应当设置会第二十一条公司应当在公司住所地或者场，以现场会议形式召开，并应当按照《公司章程》规定的地点召开股东会。

法律、行政法规、中国证监会或公司章股东会应当设置会场，以现场会议形式召程的规定，采用安全、经济、便捷的网开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会络或其他方式为股东参加股东大会提供或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便利，并在召开股东大会的通知中明确便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

载明网络或其他方式的表决时间以及表股东可以亲自出席股东会并行使表决权，-189-决程序。股东大会网络或其他方式投票也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使的开始时间，不得早于现场股东大会召表决权。

开前一日下午15点，并不得迟于现场股第二十二条公司应当在股东会通知中明东大会召开当日上午9点30分，其结束确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程时间不得早于现场股东大会结束当日下序。

午15点。股东通过上述方式参加股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，会的，视为出席。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并网络投票的通知、股东身份验证、不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其计票规则等具体要求按《深圳证券交易结束时间不得早于现场股东会结束当日下午所上市公司股东大会网络投票实施细3:00。

则》的相关规定执行。

22新增第二十三条公司董事会和其他召集人应

当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

23新增第二十四条股权登记日登记在册的所有

股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

24新增第二十五条股东应当持身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

25第二十六条召集人和律师应当依据证券

登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

26第十五条现场出席股东大会的股第二十七条股东会要求董事、高级管理东，可在股东大会召开时就议案内容相人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列关事项向公司董事、高级管理人员质询、席并接受股东的质询。

询问，董事、高级管理人员应在不违反信息披露要求的前提下，答复股东的质询、询问。

27新增第二十八条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主-190-持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

28新增第二十九条在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

29新增第三十条董事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息的除外。

30新增第三十一条会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

31新增第三十二条股东与股东会拟审议事项有

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权-191-应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

32新增第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之

三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

33新增第三十四条除累积投票制外，股东会对

所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

34新增第三十五条股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

35新增第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

36新增第三十七条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

37新增第三十八条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

38第十六条股东大会决议公告前，第三十九条股东会会议现场结束时间不

-192-出席会议的股东、董事、监事及高级管得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在理人员、其他与会人员对决议结果负有会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并保密义务。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

39第十八条公司对股东大会决议应第四十条股东会决议应当及时公告，公

及时公告，公告应当包括以下内容：告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

（一）会议召开的时间、地点、方持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

式、召集人和主持人，以及是否符合有总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果关法律、行政法规、部门规章和《公司和通过的各项决议的详细内容。章程》的说明；

（二）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果，涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文；

（五）其他《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》规定

的内容等法律、法规、规范性文件规定的内容。

40第十九条提案未获通过，或者本第四十一条提案未获通过，或者本次股

次股东大会变更前次股东大会决议的，东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决应当在前条所述的股东大会决议公告中议公告中作特别提示。

作特别提示。

41新增第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

-193-（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

42新增第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

43新增第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

44新增第四十五条股东会通过有关派现、送股

或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

45新增第四十六条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

46新增第四十七条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

-194-公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

47第二十条本规则所称公告，是指第四十八条本规则所称公告、通知或者

公司在《公司章程》中确定的中国证监股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定会指定媒体上刊登的有关信息披露内条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关容。公告篇幅较长的，公司可以选择对信息披露内容。

有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

48新增第四十九条本规则所称“以上”“内”，

含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

49第二十二条本规则在执行过程第五十条本规则未尽事宜，按国家有关中，如与国家日后颁布或修订的法律法法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章规、部门规章、规范性文件或经合法程程》的规定执行。本规则在执行过程中，如与序修改后的《公司章程》的规定不一致，国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、按后者的规定执行，并应当及时修改本规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》规则。的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

-195--196-议案3关于修订《中兵红箭股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《中兵红箭股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《中兵红箭股份有限公司董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：3-1.中兵红箭股份有限公司董事会议事规则

3-2.中兵红箭股份有限公司董事会议事规则主要

内容对比变化表

-197-附件3-1中兵红箭股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全

体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立

董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会办公室由董事会秘书负责领导。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，会议按照《公-198-司章程》要求召开，董事会会议除董事需出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第六条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

第七条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章董事会提案第八条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称提案）的方式提出。

第九条董事会提案管理实行多层审核制度，由提案申请主

体进行提案编制并提出申请，公司董事会办公室负责提案的合规性和完整性审核，经董事会秘书审查、董事长同意后发出会议通知，提交董事会审议。

第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事、二分之一以上独立董事或者审计委员会、董事长、副董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。

-199-第十一条《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议

的提议人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事会秘书，董事会秘书审查后提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董事推举一名董事履行职责。

第三章董事会会议通知

-200-第十二条董事会定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会临时会议，于会议召开前两日以书面通知、微信通知或者电话通知等形式通知全体董事。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话、微信或者其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定

的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有-201-效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分的或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议应在会议召开前提前两日通知，会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会表决及决议

第十六条董事会召开会议和表决采用现场或者通讯、现场

结合通讯、电子通信等方式。

董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记名投-202-票表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表

决票或者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

第十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议的非董事成员在获得主持人同意后，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十九条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议

-203-议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。

会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决-204-定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。

第二十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

但由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董

事三分之二以上表决通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或者财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。

第二十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收

集董事的表决票，并在一名独立董事的监督下进行结果统计。

现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求-205-董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按

照《公司章程》的规定执行。

第二十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体或者会议材料不充分等其他事由导致其

无法对有关事项作出判断，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条董事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，决议包括如下内容：

（一）会议通知的时间和方式；

（二）会议召开的日期、地点和方式；

（三）会议出席的董事人数、实到人数、授权委托人数；

（四）会议主持人和列席人员；

（五）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（六）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（七）如有需提交公司股东会审议的议案应单项说明；

-206-（八）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代某某某”。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第三十条依据相关法律、法规的规定，董事会需在会议结

束后两个工作日内将应披露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会会议决议事项涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息时，应在履行内部审核程序后豁免披露，并按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报告公告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送湖南证监局和深圳证券交易所。

第三十一条董事会决议一经形成，即由总经理领导，组织

具体事项的贯彻和落实，董事长应当督促检查决议的实施情况，并就执行情况定期向董事会汇报。

-207-第五章董事会会议记录

第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意见；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章附则

第三十四条本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如-208-与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第三十六条本规则由董事会负责解释。

第三十七条本规则的制定及修订由股东会决议通过后生效。

-209-附件3-2中兵红箭股份有限公司董事会议事规则主要内容对比变化表序号原制度条款现制度条款

1第一条为进一步规范中兵红箭股份第一条为规范中兵红箭股份有限公司

有限公司（以下简称公司）董事会的议事（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程

方式和决策程序，促使董事会和董事落实序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效股东大会决议，有效地履行其职责，提高地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决董事会规范运作和科学决策水平，根据《中策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》证券法》《上市公司治理准则》《深圳证《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法券交易所股票上市规则》等法律法规、规规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章范性文件和《中兵红箭股份有限公司章程》程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

定本规则。

2第八条董事会是公司经营管理的决第二条董事会是公司经营管理的决策策机构，维护公司和全体股东的利益，在机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司《公司章程》和股东大会的授权范围内享章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公

有经营管理公司的充分权利，负责公司发司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营展目标和重大经营活动的决策。活动的决策。

3新增第三条公司设董事会，董事会由九名

董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（后续条款序号依次顺延）

4第十条董事会定期会议由董事长负第五条董事会会议分为定期会议和临

-210-责召集。在发出召开董事会定期会议的通时会议，会议按照《公司章程》要求召开，董知前，董事会办公室应当充分征求各董事事会会议除董事需出席外，公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟可以列席董事会会议。

定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

5新增第六条董事会决定公司重大事项，应当

事先听取公司党委的意见。

6新增第七条董事会下设审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

7新增第八条董事会审议事项应当以报告、议

案或提案（以下简称提案）的方式提出。

8新增第九条董事会提案管理实行多层审核制度，由提案申请主体进行提案编制并提出申请，公司董事会办公室负责提案的合规性和完整性审核，经董事会秘书审查、董事长同意后发出会议通知，提交董事会审议。

9新增第十条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董

事或者审计委员会、董事长、副董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。

10第十一条《公司章程》规定有权提第十一条《公司章程》规定有权提议召

-211-议召开董事会临时会议的提议人，应当通开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会过董事会办公室或者直接向董事长提交经办公室或者直接向董事长提交经提议人签字

提议人签字（盖章）的召开董事会临时会（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议议的书面提议（董事长就董事会日常职权（董事长就董事会日常职权范围内事项提议范围内事项提议召开的除外）。书面提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：

中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；

（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事

（二）提议理由或者提议所基于的客由；

观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地

（三）提议会议召开的时间或者时限、点和方式；

地点和方式；（四）明确和具体的提案；

（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（五）提议人的联系方式和提议日期提案内容应当属于《公司章程》规定的董等。事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应提案内容应当属于《公司章程》规定当一并提交。

的董事会职权范围内的事项，与提案有关董事会办公室在收到上述书面提议和有的材料应当一并提交。关材料后，应当及时转交董事会秘书，董事会秘书审查后提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内或证券

监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董事推举一名董事履行职责。

11第十四条董事会定期会议的书面会第十二条董事会定期会议，于会议召开

议通知发出后，如果需要变更会议的时间、十日以前书面通知全体董事。

地点等事项或者增加、变更、取消会议提董事会临时会议，于会议召开前两日以书-212-案的，应当在原定会议召开日之前两日发面通知、微信通知或者电话通知等形式通知全出书面变更通知，说明情况和新提案的有体董事。

关内容及相关材料。不足两日的，会议日因情况紧急，在必要时公司可以在以电期应当相应顺延或者取得全体与会董事的话、微信或者其他方式发出会议通知后立即召

认可后按期召开。开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做董事会临时会议的会议通知发出后，出说明。

如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

12新增第十三条董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）董事会表决所必须的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

13新增第十四条公司应当及时向独立董事发

出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会-213-会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名以上独立董事认为资料不完整、论证

不充分的或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见

认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

14第十四条董事会定期会议的书面会第十五条董事会定期会议的书面会议

议通知发出后，如果需要变更会议的时间、通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点地点等事项或者增加、变更、取消会议提等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应案的，应当在原定会议召开日之前两日发当在原定会议召开日之前两日发出书面变更出书面变更通知，说明情况和新提案的有通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材关内容及相关材料。不足两日的，会议日料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者期应当相应顺延或者取得全体与会董事的取得全体与会董事的认可后按期召开。

认可后按期召开。董事会临时会议应在会议召开前提前两董事会临时会议的会议通知发出后，日通知，会议通知发出后，如果需要变更会议如果需要变更会议的时间、地点等事项或的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

者增加、变更、取消会议提案的，应当事议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可先取得全体与会董事的认可并做好相应记并做好相应记录。

录。

15新增第十六条董事会召开会议和表决采用

现场或者通讯、现场结合通讯、电子通信等方式。

董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者记名投票表决。

-214-以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或

者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

16第十五条董事会会议应当由过半数第十七条董事会会议应当由过半数的

的董事出席方可举行。有关董事拒不出席董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠或者怠于出席会议导致无法满足会议召开于出席会议导致无法满足会议召开最低人数

最低人数要求时，董事长和董事会秘书应要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管当及时向监管部门报告。部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，会会议。会议召集人认为有必要的，可以可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席通知其他有关人员列席董事会会议。会议的非董事成员在获得主持人同意后，可以未经通知，任何人不得出席或列席董发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，事会会议。但没有表决权。

未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

17新增第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

-215-18第十八条董事会召开会议时，首先第十九条董事会召开会议时，首先由会由董事长或会议主持人宣布会议议题，并议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持根据会议议题主持议事。董事长或会议主议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听持人应当认真主持会议，充分听取到会董取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，事的意见，控制会议进程、节省时间，提提高议事的效率和决策的科学性。

高议事的效率和决策的科学性。

19第二十二条每项提案经过充分讨论第二十条会议主持人应当提请出席董后，主持人应当适时提请与会董事进行表事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

决。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董会议表决实行一人一票。事发言的，会议主持人应当及时制止。

董事的表决意见分为同意、反对和弃除征得全体与会董事的一致同意或顺延权。与会董事应当从上述意见中选择其一，董事会召开日期外，董事会会议不得就未包括未做选择或者同时选择两个以上意见的，在会议通知中的提案进行表决。

会议主持人应当要求有关董事重新选择，董事接受其他董事委托代为出席董事会拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知回而未做选择的，视为弃权。中的提案发表了明确的委托意见，否则受托董董事的表决意见以表决单上的结果为事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不准。表决单上多选、不选、选择附保留意得代表委托董事进行表决。

见的，均视为选择弃权。第二十二条董事会作出决议，必须经全会议主持人可以根据实际情况，决定体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请行一人一票。

与会董事一次性对该等提案进行表决。但但由董事会审批的对外担保和对外提供该决定应当在会议开始时向与会董事事先财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之说明并征得与会董事的同意。二以上董事同意方可作出决议。董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或者财务

资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上-216-无关联关系董事同意。

20新增第二十三条公司董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

21第二十三条出席董事会会议的董事第二十四条董事在审议和表决有关事

在审议和表决有关事项或议案时，应本着项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对公司认真负责的态度，对所议事项充分对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对表达个人的建议和意见；并对其本人的投其本人的投票承担责任。

票承担责任。

22第二十四条与会董事表决完成后，第二十五条与会董事表决完成后，董事

董事会秘书应当及时收集董事的表决票，会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名并在一名监事或者独立董事的监督下进行独立董事的监督下进行结果统计。

结果统计。现场可以得出统计结果的，会议主持人应现场可以得出统计结果的，会议主持当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计人应当当场宣布统计结果；其他无法立即结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘获得统计结果的情况下，会议主持人应当书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，要求董事会秘书在规定的表决时限结束后通知董事表决结果。

下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情者规定的表决时限结束后进行表决的，视况不予统计。

为弃权。

23第二十五条董事会决议的形成及关第二十六条董事会决议的形成及关联

联董事回避表决事宜按照《公司章程》的董事回避表决事宜按照《公司章程》的规定执规定执行。行。

-217-不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

24第二十七条会议召开过程中，发生第二十七条二分之一以上的与会董事

以下情形的，会议主持人应当宣布会议对或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体该议题暂缓表决或取消提案：或者会议材料不充分等其他事由导致其无法

（一）二分之一以上的与会董事或两对有关事项作出判断，会议主持人应当要求会

名以上独立董事认为提案不明确、不具体；议对该提案进行暂缓表决。

（二）因会议材料不充分等其他事由提议暂缓表决的董事应当对提案再次提导致其无法对有关事项作出判断；交审议应满足的条件提出明确要求。

（三）全体董事二分之一以上同意对该议题暂缓表决或取消提案的。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。

25第二十六条董事会会议决议包括如第二十八条董事会对审议事项进行表

下内容：决后，应当作出决议，决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议通知的时间和方式；

人姓名；（二）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议应到董事人数、实到人数、（三）会议出席的董事人数、实到人数、授权委托人数；授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决（四）会议主持人和列席人员；

议的合法有效性；（五）说明会议的有关程序及会议决议的

（四）说明经会议审议并经投票表决合法有效性；

的议案的内容（或标题），并分别说明每（六）说明经会议审议并经投票表决的议一项经表决议案或事项的表决结果（如会案的内容（或标题），并分别说明每一项经表议审议的每项议案或事项的表决结果均为决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项全票通过，可合并说明）；议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并

（五）如有需提交公司股东大会审议说明）；

的议案应单项说明；（七）如有需提交公司股东会审议的议案

-218-（六）其他应当在决议中说明和记载应单项说明；

的事项。（八）其他应当在决议中说明和记载的事项。

26第三十条与会董事应当代表其本人第二十九条与会董事应当代表其本人

和委托其代为出席会议的董事对会议记录和委托其代为出席会议的董事对会议决议和和决议记录进行签字确认。受托出席会议会议记录进行签字确认。受托出席会议的董的董事，应当先签署本人的姓名，再注明事，应当先签署本人的姓名，再注明“代某某“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者决 某”。董事对会议决议或者会议记录有不同意议记录有不同意见的，可以在签字时作出见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为书面说明。董事认为必要的，应当及时向必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发监管部门报告，也可以发表公开声明。表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又不又不对其不同意见作出书面说明或者向监对其不同意见作出书面说明或者向监管部门

管部门报告、发表公开声明的，视为完全报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决同意会议记录和决议记录的内容。议和会议记录的内容。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

27第三十一条依据相关法律、法规的第三十条依据相关法律、法规的规定，规定，董事会需将应披露的董事会决议予董事会需在会议结束后两个工作日内将应披以公告，在决议公告披露之前，与会董事露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之和会议列席人员、记录和服务人员等负有前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人对决议内容保密的义务。公告应该包括的员等负有对决议内容保密的义务。

内容依据《深圳证券交易所股票上市规则》董事会会议决议事项涉及国家秘密、工作确定。秘密和军工敏感信息时，应在履行内部审核程序后豁免披露，并按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，在定期报告公告后十日内，将报告期内豁免披露的相关登记材料报送湖南证监局和深圳证券交易所。

28第三十二条董事长应当督促有关人第三十一条董事会决议一经形成，即由

员落实董事会决议，检查决议的实施情况，总经理领导，组织具体事项的贯彻和落实，董-219-并在以后的董事会会议上通报已经形成的事长应当督促检查决议的实施情况，并就执行决议的执行情况。情况定期向董事会汇报。

29第三十三条董事会会议档案，包括第三十二条董事会应当对会议所议事

会议通知和会议材料、会议签到簿、董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当代为出席的授权委托书、会议录音资料、在会议记录上签名。

表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会会议记录作为公司档案保存，保存会议纪要、决议记录、公告文件等，由董期限为十年。

事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

30新增第三十三条董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关

事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

31第三十七条本规则所称“以上”包第三十四条本规则所称“以上”包含本

含本数；“过”不含本数。数；“过”不含本数。

32第三十九条本规则未尽事宜，按国第三十五条本规则未尽事宜，按国家有家有关法律法规、部门规章、规范性文件关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司和《公司章程》的规定执行。本规则的规章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日定如与国家日后颁布或修订的法律法规、后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性

-220-部门规章、规范性文件或经合法程序修改文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规

后的《公司章程》的规定不一致，按后者定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修的规定执行，并应当及时修改本规则。改本规则。