长虹美菱:董事会决议公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2024-007

长虹美菱股份有限公司

第十届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会

第四十二次会议通知于2024年3月18日以电子邮件方式送达全体董事。

2.会议于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开。

3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长吴定刚先生、董事

钟明先生、赵其林先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生、寇化梦先生、胡照

贵先生出席了现场会议，董事雍凤山先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2.审议通过《2023年度董事会工作报告》详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司

2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3.审议通过《2023年总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《2023年年度财务决算报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5.审议通过《独立董事2023年度述职报告》具体内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2023年度述职报告》，公司独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《独立董事关于独立性的自查报告》详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。董事会审议本议案时，独立董事洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

7.审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司

2023年度内部控制评价报告》。

公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《长虹美菱股份有限公司2023年度内部控制评价报告》发表了同意的意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》

本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事会第四十二次会议审议。

根据有关法律法规及《公司章程》规定，结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，董事会提议公司2023年度利润分配预案，以公司2023年12月31日的总股本

1029923715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计派发现金红利308977114.50元（含税）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润985132123.60元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

提请股东大会授权公司经营层负责实施本年度利润分配的有关事宜。详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。9.审议通过《关于变更2024年度财务报告、内部控制审计机构的议案》根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等要求，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，根据公开招标结果，同意选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及公司内部控制的审计机构，聘期一年。综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，确定本公司（含境内非上市/公众子孙公司）2024年支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报表审计费和内部控制审计费合计为人民币175万元。同时根据公司实际经营情况，2024年度超过约定审计范围内的新增法人主体，授权公司经营层按照审计费用定价原则，确定新增部分的实际费用。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于变更2024年度财务报告、内部控制审计机构的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10．审议通过《关于计提信用减值准备的议案》

根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2023年12月31日的金融工具进行了全面的清查和减值测试，同意公司对可能发生减值风险的金融工具计提信用减值准备，确认信用减值损失计入当期损益，2023年1-12月母公司及子公司合计计提信用减值准备81621384.13元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2023年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产

生经济效益的非流动资产进行处置、报废。该部分非流动资产账面原值

70599999.05元，累计折旧62360410.65元，减值准备934840.15元，账

面价值7304748.25元，扣除处置、报废净收入3478254.44元，净损失

3826493.81元；另因使用权资产提前退租产生净收益73793.22元，共计净

损失3752700.59元计入当期损益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，截至

2023年12月31日，同意公司及子公司计提资产减值准备合计55134397.60

元计入当期损益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于子公司坏账核销的议案》

为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“美菱有色”）部分应收账款已无法收回且已全额计提坏账准备，为公允的反映公司财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，同意公司下属子公司美菱有色对已确实无法收回的部分应收款项坏账共计3092614.56元进行核销。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于子公司坏账核销的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事会第四十二次会议审议。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.审议通过《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》

根据公司经营发展需要，为了锁定公司收入与成本，防范汇率波动风险，保持稳健经营，同意公司及下属子公司于2024年7月1日-2025年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过11.99亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），单笔业务交割期间最长不超过1年。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

16.审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

公司已顺利实施《2021年-2023年股东回报规划》，根据规划规定，公司以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。考虑到规划的连续性，为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策、决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据有关规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，同意公司制订的《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

17.审议通过《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》

本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事会第四十二次会议审议。

根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计2024年度日常关联交

易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2024年公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）之间发生购买

原材料、商品等日常关联交易金额不超过113800万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计2024年度将与长虹集团发生购买商品、接受劳务、承租等日常关联交易总额合计不超过293800万元（不含税）。

四川长虹电器股份有限公司直接或间接合计持有本公司股份281832434股，占本公司总股本的27.36%，为本公司第一大股东，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的第一大股东，长虹集团符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条

第（一）款规定的关联关系情形。董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决。

同意授权公司经营层以市场价格为基础，办理与上述关联方签署业务合同等事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增加预计2024年日常关联交易额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

18.审议通过《公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高4亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限1年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

本次董事会审议的票据池业务开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限1年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请8亿元人民币最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请8亿元最高授信额度，授信期限为1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。