长虹美菱股份有限公司

授权管理制度

第一章总则

第一条为规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）授权管理工作，健全内部控制，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等法

律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制

度的规定，按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长或总裁的授权；董事长或总裁对其他

高级管理人员、各子公司以及各职能部门的授权；以及公司日常经营管理过程中必要的授权。

第三条授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人

合法权益的前提下，优化决策流程，提高运营效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。

第五条被授权人根据相关法律法规、《公司章程》以

及本制度有关规定行使职权，其行为不得违反国家相关法律

1法规和公司有关规定，不得损害公司利益，并对授权下的决

策承担相应的责任。

第六条股东会是公司的最高权力机构，依法对公司重

大事项作出决议。根据有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定应由股东会决策的事项，未经股东会授权，任何个人不得擅自决策。

第七条董事会是公司的决策机构，并在股东会授权范围内行使职权。根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用。

第八条公司日常的一般性、经常性事项，在董事会决策范围内授权公司经营管理层按国家法律法规及公司相关制度规定办理。

第九条授权机构或授权人可根据公司经营管理状况、授权执行情况、风险控制需要等因素，在授权权限内对授权事项实行动态调整。

第十条本制度及公司相关规定未明确授权的事项，在

董事会权限范围内需要授权的，由董事会以单项决议形式作出授权。

第二章投资项目及资产出售

第十一条本制度所称“投资项目”，包括资产类投资

2项目、股权类投资项目。“资产出售”包括股权资产出售、非股权资产出售。

第十二条公司发生的投资项目及资产出售事项，单笔

交易金额在1500万元（含）以下的，由总裁决策。

第十三条公司发生的投资项目及资产出售事项，单笔

交易金额超过1500万元，但不超过上市公司最近一期经审计净资产的1%的，由董事长决策。

第十四条公司发生投资项目及资产出售事项达到下列

标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的交易金额占上市公司最近一期经审计

净资产的1%以上（含1%），且低于50%；

（二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的10%以上（含10%），且低于50%，如该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司

最近一期经审计净资产的10%以上（含10%），且低于50%；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上（含10%），且低于50%；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且低于50%；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%），且低于50%；

（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

3审计净利润的10%以上（含10%），且低于50%；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

不超过公司最近一期经审计总资产10%以上（含10%），且低于30%（含30%）。

第十五条公司发生投资项目及资产出售事项达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的交易金额占上市公司最近一期经审计

净资产50%以上（含50%），或公司连续十二个月内累计发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含

50%）；

（二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的50%以上（含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司

最近一期经审计净资产的50%以上（含50%）；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上（含50%）；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50%）；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的50%以上（含50%）；

（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上（含50%）。

4（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产30%。

第十六条前述第十二条、第十三条、第十四条授权涉及的投资项目、资产出售事项，如按深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定

必须提交股东会审批的，不在授权范围内，仍应按规定履行股东会审批程序。

第十七条公司进行股权投资、交易性金融资产投资、可供出售金融资产投资等投资（含股票投资、债券投资、委托理财、衍生品投资等），必须按程序提交公司董事会或股东会审批，任何个人不得擅自决策。

第十八条根据《公司章程》规定，公司实施直接融资（含股权融资、债权融资）需由股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理。

第三章关联交易及关联方资金往来

第十九条公司关联交易的决策效力为：

公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东会批准。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额超过300万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30万元的交易（公司获赠现金资产和提供担

5保除外），在公司董事会决议通过后方可实施。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额

在300万以下（含300万）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下（含30万元）的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司董事长批准后实施。

第二十条根据公司《董事会议事规则》规定，公司应

当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十一条除前述规定外，任何个人不得擅自决策公

司关联交易事项，关联交易事项未经批准，公司下属控股子公司及任何个人不得擅自决策与关联方签署协议或发生资金往来。重大关联投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。其他关联交易具体事项，参照公司《关联交易管理制度》执行。

第四章提供担保第二十二条根据《公司章程》规定，公司下列担保（含资产抵押）行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一

6期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第二十三条除前述第二十二条规定须由股东会批准担

保事项外，其他所有担保/反担保事项，经董事长批准后，应履行董事会程序。由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第二十四条除本制度规定外，公司任何个人及下属控股子公司不得擅自决策公司担保事项（包括公司为控股子公司提供担保、公司或控股子公司对外提供担保、公司互保等）。

第五章对外捐赠

第二十五条公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产捐赠(按照账面净值计算价值)，按照下列程序执行:

(一)单笔金额在50万元以下（含50万元）的捐赠，由董事长审批；

(二)单笔金额超过50万元但不超过500万元（含500万元）的捐赠，经董事长审批后报董事会审议批准；

(三)单笔金额超过500万元的捐赠，或累计金额超过公

司最近一期经审计净利润绝对值5%的，经董事长审批后，报董事会审议，并提交股东会批准。

第二十六条前述第二十五条涉及对外捐赠事项，如按

7深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定必须提交股东会审批的，不适用上述授权，仍应按规定履行股东会审批程序。

第六章附则

第二十七条公司董事会、董事长、董事、高级管理人

员、相关职能部门必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若违规决策给公司造成损失或严重不良影响的，公司应对主要责任人给予批评、警告直至解除职务等处理，触犯法律的，依法移送司法机关按相关规定处理。

第二十八条除公司其他管理制度规定在紧急情况下可

临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。

第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法

规、《股票上市规则》《公司章程》及公司其他内部管理制度的规定执行。

第三十条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的修订情况，及时修改本制度。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

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