广州市红棉智汇科创股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）紧扣“深
化改革谋发展守正创新增效益”的年度经营主题，以重大资产置换为工作重点，通过资本运作，深化企业改革，推动公司高质量发展。报告期内，公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议。现将
2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2023年8月，公司完成了与控股股东广州轻工工贸集团有限公司之间的资
产置换程序，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。2023年度，公司业绩实现扭亏为盈，实现营业收入262921.59万元，归属于上市公司股东的净利润7483.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4165.05万元。2023年主要工作如下：
1、深化企业改革，增强持续经营能力
（1）圆满完成公司非公开发行 A 股股票项目
2023年3月15日，公司向轻工集团非公开发行223048327新股正式在深
圳证券交易所上市，标志着公司本次非公开发行 A 股股票募集资金 6 亿元圆满完成。
（2）圆满完成重大资产重组项目
2023年6月9日，公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，
公司将持有的日化类子公司南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪
奇100%股权及日化所60%股权与控股股东轻工集团持有的文化创意园区资产
运营新仕诚60%股权进行置换，差价由轻工集团以现金补足。2023年8月，公司完成了本次重大资产置换交易涉及的相关置出资产和置入资产过户程序，新仕诚成为公司控股子公司，公司不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意园区开发和运营。
2、完成公司名称变更，新形象开启新征程
1因公司实施重大资产置换，不再经营日化业务，公司对公司名称进行了变更，
2023年12月12日，公司完成了变更公司名称相应程序，公司名称正式由“广州市浪奇实业股份有限公司”变更为“广州市红棉智汇科创股份有限公司”，证券简称由“广州浪奇”变更为“红棉股份”，公司的发展历程掀开了崭新的一页。
3、完成董事会监事会换届，新班子引领新发展
2023年适逢公司第十届董事会、监事会届满，结合公司重大资产置换后的
股权结构，公司对董事会、监事会成员均作出调整，并召开2023年第三次临时股东大会、第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过了换届选举的全部议案，完成了第十一届董事会及其专门委员会和第十一届监事会及高管的聘任程序。
4、坚持创新驱动，引领高质量发展
（1）华糖食品方面，2023年完成了“咸柠七”柠檬汁汽水、“金菠萝”果
汁汽水、拉格啤酒、浑浊 IPA 啤酒、小麦啤酒等三款精酿啤酒、姜粉红糖的开发生产，对零卡糖产品的包装及配方进行了升级。同时设立华糖新媒体创新中心，着力推进短视频制作、新媒体传播、直播渠道融合创新发展，提升品牌影响力与盈利能力。报告期内，华糖食品参加了多场重要展会，包括成都糖酒会，第133届广交会，广州国际烘焙展。
（2）园区运营方面，新仕诚公司启动了 T.I.T 智慧园区数字化管理平台二期
开发建设，对 T.I.T 智慧园区（员工端）、T.I.T 园区客户端小程序进行更新迭代，实现数字平台在 T.I.T 品牌园区的互联互通，完善平台服务园区运营管理能力，提高 T.I.T 品牌园区的智慧化水平。
二、公司法人治理及内控规范情况
2023年，公司持续完善风险防控体系，推进合规管理建设工作，规范法律
事务管理，提升内部控制有效性。在持续完善制度建设工作的同时做好制度的合规性审查工作，定期对下属企业开展制度专项检查。完善合规审查机制，确保重大经营决策依法合规，提高合规管理体系运行的有效性。
三、董事会重大决策及实施情况
21、圆满完成公司非公开发行 A 股股票项目
2023年3月15日，公司向轻工集团非公开发行223048327新股正式在深
圳证券交易所上市，标志着公司本次非公开发行 A 股股票募集资金 6 亿元圆满完成。
2、圆满完成重大资产重组项目
2023年8月，公司完成了本次重大资产置换交易涉及的相关置出资产和置
入资产过户程序，新仕诚成为公司控股子公司，公司不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意园区开发和运营。
四、董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
2023年，为有效推进公司各项重大事宜的实施，公司董事会共召开会议13次，主要以现场会议和通讯会议的方式召开；审议议案55项，均获得通过。董事会全体成员，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了各项议题，进行审慎决策，保障了公司生产经营的正常运行，促进了公司的持续发展。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2023年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
根据2023年第一次临时股东大会通过的《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司完成办理有关增加公司注册资本及修订《公司章程》的工商变更事宜。
根据2022年度股东大会通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《2023年日常关联交易预计的议案》《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》，公司严格按照相关要求开展上述业务。
根据2023年第二次临时股东大会通过的公司重大资产置换等相关议案，公司董事会积极推进重大资产置换事项，为公司注入优质资产，有效提升企业效益，促进公司高质量发展。
根据2023年第三次临时股东大会通过的《关于变更公司名称、经营范围及住所并启用新<公司章程>的议案》，公司完成办理有关变更公司名称、经营范
3围及住所及启用新《公司章程》的工商变更事宜。
根据2023年第四次临时股东大会通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，公司决定续聘广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
3、发挥独立董事的作用
公司的独立董事是会计、经济、法律等各行业的专家，公司董事会严格按照监管机构的有关规定以及法人治理的相关要求，充分发挥公司独立董事的专业能力，本着审慎原则对重大事项提请独立董事事先审议，公司独立董事也发表了意见，确保了公司决策的科学和公平公正。
报告期内，公司独立董事对公司重大资产置换项与公司进行了深入沟通和交流，发表了客观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
4、专门委员会运作情况
2023年董事会发挥各专门委员会的作用，尊重专门委员会提出的各项建议和意见，在财务报告、内部控制评价、外部审计和重大事项决策方面，提请专门委员会事先审议，使专门委员会能够了解相关议案内容，对公司规范化治理和信息披露质量的提高，起到了积极的推动作用。
（1）审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等相关规定规范运作，以现场会议和通讯会议方式共召开了七次会议，对公司审计报告、财务决算、变更会计师事务所、日常关联交易和计提资产减值准备等议案进行审议，向董事会提出建议。审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会成员均全体出席会议，所有议案均获得通过。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定，以现场会议方式召开了一次会议。根据《高级管理人员薪酬管理和绩效考核办法》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的工作成果进行了审议
4和评定，对公司董事及高管人员薪酬执行与履职考核情况进行了全面了解和考核。
（3）战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作制度》等相关规定以及公司发展需求，以现场会议方式召开了两次会议，对公司《关于划转资产的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》进行审议，战略委员会成员均全体出席会议并获得通过该议案。
（4）提名委员会履职情况
根据《公司章程》《董事会提名委员会工作制度》的相关规定，提名委员会以现场会议和通讯会议方式召开了四次会议，对公司第十届非独立董事、独立董事、总经理及公司第十一届非独立董事、独立董事人选的任职资格进行审查。提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对董事的需求情况。
五、2024年董事会工作计划
2024年，公司将聚紧扣“资本赋能、创新发展”年度工作主题，聚焦主业，
持续推动公司高质量发展。
1、规范运作，进一步推动公司高质量发展
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、提升信息披露质量，进一步做好投资者关系管理
2024年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章
制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，继续秉承开放的沟通机制，公平、公开地向投资者传递公司信息，加深投资者对公司的了解和认同，进一步提升公司资本市场形象。
广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
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