红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于广州市红棉智汇科创股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零二四年四月声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”；曾用名广州市浪奇实业股份有限公司）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。目录声明和承诺.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况..................................6

（一）本次交易方案概述...........................................6

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序...................................6

（三）标的资产的过户情况和交易对价支付情况.................................6

（四）过渡期间损益归属...........................................7

（五）独立财务顾问意见...........................................8

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况.................................8

（一）相关协议履行情况...........................................8

（二）相关承诺履行情况...........................................8

（三）独立财务顾问意见..........................................23

三、业绩承诺的实现情况..........................................23

（一）承诺净利润数............................................23

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定..............................24

（三）补偿数额的计算...........................................24

（四）减值测试补偿............................................24

（五）补偿措施的实施...........................................25

（六）业绩承诺完成情况..........................................25

（七）独立财务顾问核查意见........................................25

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................25

五、公司治理结构与运行情况........................................26

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...............................27释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股本持续督导报告、本报告指份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立2023年度持续督导意见》

本次交易、本次重组、本广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交指次重大资产重组易事项

红棉股份、上市公司、公指广州市红棉智汇科创股份有限公司

司、广州浪奇、浪奇公司轻工集团指广州轻工工贸集团有限公司

新仕诚、新仕诚公司、拟

置入资产、拟置入标的公指广州新仕诚企业发展股份有限公司

司、标的公司

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

会计所/拟置入资产审计机

构//拟置出资产审计机构/指广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构/中职信

公司律师/华商律师指广东华商律师事务所

评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司南沙浪奇指广州浪奇日用品有限公司日化所指广州市日用化学工业研究所有限公司韶关浪奇指韶关浪奇有限公司辽宁浪奇指辽宁浪奇实业有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》万元指人民币万元交易对方指轻工集团

交易双方指红棉股份、轻工集团

拟置出资产/置出资产指广州浪奇所持有的日化业务相关的资产

拟置入资产/置入资产/标

指轻工集团持有的新仕诚60%的股份

的资产/交易标的上市公司拟将所持有的日化业务相关的资产负债置

本次重大资产置换/本次重指出，置入交易对方合计持有的新仕诚60%股份，估值大资产重组/本次交易差额部分以现金补足

2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司、广州

《资产置换协议》指

轻工工贸集团有限公司签署的《重大资产置换协议》2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司与广州《业绩补偿协议》指

轻工工贸集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评评估基准日指

估所选定的基准日，即2022年12月31日交割日指各方完成交割之当日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日

过渡期/过渡期间指

所在月份的最后一日（包括当日）止的期间轻工集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2023年利润补偿期间指

度、2024年度、2025年度中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重

《拟置入资产评估报告》指大资产置换涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1235号）中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重

《拟置出资产评估报告》指大资产置换涉及的广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第

1234号）一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况

（一）本次交易方案概述

上市公司以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%

股权、日化所60%股权，与轻工集团所持有的新仕诚60%股份等值部分进行资产置换，并由轻工集团以自有现金补充差价。

本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次

会议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会

议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；

5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

6、轻工集团正式批准本次交易；

7、上市公司已召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式

方案及相关议案；

截至本报告出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（三）标的资产的过户情况和交易对价支付情况

1、置入资产过户情况

上市公司与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认轻工集团及新仕诚应当在协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。2023年8月2日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，新仕诚已就股东变更事项对《公司章程》进行修订并在工商登记机关备案。此外，上市公司已收到新仕诚出具的《股东名册》，该《股东名册》载明上市公司的股东身份。据此，本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有新仕诚60%的股份，上市公司已成为新仕诚的控股股东。上述事项均已在协议规定的时限内完成。

2、置出资产过户情况

上市公司与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认上市公司应当在协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

根据南沙浪奇及日化所提供的《准予变更登记（备案）通知书》、辽宁浪

奇及韶关浪奇提供的《登记通知书》，截至2023年8月2日，南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权已办理完毕

工商变更登记手续，已变更至轻工集团名下。

上述事项均已在协议规定的时限内完成。

3、交易对价支付情况

根据《资产置换协议》的约定，关于置换之后的差额部分即10301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。2023年8月8日，轻工集团已向上市公司支付差额款项

10301.75万元：

（四）过渡期间损益归属

关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。（五）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。

本次重组所涉及事项的交割已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《资产置换协议》《业绩补偿协议》。上述协议的相关内容已在《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中进行详细披露。

截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：

1、上市公司相关承诺

出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及

提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

关于所提供面资料或副本资料，资料副本或复印件与其信息真实原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

1上市公司性、准确性章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所

和完整性的需的法定程序、获得合法授权；不存在任何

承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相

关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司现任董事、监事、高级管理人员

为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司现任董事、监事、高级管理人员

向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司现任董事、监事、高级管理人员

保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述关于所提供或者重大遗漏。

上市公司的现任

信息真实4、本公司现任董事、监事、高级管理人员

全体董事、监

2性、准确性对为本次交易所提供或披露信息的真实性、事、高级管理人和完整性的准确性和完整性承担个别和连带的法律责员承诺函任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司现任董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，不存

在因违反工商、税收、土地、环保等法律、

行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在

因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司曾于2021年12月24日受到广东证监局行政处罚（《行政处罚决定书》〔2021〕21号）；于2022年8月5日受到深圳证券交易所公开谴责处分。前述处罚或关于守法及

监管事项已了结，本公司已及时完成整改，

3上市公司诚信情况的

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共承诺函利益的情形。除上述事项外，最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在其他最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

5、截至本承诺函出具之日，本公司权益不

存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

6、截至本承诺函出具之日，本公司及附属

公司不存在违反法律、法规、规范性文件或

公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

7、本次交易不存在中国证券监督管理委员

会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法上市公司的全体关于守法及违规正被中国证券监督委员会（以下简称

4董事、监事、高诚信情况的“中国证监会”）立案调查的情形。

级管理人员承诺函2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

3、截至本承诺函出具之日，最近三年内，

本人不存在最近三十六个月受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、截至本承诺函出具之日，最近三年内，

本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证

券交易所采取纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在

《中华人民共和国公司法》第一百四十六条

及第一百四十八条所列示的不得担任公司董

事、监事和高级管理人员以及被中国证监会

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。

1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号关于不存在

——上市公司重大资产重组相关股票异常交不得参与任上市公司及全体易监管》第十二条规定的情形，即不存在因何上市公司

5董事、监事、高涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

重大资产重

级管理人员立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个组情形的承月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中诺函国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、为本次重大资产重组提供服务的证券公

司、会计师事务所、律师事务所、评估机构

及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维

护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他

单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务

消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行

职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

关于公司填条件与公司填补回报措施的执行情况相挂上市公司的全体补购买资产钩。

6董事、高级管理摊薄即期回7、本人自本承诺出具日至公司本次交易实

人员报采取措施施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄的承诺函即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补

回报措施以及本人对此作出的任何有关填补

回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。

1、本次交易拟置出上市公司的资产为本公

司持有的广州浪奇日用品有限公司100%股

权、辽宁浪奇实业有限公司100%股权、韶

关浪奇有限公司100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的关于标的资公司的全部出资义务，标的公司均为本公司

7上市公司产权属的承合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出

诺函资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所

应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终

止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法

的、完整的所有权和处分权。该等股权权属出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者

其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易标的资产为标的公司的股权，

不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工

建设、环保核查等有关报批事项。

4、本公司持有的标的公司资产权属不存在

涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

5、本公司保证本公司持有的标的公司的股

权依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。

如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

关于不存在上市公司的全体自上市公司本次重组报告书首次披露之日起上市公司股

8董事、监事、高至本次重组实施完毕期间，不存在减持本人

份减持计划级管理人员所持有的上市公司股份的计划。

的承诺函

2、交易对手相关承诺

序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

1、本公司为本次交

易出具的说明、承诺及提供的信息均

为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次

交易提供审计、评

关于所提供信息真估、法律及财务顾广州轻工工贸集团

1实性、准确性和完问等专业服务的各

有限公司整性的承诺函中介机构所提供的

资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容章所需的法定程

序、获得合法授权；不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本

次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真

实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次

交易所提供或披露

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

5、如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

司(“结算公司”)

申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定;上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司系中华人

民共和国境内依法设立并有效存续的

法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

广州轻工工贸集团

2、本公司及现任董

有限公司及现任董关于守法及诚信情

2事、监事、高级管

事、监事、高级管况的承诺函理人员不存在因涉理人员嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司及现任董

事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，或涉及序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、本公司及现任董

事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本公司及本公司

全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被广州轻工工贸集团关于不存在不得参立案调查或立案侦

有限公司及现任董与任何上市公司重查的情形，且亦不

事、监事、高级管大资产重组情形的存在最近三十六个理人员承诺函月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司控股股

东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案

侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本次交易拟置入

上市公司的资产为本公司持有的新仕诚60%股份（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的

自有资产，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反作为股东所广州轻工工贸集团关于标的资产权属应承担的义务及责

有限公司的承诺函任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本公司对所持标

的公司的股份拥有

合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的

委托持股、信托安

排、收益权安排、序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容

期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵

押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其

他利益安排，亦不存在被司法机关或

行政机关拍卖、查

封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

3、本次交易标的资

产为标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、

规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

4、本公司持有的标

的公司资产权属不存在涉及尚未了结

或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

5、本公司保证本公

司持有的标的公司的股份依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。

3、置入资产相关承诺

出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及

提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供2、本公司向为本次交易提供审计、评估、广州新仕诚企业信息真实法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所

1发展股份有限公性、准确性提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

司和完整性的面资料或副本资料，资料副本或复印件与其承诺函原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相

关法律法规、中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

广州新仕诚企业

3、本公司及现任董事、监事、高级管理人

发展股份有限公关于守法及员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券

2司及现任董事、诚信情况的市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及监事、高级管理承诺函与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的人员情况。

4、本公司及现任董事、监事、高级管理人

员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十

六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕关于不存在

广州新仕诚企业交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不不得参与任发展股份有限公存在最近三十六个月内因与重大资产重组相何上市公司

3司及现任董事、关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

重大资产重

监事、高级管理出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责组情形的承人员任而不得参与任何上市公司重大资产重组的诺函情形。

2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、控股股东相关承诺

出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制

的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司

及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

2、本次交易完成后，本公司将采取积极措

施避免发生与上市公司及其附属企业主营业

务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、若本公司或本公司控股或实际控制的其

他企业将来可能获得与上市公司主营业务产

生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司。就上述业务，本公司将关于避免同尽力促成该等业务机会按照同等条件下且上广州轻工工贸集

1业竞争的承市公司能够接受的合理条款和条件优先提供

团有限公司诺函给上市公司。

4、就上市公司与广州市亚洲牌食品科技有

限公司产生竞争业务事宜，本公司承诺，将严格遵守本公司于2022年6月22日作出的

《关于避免同业竞争的承诺函》，在上述承诺函承诺的期限内减少并逐步消除同业竞争情形。

5、新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。

6、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

广州轻工工贸集关于规范与1、本次交易完成后，本公司及本公司控制

团有限公司上市公司关的其他企业将采取合法及有效措施，规范与出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

联交易的承上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公诺函司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对

于本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公

司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格

按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上

市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法

承担相应的法律责任。

一、保证上市公司资产独立

（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式

违法违规占用上市公司的资金、资产。

（二）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

二、保证上市公司人员独立

（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在

关于保持上上市公司专职工作，不在本公司及本公司控广州轻工工贸集

3市公司独立制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

团有限公司

性的承诺函他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（二）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（三）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

三、保证上市公司财务独立

（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称

（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（五）保证上市公司依法独立纳税。

四、保证上市公司机构独立

（一）保证上市公司依法建立健全股份公司

法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

（三）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司业务独立

（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的

其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

关于本次重本公司自本次重组的重组报告书首次披露日广州轻工工贸集组股份减持

4至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有

团有限公司计划的承诺的上市公司股份的计划。

函自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕

后12个月内，本公司承诺不以任何方式转关于在本次让在本次交易前所持有的上市公司的全部股广州轻工工贸集交易前持有

5票，如该等股份由于上市公司送红股、转增

团有限公司股份锁定的

股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前承诺函

述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

关于广州浪

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕

奇填补购买前，若证券交易所作出关于填补回报措施及广州轻工工贸集资产摊薄即

6其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证

团有限公司期回报采取

券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按措施的承诺照交易所规定出具补充承诺。

函

3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，出具承诺名序号承诺方主要承诺内容称将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履

行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法

承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚。

（一）承诺净利润数

根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）

分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元。

交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算。

业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，公司有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。

交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。

（三）补偿数额的计算

交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：

关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承

诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。

上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后90日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：

减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61392.65万元。

（五）补偿措施的实施

交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。

（六）业绩承诺完成情况根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专会报字（2024）第0451号）（以下简称“业绩实现情况审核报告”），2023年度新仕诚扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计6034.31万元，根据《业绩补偿协议》，已实现2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

（七）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中职信出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与轻工集团签署的《业绩补偿协议》

文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）公司总体经营情况

2023年，上市公司紧扣“深化改革谋发展守正创新增效益”的年度经营主题，通过资本运作，深化企业改革，理顺和落实各项具体措施，为企业高质量发展保驾护航。报告期内，上市公司成功完成了与轻工集团之间的重大资产重组，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。

2023年度，上市公司业绩实现扭亏为盈，实现营业收入262921.59万元，

归属于上市公司股东的净利润7483.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4165.05万元。

（二）2023年度公司主要财务状况

项目2023年/2023年末上一年同期本年比上年增减

营业收入（万元）262921.59263688.16-0.29%归属于上市公司股东的净利润（万7483.29-4815.63255.40%元）基本每股收益（元/

0.04-0.03233.33%