中信证券股份有限公司

关于广州市红棉智汇科创股份有限公司

2024年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：红棉股份

保荐代表人姓名：洪树勤联系电话：020-32258106

保荐代表人姓名：陈琳联系电话：020-32258106

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披是露文件

（2）未及时审阅公司信息披露不适用文件的次数

2．督导公司建立健全并有效执

行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募是

集资金管理制度、内控制度、

内部审计制度、关联交易制

度）是，根据广州市红棉智汇科创股份有限公司2024年内部控制评价

（2）公司是否有效执行相关规

报告、2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章章制度制度

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次

0次，募集资金专户已于2023年注销

数

（2）公司募集资金项目进展是是否与信息披露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数0次

（2）列席公司董事会次数0次

（3）列席公司监事会次数0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次

1项目工作内容

（2）现场检查报告是否按照深是圳证券交易所规定报送

（3）现场检查发现的主要问题不适用及整改情况

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数5次

（2）发表非同意意见所涉问题不适用及结论意见

7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向深圳证券交易所报告的0次。除按规定出具的核查意见及现场检查报告外，不存在其他需次数向交易所报告的情形

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改不适用情况

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改不适用情况

9.保荐业务工作底稿记录、保

是管是否合规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2025年3月6日

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则要求，重点向培训对象介绍了最

（3）培训的主要内容新监管态势、持续督导工作要求、募集资金运用管理要求、上市

公司信息披露、新公司法修订等，加深了公司董事、监事、高级管理人员和部分中层以上管理人员等相关人员对相关法律法规要求的理解

11.其他需要说明的保荐工作情

无况

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施采取的事项存在的问题措施

保荐人查阅了公司信息披露文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，

1.信息披露不适用

检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。

2采取的

事项存在的问题措施

保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控

2.公司内部制

制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管度的建立和执不适用

理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在行重大问题。

保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文

3．“三会”运作件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重不适用大问题。

4.控股股东及

保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、实际控制人变不适用

信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。

动

5.募集资金存

公司募集资金已于2023年度使用完毕不适用放及使用

保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进

6.关联交易不适用行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员

7.对外担保不适用

进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出

8.购买、出售售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价

不适用

资产公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。

9.其他业务类

别重要事项

（包括对外投保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期资、风险投保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序不适用

资、委托理和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务财、财务资方面存在重大问题。

助、套期保值

等）

10．发行人或

者其聘请的证

发行人配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了三会文券服务机构配不适用

件、内部制度等资料。

合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了务发展、财务公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生状况、管理状产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高不适用况、核心技术级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状等方面的重大况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。

变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

3是否履行承未履行承诺的原因及

承诺事由承诺方承诺事项诺解决措施关于在本次交易前持有股份锁定的是不适用承诺函关于本次重组股份减持计划的承诺是不适用函关于避免同业竞争的承诺函是不适用关于规范与上市公司关联交易的承是不适用诺函广州轻工工关于保持上市公司独立性的承诺函是不适用贸集团有限关于广州浪奇填补购买资产摊薄即公司是不适用期回报采取措施的承诺函

关于所提供信息真实性、准确性和是不适用完整性的承诺函关于守法及诚信情况的承诺函是不适用关于不存在不得参与任何上市公司是不适用重大资产重组情形的承诺函关于标的资产权属的承诺函是不适用关于不存在不得参与任何上市公司是不适用资产重组时重大资产重组情形的承诺函所作承诺关于守法及诚信情况的承诺函是不适用本公司

关于所提供信息真实性、准确性和是不适用完整性的承诺函关于标的资产权属的承诺函是不适用

关于所提供信息真实性、准确性和是不适用广州新仕诚完整性的承诺函企业发展股关于守法及诚信情况的承诺函是不适用份有限公司关于不存在不得参与任何上市公司是不适用重大资产重组情形的承诺函公司时任董关于公司填补购买资产摊薄即期回是不适用事及高管报采取措施的承诺函关于守法及诚信情况的承诺函是不适用

关于所提供信息真实性、准确性和是不适用公司时任董完整性的承诺函监高关于不存在上市公司股份减持计划是不适用的承诺函关于不存在不得参与任何上市公司是不适用重大资产重组情形的承诺函首次公开发广州轻工工

关于同业竞争、关联交易、资金占行或再融资贸集团有限是不适用用方面的承诺时所作承诺公司其他对公司广州轻工工中小股东所贸集团有限股份减持承诺是不适用作承诺公司

4是否履行承未履行承诺的原因及

承诺事由承诺方承诺事项诺解决措施广州轻工工贸集团有限股份限售承诺是不适用公司广州轻工工贸集团有限关于增持股份锁定期限的承诺函是不适用其他承诺公司及其一致行动人广州轻工工贸集团有限关于增持期间不减持公司股份的承是不适用公司及其一诺函致行动人

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及

不适用其理由

2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中国证监会和深

圳证券交易所监管措施的具体情况如下：

1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。

2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，

2.报告期内中国证监

未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引—会和深圳证券交易所—发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核对保荐人或者其保荐查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记的公司采取监管措施

录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问的事项及整改情况询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首

次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。

5报告事项说明

我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对

贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合同与计量

报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上

市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，

2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。

3.其他需要报告的重

无大事项6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司

2024年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

洪树勤陈琳中信证券股份有限公司年月日

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