红棉股份:股东会议事规则（2025年10月修订版）

广州市红棉智汇科创股份有限公司股东会议事规则

（经2025年10月29日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准）

第一章总则

第一条为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的性质和职权

第七条股东会是公司的最高权力机构。

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程及附件；（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第九条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，并按照公司相关制度执行。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为最近一期资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东会的召集

第十条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董

事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

1司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会的通知

第十七条召集人应在年度股东会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十九条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会通知应注意以下内容：

1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独

董专门会议审议的，同时披露独董专门会议审议的情况。

2、股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会召集人，应当在发布股东会通知公告的同时，向深圳证券交易所提供该次股东

会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则

和公司章程等规定的证明文件，包括但不限于：

2（一）董事会召集股东会的，应当提供董事会决议并公告；

（二）审计委员会召集股东会的，应当提供曾向董事会提议召开股东会但董事会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件；

（三）股东召集股东会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的证明文件，以及曾向董事会、审计委员会请求召开股东会但董事会、审计委员会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十二条股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知公告中予以特别指

明：

（一）提案需逐项表决的；

（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；

（三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；

（四）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；

（五）提案属于关联交易事项；

（六）提案为采取累积投票方式选举董事；

（七）深圳证券交易所要求的其他情形。

第二十三条以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；

（三）本章程及附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）重大资产重组；

（七）分拆所属子公司上市；

（八）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第二十四条存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会

通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示。

第二十五条公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划所持股份在股东会审议相

关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案的股东会的通知公告中进行特别提示。股东会通知中未明确的，应当在股东会决议和与股东会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及其理由。

公司股东如是与公司股东及董监高存在关联关系或利益安排的信托计划或者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。

第二十六条公司股东存在《上市公司收购管理办法》第七十五条等情形不得在股东会上对其持

3有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚

或司法裁判等情况。如在发出股东会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。

第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东等对涉及股权激励计划、回购方案等事项

的股东会提案征集投票权的，鼓励对该次股东会所审议的全部提案进行征集。召集人应当在股东会通知及召开股东会的提示性公告（如有）中援引征集投票权的相关公告。

如征集投票人仅对部分提案征集投票权，召集人应当明确披露被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利，并进行特别提示。

第二十九条发出股东会通知后，召集人需要发布召开股东会的提示性公告的，应当在股权登记

日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。

股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。

提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。

第五章股东的参会资格认定与登记

第三十条由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。公司和召集人不

得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第三十二条欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个

4人有效身份证件。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效日期；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第三十六条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不

符合法律、法规和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章股东会的议题和提案

第三十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第一款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十九条召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。

有关提案需要独董专门会议审议通过的、保荐机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时公告。

第四十条提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东会通知和补充通知中进行索引。

提案内容在股东会通知发布前已经公告的，应当在股东会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。

5第四十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十二条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金

用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不

再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第四十六条董事候选人以提案方式提请股东会决议，其方式和程序为：

依法有权向股东会提名董事候选人的股东可以提名公司董事候选人，并提出提案；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事人数应多于本章程规定的董事会组成人数。

欲提名公司的董事候选人的股东应在股东会召开十日以前向董事会书面提交提名候选人的提案；

提案应符合公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；

提案中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工

作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；

（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及

其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

董事会、提名委员会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人

6撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第四十三条的规定履行相应义务。

董事会应当在股东会召开前披露候选董事的简历和基本情况等详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。

第四十七条独立董事候选人提名程序如下：

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东会上临时提名的，上述内容在股东会决议公告中披露。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第四十八条采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。

第四十九条不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十条公司不得违反《公司法》第四十六条的规定，以股东会表决通过章程修正案或其他提

案等方式将《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作指引》等规定的应当由股东会行使的职权授权给董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十一条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利润分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同

时投同意票；股东会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A 与提案B同时投同意票的，对提案 A与提案 B的投票均不视为有效投票。

提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

7第五十二条召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相

关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第七章会议召开与签到

第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地广州或公司各控股子公司的住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条股东签到：

已登记的股东应出具本规则要求的相关证明文件，并在签到表上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经大会主持人特别批准，需提交本规则要求的相关证明文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。

股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第五十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八章股东会议事程序与表决

第一节大会主持人

第五十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二节宣布开会

第五十八条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后

宣布开会：

8（一）董事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第三节议题的审议

第五十九条会议在主持人的主持下，审议股东会召集通知及公告上所列的议题。对列入会议

议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东会应该给予每个议题以合理的讨论时间。

第六十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事

也应作出述职报告。在选举董事的相关股东会上，公司可增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第六十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见

的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四节股东发言

第六十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十三条发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

股东发言时，应当首先介绍其股东身份、代表的单位、所持有的股份数额等情况，然后发表自己的观点。

股东违反上述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第六十四条有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第五节休会

第六十五条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

9大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第六节表决

第六十六条股东会对所有列入议事日程的提案均采取表决通过形式。股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十七条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十八条股东会议事表决方式为现场与网络投票相结合。

第六十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

累积投票制实施细则如下：

（一）在公司股东会选举两名或两名以上的独立董事时，采用累积投票制。单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，选举两名以上的董事时，应当采用累积投票制；

（二）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，按投票多少决定当选董事。

（三）每位股东所拥有的投票权等于应选董事总人数与该股东持有股份数的乘积；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一表决权股份所代表的与应选

董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第七十条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

10公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十二条股东会审议董事选举、改选的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选

董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第七十三条对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

第七十四条股东会对提案进行现场表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第七十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果

会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七节股东会决议

第八十一条股东会对表决通过的事项形成会议决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股

东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；

（四）公司年度预、决算方案；

（五）公司的年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）以减少注册资本为目的回购股份；

（七）重大资产重组；

（八）股权激励计划；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第八十五条公司股东会提供网络投票时，网络投票办法如下：

（一）股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）公司在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东

12会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

（三）公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。

（四）公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场

投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

（五）股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

（六）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账

户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、

B 股境外代理人、持有深股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会或本所认定的其他集合类

账户持有人或名义持有人，在参加股东会网络投票时，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。

（七）股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规

定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

公司聘请的股东会见证律师，应对公司股东会网络投票有关情况出具法律意见。

第八节出具法律意见

第八十六条公司董事会应聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）该次股东会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决

等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）除采取累积投票方式选举董事以外的提案，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

（七）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

股东会相关法律意见的结论应当明确，不得使用“基本符合”、“未发现”、“如果…则…”

13等含糊措辞。

第八十七条公司认为必要时，还可以聘请公证员对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。

第九节散会

第八十八条大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十节股东会纪律

第八十九条参会的股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第九十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十一条参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第九十二条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的（或代理人）额外的经济利益。

第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九章股东会记录

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条出席会议或者列席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

14记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。如果股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十章股东会决议的执行和信息披露规定

第九十六条公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息

披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第九十七条公司股东会召开期间出现异常情况，或者未能在股东会结束后的次日或者次一交易

日披露股东会决议公告且决议内容涉及否决提案的，应当向深圳证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，直至披露股东会决议公告或者相关信息后复牌。

公司董事会因股东会召开期间出现异常情况等情形向深圳证券交易所提出公司股票及其衍生品

种停牌申请的，应当严格按照深圳证券交易所业务规则办理申请手续。召集人不是公司董事会的，应当及时通知董事会办理相关手续。董事会拒不履行相应义务的，召集人应当及时向深圳证券交易所报告前款规定的情况并提供相应证明文件。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

未获通过的提案后续需提交新一次股东会审议的，召集人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东会否决的情况，提案内容是否属于股东会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。说明再次提交股东会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。

第一百条股东会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐

项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。

第一百零一条本次股东会变更以往股东会已表决通过提案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示，披露两次股东会涉及提案的名称，并索引前次股东会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。

第一百零二条公司在公告股东会的同时，应同时将所聘请出席股东会的律师出具的法律意见书一并公告。

股东会召集人非上市公司董事会的，该召集人应当聘请律师事务所对股东会有关问题出具法律意见书并公告。

第一百零三条股东会通过的提案，公司应当在股东会授权期限内实施。因故终止的，应当及时

披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东会授权到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，

15并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。

第一百零四条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第一百零五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定

对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。