广州市红棉智汇科创股份有限公司

章程

2025年10月修订版目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份的增减和回购...........................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东会.............................................5

第一节股东.................................................5

第二节控股股东和实际控制人.........................................7

第三节股东会的一般规定...........................................7

第四节股东会的召集.............................................8

第五节股东会提案与通知...........................................9

第六节股东会的召开............................................10

第七节股东会表决和决议..........................................11

第五章董事会...............................................15

第一节董事................................................15

第二节独立董事..............................................17

第三节董事会...............................................20

第四节董事会专门委员会..........................................22

第六章高级管理人员............................................23

第七章党建工作..............................................24

第一节党组织的机构建设..........................................24

第二节公司党委职权............................................25

第三节公司纪委职权............................................25

第八章绩效评价与激励约束机制.......................................26

第一节董事、高级管理人员的绩效评价....................................26

第二节薪酬与激励.............................................26

第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................26

第一节财务会计制度............................................26

第二节内部审计..............................................29

1第三节会计师事务所的聘任........................................29

第十章持续信息披露............................................29

第十一章利益相关者............................................30

第十二章通知和公告............................................30

第一节通知................................................30

第二节公告................................................31

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................31

第一节合并、分立、增资和减资.......................................31

第二节解散和清算.............................................32

第十四章修改章程.............................................33

第十五章附则...............................................33

2广州市红棉智汇科创股份有限公司章程

（经2025年10月29日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025

年第二次临时股东会审议批准）

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国

家其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)13号文批准，于一九九三年二月三日以社会募集方式设立，向公司职工发行内部职工股1200万股，于一九九三年二月十六日在广州市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司已完成工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续，取得广州市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司的统一社会信用代码号：914401011904864500。

第三条公司于1993年8月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币

普通 A 股 2040 万股，于 1993 年 11 月 8 日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：广州市红棉智汇科创股份有限公司。

英文全称：HONGMIAN ZHIHUI SCIENCE AND TECHNOLOGY INNOVATION CO.LTD.GUANGZHOU

公司住所：广州市天河区黄埔大道西100号之二1907-1908房

邮政编码：510627

第五条公司注册资本为人民币1835468461元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司董事长是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨是：在国家宏观调控下，按照市场需要自主组织生产经营，坚持“质

量第一，用户至上”的经营思想，采用先进的科学技术和经营管理方法，促进公司各项业务的长足发展，提高公司的经济效益和社会效益，繁荣社会主义经济，实现资产保值增值，并使全体股东获得满意的收益。

3公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。公司的公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。

第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：

工程和技术研究和试验发展;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;酒店管理;会议及展览服务;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;互联网销售（除销售需要许可的商品）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;物业管理;组织文化艺术交流活动;停车场服务;居

民日常生活服务;专业设计服务;以自有资金从事投资活动;专用化学产品制造（不含危险化学品）;基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;调味品生产;保健食品生产;饮料生产;酒

制品生产;食品销售;食品互联网销售;酒类经营;粮食加工食品生产;食品生产;货物进出口。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。

第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司设立时股份总数为101458892股，由国家股和个人股构成，其中，国家股持有

81458892股，占总股份的80.29%，以原广州市浪奇股份公司全部国有资产折价入股；个人股持有

20000000股，占总股份的19.71％。

第二十条公司已发行的股份数为1835468461股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份的增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

4（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的应当经股东

会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

5（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并确认符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定后予以提供。

如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

6（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过，并按照公司相关制度执行。

7（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提

供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为最近一期资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情况之一时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地广州或公司各控股子公司的住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

8审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或合并持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人应在年度股东会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知应注意以下内容：

1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需独

董专门会议审议的，同时披露独董专门会议审议的情况。

2、股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在现场会议原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

9第六十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金

用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不

再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第六十七条董事候选人以提案方式提请股东会决议，其方式和程序为：

依法有权向股东会提名董事候选人的股东可以提名公司董事候选人，并提出提案；公司的董事会可以提名公司的董事候选人。

公司董事会可通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利；公司在推荐董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。

欲提名公司的董事候选人的股东应在股东会召开十日以前向董事会书面提交提名候选人的提案；

提案应符合公司章程的有关规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明。

董事会应当在股东会召开前披露候选董事的简历和基本情况等详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。

第六节股东会的召开

第六十八条公司召开股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会

议的时间、地点的选择应当便于股东参加。

第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效日期；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

10召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

如果股东会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会表决和决议

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

11（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；

（三）本章程及附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）重大资产重组；

（七）分拆所属子公司上市；

（八）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

累积投票制实施细则如下：

（一）在公司股东会选举两名以上的独立董事时，采用累积投票制。单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，选举两名以上的董事时，应当采用累积投票制；

（二）股东所持有的每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，按投票多少决定当选董事；

（三）每位股东所拥有的投票权等于应选董事总人数与该股东持有股份数的乘积；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一表决权股份所代表的与应选

董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（五）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

12公司股东会提供网络投票时，网络投票办法如下：

（一）股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）公司在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

（三）公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。

（四）公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场

投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

（五）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账

户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、

B 股境外代理人、持有深股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会或深圳证券交易所认定的

其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加股东会网络投票时，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。

（六）股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规

定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东会审议董事选举、改选的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选

董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十五条对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

第九十六条股东会对提案进行现场表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行现场表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如

果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代表人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织点票。

第一百条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

13（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债券或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）交易所认定的其他交易。

公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第一百零一条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由一百零二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第一百零二条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本条第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括：

1、父母；

2、配偶；

3、兄弟和姐妹；

4、年满18周岁的子女；

5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。

（四）第一百零一条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第一百零三条具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人根据相关协议安排在未来十二个月内，具有一百零一条或一百零二条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第一百零一条或一百零二条规定情形之一的。

第一百零四条如果关联交易拟在股东会中审议的，则公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体股东。

第一百零五条股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)

可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第一百零六条公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的

14原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取

必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第一百零七条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本章程第一百零二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百零八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

15董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第一百一十六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百一十七条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第一百一十八条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的

合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

16（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交易、其他法

人单位与公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，该董事不得就该事项授权其他董事代理表决。

第一百二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条款所规定的披露。

第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

追责追偿的保障措施。董事辞任生效后或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百三十条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百三十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。

第二节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百三十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律

法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

17尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十四条公司根据需要，设立三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百三十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百三十九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百四十条独立董事的提名、选举和更换：

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东会上临时提名的，上述内容在股东会决议公告中披露。

（二）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（三）深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

18（四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时

间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前解除职务的，公司应予以披露。

（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事低于法律、法规和本章程规定的最低人数要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未

生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百四十六条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保障独立董事依法履职，为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司

应当按规定的时间事先通知所有董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要

19求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名书面向

董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予以采纳的理由。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。

第一百四十八条公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立

董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。

第三节董事会第一百四十九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。外部董事（含独立董事）应当占多数。设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百五十一条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百五十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百五十三条董事会制定议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决

20策权：

（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例10%

以上但不超过50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；

（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项

的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履

行相关义务和程序的不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上

但不超过30%;

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）;

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）；

（七）决定与关联法人的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以

上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）;前款所述交易包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。

董事会行使上述权限内的有关职权根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序

和信息披露义务;如行使上述权限时，超过上述权限范围内的事项，以及第（三）、（六）项相关比例超过50%（且绝对金额超过500万元），第（四）、（五）项相关比例超过50%（且绝对金额超过

5000万元），以及交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交

易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)，或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东会审议通过的董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。

除前款所述交易事项外，在与有关法律、法规、规章和本章程没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%。有关法律、法规、规章和本章程另有规定的，董事会运用资产的决策权限从其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决定。

第一百五十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用和解聘；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。

第一百五十六条副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十天以前通知全体董事。

第一百五十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十九条董事会召开临时董事会会议，至少应提前八小时以电子邮件、电话等方式向全

21体董事发出通知，紧急情况下可豁免通知时间。

第一百六十条董事会会议通知载明如下内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百六十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事作出决议，除第一百五十

条（五）、（六）、（十一）款中所列的特别事项和对外担保事项必须由董事会全体成员中三分之二以上的董事表决通过外，其余事项必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十二条董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

第一百六十三条董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。

第一百六十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百六十六条公司董事会设置审计委员会。

第一百六十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作制度由董事会负

22责制定。

第一百七十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百七十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

第一百七十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百七十六条高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公

司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百七十七条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩；

（九）在经公司经营班子民主、公开、公平、公正的集体决策程序审议的前提下，对公司日常

经营运作涉及净资产5%以下的合同具有审批权；

（十）在对投资项目或资产处置时必须在董事会的授权范围内，按相关的规定或程序执行；

（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百七十八条公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百七十九条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百八十条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并

23邀请工会或职工代表列席有关会议。

第一百八十一条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十二条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十三条总经理在提名或提议解聘公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。副总经理主要职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，对总经理负责。受总经理委托分管部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，主持日常全面工作的副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第一百八十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百八十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司应建立内部责任追究制度，明确高级管理人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或其他个人原因，对公司发展或工作造成不良影响，对公司利益造成损失的，必须追究其行政、经济责任。

（一）追究责任的形式和种类包括：

1、责令改正并作检查；

2、通报批评；

3、留用察看；

4、调离岗位、停职、降职、撤职；

5、解除劳动合同。

以上处罚可附带经济处罚进行。

（二）追究程序：

责任追究可由所在部门提出，公司组织调查核实，也可由公司直接调查核实，处理意见报批前应向处理对象核实。

处理意见根据被追究者职务、事件性质、损失程度、影响大小等因素，报公司董事会审批。

公司高级管理人员出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视具体情况进行确定。

第一百八十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章党建工作

第一节党组织的机构建设

第一百八十八条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党广州市红棉智汇科创股份

有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党广州市红棉智汇科创股份有限公司纪律检

查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百八十九条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并

24按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百九十条公司党委设党委办公室及组织人事部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

第一百九十一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入

公司预算，从公司管理费中列支。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二节公司党委职权

第一百九十二条公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议；

（四）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；

（五）研究布置公司党群工作，承担全面从严治党主体责任。加强党组织的自身建设，领导思

想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（六）领导党风廉政建设工作，支持纪委切实履行监督责任；

（七）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

（八）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（九）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百九十三条公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按法定程序作出决定。会前沟通时：对有重大分歧的议案，一般应暂缓上会。对暂缓上会或未通过的议案应该加强分析研究和沟通。要作重大调整的，党委应再次研究讨论。

公司党委按照主要职责制定党委研究讨论事项清单，结合公司实际情况制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委、董事会、经理层等其他治理主体的权责边界。

第三节公司纪委职权

第一百九十四条公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署，研究部署纪检监察工作；

（四）协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，切实加强党内监督，严肃查处违纪违规行为，督促检查公司相关部门惩治和预防腐败工作任务；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）强化廉政教育和反腐倡廉宣传工作，对公司公职人员开展廉政教育，对其依法履职、秉

公用权、廉洁从政从业以及道德操守情况进行监督检查；

（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（八）履行好监督责任，研究其它应由公司纪委决定的事项。

25第八章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、高级管理人员的绩效评价

第一百九十五条公司应当建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第一百九十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第一百九十七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第二节薪酬与激励

第一百九十八条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

第一百九十九条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第二百条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二百零一条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补偿内容应

当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二百零二条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百零三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百零四条公司的会计年度采用年历制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，会计年度的月份、季度均按公历起讫时间确定。

第二百零五条公司的会计核算以人民币为记账本位币。涉及到不同货币时，折合人民币记账，同时登记外币金额和折合率。

第二百零六条会计记录必须以实际发生的经济业务及证明经济业务的合法凭证为依据，如实反

映财务状况和经营成果，做到内容真实、数字准确、项目完整、手续齐备、资料可靠。

第二百零七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报表，并依法经审查验证。

第二百零八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百零九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十条公司的统计报表、会计报表按照国家有关规定报送。

第二百四十八条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一)弥补亏损；

(二)提取法定公积金；

(三)提取任意公积金；

26(四)发放股利。

提取其他基金需经股东会批准。

第二百一十一条公司税后利润分配的比例和政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十二条公司的利润分配政策和决策程序：

一、公司的利润分配政策为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利

和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司当年度实现盈利；

2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（五）现金分红的最低比例：

公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

27配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）分配股票股利的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

（七）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；

（八）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

二、利润分配需履行的决策程序为：

（一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事的意见。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和审计委员会的意见。利润分配预案经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议。出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（四）股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（五）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在

符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，该议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，审计委员会需发表见并经公司董事会审议后方可提交公司股东会审议，并在股东会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

28（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十三条公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

经股东会决议将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通

过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发工作。

第二百一十五条公司当年无利润时，不得分配股利。

第二百一十六条存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第二百一十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百一十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百二十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百二十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百二十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百二十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百二十六条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师

事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百二十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章持续信息披露

第二百二十八条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当

29严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百二十九条董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

第二百三十条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人

应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第二百三十一条公司除依照强制性规定披露信息外，可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第二百三十二条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百三十三条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第二百三十四条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第二百三十五条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负

责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

第二百三十六条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第十一章利益相关者

第二百三十七条公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的

合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康地发展。

第二百三十八条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得救济。

第二百三十九条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董

事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。

第二百四十条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

第二百四十一条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区

福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

第十二章通知和公告

第一节通知

第二百四十二条公司的通知以下形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

30（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百四十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人收到通知。

第二百四十四条公司召开股东会的通知，以公告方式进行。

第二百四十五条公司召开董事会会议的通知，以电子邮件或专人送出方式进行。

第二百四十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收的日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮递之日起第八个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，自邮件送达对方电子邮箱为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日。

第二百四十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人发出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议或会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百四十八条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和 http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他重要披露信息的媒体。

第二百四十九条根据公司经营策略和经营方式的需要，公司有权变更信息披露的媒体。但是，信息披露的媒体必须是在中国证监会指定的媒体范围内选择。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百五十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百五十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）股东会按照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百五十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公

司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十四条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百五十五条公司分立，其财产应当做相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百五十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

31告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百五十七条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百五十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百六十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百六十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十二条公司有本章程第二百六十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百六十三条公司因本章程第二百六十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

32债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百六十九条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清

偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百七十二条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章修改章程

第二百七十四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百七十五条修改公司章程，应按下列程序进行：

（一）由董事会三分之二以上董事表决同意，通过修改章程的提议，提出修改章程条款；

（二）将修改的章程条款通知股东，并召集股东会，由特别决议通过修改章程；

（三）依股东会通过的修改章程决议，拟定公司章程的修改案。

第二百七十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百七十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章附则

第二百七十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百七十九条董事会可以依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程相抵触部分无效。

第二百八十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百八十一条本章程由公司董事会负责解释。章程未尽事宜，由董事会研究解决。

33第二百八十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十三条本章程所称“以上”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三百一十五条本章程经股东会通过后生效。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

2025年10月30日

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