广州市红棉智汇科创股份有限公司关于公司章程的修正案

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升决

策科学性，完善公司治理，促进企业高质量发展，拟增设“职工代表董事”。根据现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，《公司章程》具体修订情况如下：

序号 旧章程 新章程

第一百一十三条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百一十三条 董事由股东会选

董事任期从就任之日起计算，至本举或者更换，并可在任期届满前由股东届董事会任期届满时为止。董事任期届会解除其职务。董事任期三年，任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满可连选连任。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本部门规章和本章程的规定，履行董事职届董事会任期届满时为止。董事任期届务。

1 满未及时改选，在改选出的董事就任前，

董事可以由高级管理人员兼任，但原董事仍应当依照法律、行政法规、部兼任高级管理人员职务的董事以及由

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但司董事总数的二分之一。

兼任高级管理人员职务的董事以及由职公司董事会成员中应当有一名职

工代表担任的董事，总计不得超过公司工代表担任的董事，董事会中的职工代董事总数的二分之一。

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。

第一百三十四条 公司根据需要，设立

第一百三十四条 公司根据需要，设立三

三名独立董事，占公司董事会成员的三

2 名独立董事，占公司董事会成员的三分

分之一以上，其中至少包括一名会计专之一，其中至少包括一名会计专业人士。

业人士。

第一百四十九条 公司设董事会，董事会 第一百四十九条 公司设董事会，董事

由七名董事组成，其中独立董事三名。 会由七名董事组成，其中独立董事三外部董事（含独立董事）应当占多数。 名，职工董事一名。外部董事（含独立

3设董事长一名，副董事长一名。董事长 董事）应当占多数。设董事长一名，副和副董事长由董事会以全体董事的过半 董事长一名。董事长和副董事长由董事数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。

第一百六十七条 审计委员会成员

第一百六十七条 审计委员会成员为 3 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员名，为不在公司担任高级管理人员的董 的董事，其中独立董事 2 名，由独立董

4事，其中独立董事 2 名，由独立董事中 事中会计专业人士担任召集人。董事会会计专业人士担任召集人。 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百九十条 公司党委设党委办公室 第一百九十条 公司党委设党委办公室

及组织人事部作为工作部门；同时设立 及组织人事部作为工作部门；同时设立

5

工会、团委等群众性组织；公司纪委设 工会、团委等群众性组织；公司纪委设

纪检监察室作为工作部门。 纪委办公室作为工作部门。

第一百九十四条 公司纪委的职权包

第一百九十四条 公司纪委的职权包括：

括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

议的执行情况；

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有

关重要决定、决议及工作部署，研究部关重要决定、决议及工作部署，研究部署纪检监察工作；

署纪检监察工作；

（四）协助党委推进全面从严治党、加

（四）协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，切实加强党内监督，严肃查处违纪作，切实加强党内监督，严肃查处违纪违规行为，督促检查公司相关部门惩治

6 违规行为，督促检查公司相关部门惩治

和预防腐败工作任务；

和预防腐败工作任务；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，

（五）经常对党员进行党纪党规的教作出关于维护党纪的决定；

育，作出关于维护党纪的决定；

（六）强化廉政教育和反腐倡廉宣传工

（六）强化廉政教育和反腐倡廉宣传工作，对公司公职人员开展廉政教育，对作，对公司公职人员开展廉政教育，对其依法履职、秉公用权、廉洁从政从业

其依法履职、秉公用权、廉洁从政从业以及道德操守情况进行监督检查；

以及道德操守情况进行监督检查；

（七）受理党员的控告和申诉，保障党

（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

员权利；

（八）履行好监督责任，研究其它应由

（八）履行好监督责任，研究其它应由公司纪委决定的事项。

公司纪委决定的事项。

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董 事 会

二〇二六年十月三十日