证券代码：000523证券简称：红棉股份公告编号：2026-025

广州市红棉智汇科创股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺期届满

标的资产减值测试情况的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

2023年6月8日、2023年7月13日，公司分别召开了第十届董事会第二十一

次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意公司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%股权、

辽宁浪奇实业有限公司100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权

与轻工集团持有的新仕诚60%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）以现金方式补足。2023年8月12日，公司披露了《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，重大资产重组事项已实施完毕，本公司持有新仕诚60%股权。

二、业绩承诺及减值测试安排

（一）业绩承诺情况

根据公司与轻工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚。承诺净利润数为：2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分

别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元。交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。

在业绩承诺期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对1新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。

即，上市公司将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。

（二）业绩承诺补偿时间及其方式

在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：关于当期业绩补偿金额的计算方式。在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年

的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。

上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（三）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后90日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：

减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩承诺补偿协议》第四条“补偿数额的计算”确定

的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61392.65万元。

2三、业绩承诺完成情况根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字[2024]第0451号）、《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专字[2025]第0409号）、《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信001报字[2026]第0893号），新仕诚2023-2025年度业绩承诺的完成情况如下所示：

项目2023年度2024年度2025年度

承诺净利润（万元）5991.037395.107987.30

实现净利润（万元）6034.317539.078042.21

完成率100.72%101.95%100.69%

四、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项

在业绩承诺期内，新仕诚向股东累计分红2746.67万元。

五、减值测试过程

本公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估公司”）以2025年12月31日为基准日，对新仕诚的股东全部权益价值进行了评估。

委托前，本公司对中联评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用收益法进行评估，并于2026年6月24日出具《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1882号）。根据该资产评估报告，新仕诚的股权全部权益价值在评估基准日2025年12月31日可收回金额为104205.81万元，相较于标的资产交易作价时新仕诚的股东全部权益的评估结果102321.09万元，高出1884.72万元。

本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

六、测试结论3根据中联资产评估集团有限公司出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1882号）以及广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告》（中职信001报字[2026]第4510号），标的资产股东全部权益在评估基准日2025年12月31日可收回金额为104205.81万元，标的资产60%股权可收回金额为62523.49万元，大于其交易时的评估价值61392.65万元，承诺期届满未发生减值，

业绩承诺方无需向公司进行减值补偿。

七、独立财务顾问审核意见

独立财务顾问认为：公司已编制业绩承诺资产减值测试报告，已聘请中联资产评估集团有限公司对减值测试资产出具了资产评估报告，已聘请广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截至2025年12月31日，标的资产未发生减值。

八、备查文件1.《广州市红棉智汇科创股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行减值测试所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1882号）；

2.《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于广州新仕诚企业发展股份有限公司业绩承诺期满减值测试的审核报告》（中职信001报字[2026]第4510号）；

3.《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司重大资产置换暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见》。

特此公告。

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会

二〇二六年六月三十日

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