《广州岭南集团控股股份有限公司股东会议事规则》

修订对比表

原条款修订或新增条款

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会依法第一条为规范公司行为，保证股东会依法行行使职权，根据《中华人民共和国公司法》使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）《中华人民共和国下简称《公司法》）《中华人民共和国证券证券法》（以下简称《证券法》）《上市公法》（以下简称《证券法》）《上市公司股司股东大会规则》等法律法规及公司章程的东会规则》等法律法规及公司章程的规定，规定，制定本规则。制定本规则。

新增一条，此后各条款序号相应顺延：

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司严格按照法律、行政法规、本规第三条公司严格按照法律、行政法规、本规

则及公司章程的相关规定召开股东大会，保则及公司章程的相关规定召开股东会，保证证股东能够依法行使权利。股东能够依法行使权利。

公司董事会切实履行职责，认真、按时组织公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会在《公司法》和公司章程规第四条股东会应当在《公司法》和公司章程定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第五条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，并会。年度股东会每年召开一次，并于上一会于上一会计年度结束后的6个月内举行。临计年度结束后的6个月内举行。临时股东会时股东大会不定期召开，出现下列情形时，不定期召开，出现《公司法》第一百一十三临时股东大会应在2个月内召开：条规定的应当召开临时股东会的情形时，临

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定时股东会应当在2个月内召开。

最低人数，或者少于公司章程所定人数的三公司在上述期限内不能召开股东会的，应报分之二时；告中国证券监督管理委员会广东监管局（以

（二）公司未弥补亏损达实收股本的三分之下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所一时；（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应聘请律师对以第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会在本规则第四条规定的期限第七条董事会应当在本规则第五条规定的内按时召集股东大会。期限内按时召集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临第八条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东事有权向董事会提议召开临时股东会。对独大会的提议，董事会应当根据法律、行政法立董事要求召开临时股东会的提议，董事会规和公司章程的规定，在收到提议后10日内应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到提议后10日内提出同意或者不同意召反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，应当应当说明理由并公告。说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时第九条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和公司章程事会应当根据法律、行政法规和公司章程的的规定，在收到提议后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应当征得知，通知中对原提议的变更，应当征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股第十条单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和公司章程的规法律、行政法规和公司章程的规定，在收到定，在收到请求后10日内提出同意或不同意请求后10日内提出同意或者不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合独或者合计持有公司10%以上股份的股东向计持有公司10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东会，应当以书会提议召开临时股东大会，并应当以书面形面形式向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续90日以上单独或者合计持有公司10%以续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十一条审计委员会或者股东决定自行召会的，应当书面通知董事会，同时向深交所集股东会的，应当书面通知董事会，同时向备案。深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出知及发布股东会决议公告时，向深交所提交股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会有关证明材料。

之日至股东大会召开日期间不减持其所持公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不司股份并披露。得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及

发布股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。董会未提供股东名册的，召集人可以持召集股事会未提供股东名册的，召集人可以持召集东大会通知的相关公告，向证券登记结算机股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职第十四条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股第十五条单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通知，到提案后2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东股东提出股东大会临时提案的，不得存在下会审议。但临时提案违反法律、行政法规或列任一情形：者公司章程的规定，或者不属于股东会职权

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主范围的除外。

体资格要求；提出临时提案的股东，应当向召集人提供持

（二）超出提案规定时限；有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委

（三）提案不属于股东大会职权范围；托方式联合提出提案的，委托股东应当向被

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；委托股东出具书面授权文件。提出临时提案

（五）提案内容违反法律法规、深交所有关的股东或其授权代理人应当将提案函、授权规定；委托书、表明股东身份的有效证件等相关文

（六）提案内容不符合公司章程的规定。件在规定期限内送达召集人。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持除第一款规定外，召集人在发出股东会通知有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委后，不得修改股东会通知中已列明的提案或托方式联合提出提案的，委托股东应当向被者增加新的提案。

委托股东出具书面授权文件。提出临时提案股东会通知中未列明或者不符合第十四条规的股东或其授权代理人应当将提案函、授权定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

除本条第一款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人将在年度股东大会召开20第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会应将于会议召开15日前以公告方式通知各股当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应充第十七条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董全部资料或者解释。

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、东会通知中应当充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或者其控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会的通知包括以下内容：第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理第二十条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消，股东大会通股东会不得延期或者取消，股东会通知中列知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应在公司住所地或股东大会第二十一条公司应在公司住所地或股东会会议通知中的地点召开股东大会。会议通知中的地点召开股东会。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还应当按照法律、行政法规、中国证监可以同时采用电子通信方式召开，并应当按会或公司章程的规定，采用安全、经济、便照法律、行政法规、中国证监会或者公司章捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出视为出席。席股东会并行使表决权，也可以委托他人代股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，为出席和在授权范围内行使表决权。

也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应在股东大会通知中明确第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程载明网络或者其他方式的表决时间以及表决序。程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

结束当日下午3:00。午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应采取必第二十三条董事会和其他召集人应当采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的的行为，应采取措施加以制止并及时报告有行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股第二十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，除席会议的，除前述资料外，代理人还应出示前述资料外，代理人还应出示本人有效身份个人有效身份证件和股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的授权委书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为当注明如果股东不作具体指示，股东代理人法人股东的，应加盖法人单位印章。

是否可以按自己的意思表决。

第二十五条召集人和律师应依据证券登记第二十六条召集人和律师应当依据证券登结算机构提供的股东名册共同对股东资格的记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣及其所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数及所持宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

有表决权的股份总数之前，会议登记将终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十七条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席他高级管理人员应列席会议。并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长第二十八条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的1名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的1名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反本规则使举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使大会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会无法继续进行的，经出席股东会有表可推举1人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监第二十九条在年度股东会上，董事会应当就

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告，每名出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股第三十条董事、高级管理人员在股东会上应东大会上应就股东的质询作出解释和说明。就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人或会议指定人员应根删除本条，此后各条款序号相应顺延。

据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人或会议指定人员可以决定对提案只做摘要性的介绍，但应对股东审议该议案留出充分的审议时间。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布删除本条，此后各条款序号相应顺延。

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东大会拟审议事项有第三十一条股东与股东会拟审议事项有关

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决联关系时，应当回避表决，其所持有表决权权的股份不计入出席股东大会有表决权的股的股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者的表决应当单独计票。时，对中小投资者的表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构可机构可以公开征集股东投票权。征集股东投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。东投票权。

第三十三条股东大会就选举董事、监事进行第三十二条股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据公司章程的规定，可以实行累根据公司章程的规定或者股东会的决议，可积投票制。以实行累积投票制。公司单一股东及其一致前款所称累积投票制是指股东大会选举董事行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者或者股东会选举2名以上独立董事的，应当监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权采用累积投票制。

可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事累积投票制度的相关操作规则如下：时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

出董事或监事人数相同的表决票数，即股东累积投票制度的相关操作规则如下：

在选举董事或监事时所拥有的全部表决票（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或出董事人数相同的表决票数，即股东在选举监事数之积。董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持

（二）执行累积投票制度时，投票股东必须有的股份数乘以待选董事数之积。

在一张选票上注明其所选举的所有董事或监（二）执行累积投票制度时，投票股东必须事，并在其选举的每名董事或监事后标注其在一张选票上注明其所选举的所有董事，并使用的投票权数。在其选举的每名董事后标注其使用的投票权有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的数。

投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的

权总数；2、股东所选出的董事或监事总人数投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票

不超过应选举出的董事或监事总数；3、股东权总数；2、股东所选出的董事总人数不超过

所选的董事或监事不超出议案候选人范围。应选举出的董事总数；3、股东所选的董事不

（三）股东大会在选举董事或监事时，对董超出议案候选人范围。

事或监事候选人分别进行表决。股东大会以（三）股东会在选举董事时，对董事候选人累积投票方式选举董事的，独立董事和非独分别进行表决。股东会以累积投票方式选举立董事的表决应当分别进行。股东可以将其董事的，独立董事和非独立董事的表决应当拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选分别进行。股东可以将其拥有的表决票集中举数人。选举一人，也可以分散选举数人。

（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监（四）表决完毕后，当场公布每个董事候选事候选人的得票情况。按照董事或监事候选人的得票情况。按照董事候选人所得票数多人所得票数多少，依次决定入选的董事或监少，依次决定入选的董事。

事。（五）当选举产生的董事席位不足公司章程

（五）当选举产生的董事或监事席位不足公所规定的人数时，应就所缺的席位进行第二

司章程所规定的人数时，应就所缺的席位进次累积投票表决；当选举结果出现最后一位

行第二次累积投票表决；当选举结果出现最当选者得票相同并且由此造成当选人数超出后一位当选者得票相同并且由此造成当选人公司章程的规定人数时，应就这部分并列得

数超出公司章程的规定人数时，应就这部分票的候选人进行第二次累积投票表决。

并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。

第三十四条除累积投票制外，股东大会对所第三十三条除累积投票制外，股东会对所有有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下股东会就发行优先股进行审议，应当就下列列事项逐项进行表决：事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其（三）票面金额、发行价格或者定价区间及确定原则；其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包（四）优先股股东参与分配利润的方式，包

括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、

股息支付方式、股息是否累积、是否可以参股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；等（如有）；

（六）募集资金用途；（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股（九）公司章程关于利润分配政策相关条款东利润分配政策相关条款的修订方案；的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；权；

（十一）其他事项。（十一）其他事项。第三十五条股东大会审议提案时，不得对提第三十四条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更将被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东大会的股东，应当对提第三十六条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其持股份数的表决结果应计为“弃权”。所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东大会对提案进行表决前，将第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等因素导致少于两名股东代表参加计票回避等因素导致少于两名股东代表参加计票

和监票的，不足人数由公司监事补上。和监票的，少于人数由董事会审计委员会委股东大会对提案进行表决时，由律师、股东员填补。

代表与监事代表共同负责计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代东代表共同负责计票、监票，并当场公布表理人，有权通过相应的投票系统查验自己的决结果。

投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东大会会议现场结束时间不第三十八条股东会会议现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第四十条会议主持人如果对提交表决的决第三十九条会议主持人如果对提交表决的

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织票；如果会议主持人未进行点票，出席会议点票；如果会议主持人未进行点票，出席会的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即求点票，会议主持人应当立即组织点票。要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十一条股东大会决议将及时公告，公告第四十条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条提案未获通过，或者本次股东大第四十一条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第四十三条股东大会会议记录由董事会秘第四十二条股东会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；

复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名，并保证会议记录内容真实、准确签名，并保证会议记录内容真实、准确和完和完整。会议记录应当与现场出席股东的签整。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络及其他方式及代理出席的委托书、网络及其它方式表决表决情况的有效资料一并保存，保存期限不情况的有效资料一并保存，保存期限为10少于10年。

年。

第四十四条召集人应当保证股东大会连续第四十三条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向广东证监局及深交所报告。集人应向广东证监局及深交所报告。

第四十五条股东大会通过有关董事、监事选第四十四条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在会议选举通过的，新任董事按公司章程的规定就任。

后即时就任。

第四十六条股东大会通过有关派现、送股或第四十五条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条公司以减少注册资本为目的回第四十六条公司以减少注册资本为目的回

购普通股公开发行优先股，以及以非公开发购普通股向不特定对象发行优先股，以及以行优先股为支付手段向公司特定股东回购普向特定对象发行优先股为支付手段向公司特通股的，股东大会就回购普通股作出决议，定股东回购普通股的，股东会就回购普通股应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢作出决议，应当经出席会议的股东所持表决复的优先股股东）所持表决权的三分之二以权的2/3以上通过。

上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的公司应当在股东大会作出回购普通股决议后次日公告该决议。

的次日公告该决议。

第四十八条公司股东大会决议内容违反法第四十七条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容行政法规或者公司章程，或者决议内容违反违反公司章程的，股东可以自决议作出之日公司章程的，股东可以自决议作出之日起60起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则第五章附则

第四十九条本规则所称公告、通知或股东大第四十八条本规则所称公告、通知或者股东

会补充通知，是指在符合中国证监会规定条会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。内容。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含第四十九条本规则所称“以上”、“内”，本数；“过”、“低于”、“多于”，不含含本数；“过”、“低于”、“多于”，不本数。含本数。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。第五十条本规则由公司董事会负责解释。

第五十二条本规则经股东大会审议通过后第五十一条本规则自股东会审议通过之日

生效并施行，修订权属股东大会。起施行。