广州岭南集团控股股份有限公司

内部控制制度

(本制度经董事会十一届三十次会议于 2026 年 10 月 23 日审议通过)

第一章 总则

第一条 为加强广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、董事会审计委员

会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。公司内部控制的目标是：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，合理保证公司经营管理合法合规；

（二）保障公司资产的安全；

（三）保证公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时和公平；

（四）提高公司经营效率和效果；

（五）促进企业实现发展战略。

第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责

分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应包括内部环境、风

险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素。

第二章 内部环境

第五条 内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结

构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

第六条 公司应完善公司治理结构，确保董事会及其专门委员会

和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第七条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督及评估公司的内部控制情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

公司设立风控审计部为内部审计机构，对公司的内部控制进行监督检查，负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

第八条 公司应结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明

确职责权限，将权力和责任落实到各责任单位。

公司通过规章制度明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查制度；建立相关部门之间、岗位之间的制衡和

监督机制；制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第九条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及董事会审计委员会报告。

第十条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三）关键岗位员工的轮岗交流管理。

（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（五）有关人力资源管理的其他政策。第十一条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和

聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十二条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社

会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

董事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十三条 公司应当加强法制教育，增强董事及高级管理人员和

员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律合规管理体系。

第三章 风险评估

第十四条 风险评估是指公司应及时识别、系统分析经营活动中

与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

第十五条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相

关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第十六条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第十七条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第十八条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发

生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第十九条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权

衡风险与收益，确定风险应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、关键岗位员

工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

第二十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收

集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章 控制活动

第一节 总体要求

第二十一条 控制活动是指公司应根据风险评估结果，通过手工

控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预

算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。

第二十二条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使

用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照深圳证券交易所有关规定建立相应控制政策和程序。

第二十三条 公司规章制度应涵盖经营活动中与财务报告和信息

披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第二十四条 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管

职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。第二节 对控股子公司的管理控制

第二十五条 公司应建立并有效执行对控股子公司的控制政策及程序，通过有效措施保证控股子公司按照总体发展战略实现规范发展，合理降低经营风险，并督促控股子公司按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第二十六条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司实施控制的制度，明确向控股子公司

委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险

管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）督促控股子公司形成重大事项的内部报告机制，及时向公

司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括

营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人

提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，应当参照

本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当参照本制度规定要求作出安排。

第三节 关联交易的内部控制

第二十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十九条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的决策权限，并规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第三十条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司

关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单和交易对方信息，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应根据交易性质、金额等因素在规定权限内履行审批、报告义务。

第三十一条 公司应披露的关联交易事项提交独立董事专门会议审议时，相关人员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，大会主持人应在股东投票前，宣布有关联关系的股东，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押或冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。

董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司大

额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查。

第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四节 提供担保的内部控制

第三十六条 公司提供担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第三十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应

认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决策。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施提供担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十九条 公司董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司提供担保事项进行检查。

第四十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第四十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十二条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第四十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序。

第四十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者

其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第五节 募集资金使用的内部控制

第四十五条 公司应按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行严格的管理。

第四十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签

订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十七条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。

第四十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保

投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行相关审议程序和公告义务。

第四十九条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存

放、管理与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。

第五十条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第五十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或

变更项目实施方式的，必须由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。

第五十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资

效益作审慎分析。第六节 重大投资的内部控制

第五十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五十四条 公司应按《公司章程》等制度规定的权限和程序，对重大投资履行相应的审批程序。

第五十五条 董事会战略委员会负责对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资事项进行研究并提出建议。

董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第七节 信息披露的内部控制

第五十六条 公司应当配备充足、具备胜任能力的人员，明确信

息披露各环节直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信息披露真实、准确、完整。

第五十七条 公司应建立信息披露管理制度，指定董事会秘书为

公司对外发布信息的主要联系人，并明确各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的重大信息报告责任人。

第五十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有重大信息报告义务的责任人应及时将相关信息上报给公司信息披露事务管理部门或

者董事会秘书，董事会秘书知晓后应及时将相关信息向公司董事会进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十九条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十条 公司应建立内幕信息知情人保密制度。因工作关系了

解到内幕信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取必要措施尽可能减少公司因此遭受的损失，及时将信息泄露的情况向监管部门报告并依法进行对外披露。

第六十一条 公司应建立投资者关系管理制度，规范公司投资者

关系管理的内容和方式、组织和实施等，确保投资者关系管理工作的合规开展。

第五章 内部控制的检查和披露

第六十二条 公司设立风控审计部对公司的内部控制等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司（含全资子公司）以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法

履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司内部控制等情况进行检查监督过程中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。第六十三条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司应当要求各控股子公司（含全资子公司）、分公司、其他有

实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司，积极配合风控审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第六十四条 公司风控审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

风控审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者董事会审计委员会报告。

第六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由风控审计部负责。公司根据风控审计部出具、董事会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第六十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具

审计报告，法律法规另有规定的除外。

第六十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准

审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、董事会审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控

制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第六十九条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内

部控制建立与实施过程中的相关记录或资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。第六章 附则

第七十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第七十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。

第七十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。