广州岭南集团控股股份有限公司

内部审计制度

(本制度经董事会十一届二十三次会议于2026年1月29日审议通过)

第一章总则

第一条为加强广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，建立健全内部审计制度，提高内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《广东省内部审计工作规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构和人员对

公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大

影响的参股公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理以及内部

管理领导人员履行经济责任情况等，实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的行为。

第三条公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司依照本制度接受审计监督。

第二章内部审计机构和人员管理

第四条公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员

全部由公司董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条公司设立风控审计部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。风控审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

风控审计部在公司党委、董事会领导下开展工作，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。风控审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第六条公司风控审计部履行内部审计职责所需经费，应当列入公司预算予以保障。

第七条公司应当根据内部审计工作需要，合理配备与企业规模

和战略发展相匹配的内部审计人员，加强内部审计工作力量。

除涉密事项外，可以根据内部审计工作需要向外部购买审计服务。

风控审计部委托外部审计机构独立实施审计项目的，应当审定实施方案，加强跟踪检查，并对采用的审计结果负责。

第八条内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力和职业道德。

公司应当严格内部审计人员录用标准，支持和保障内部审计机构通过多种途径开展继续教育和培训，提高内部审计人员职业胜任能力。

内部审计人员应当恪守客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘

密的审计职业道德。第九条风控审计部负责人应当具有审计、会计、经济、法律等专业背景或者相关管理工作经验，其任免按照公司干部选拔任用管理相关规定执行。

风控审计部负责人在任职期间没有违法违纪或者其他不符合任

职条件情况的，不得随意撤换。

第十条风控审计部和内部审计人员依照法律法规和本制度，独

立履行审计监督职责，公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司应当配合风控审计部依法履行职责，不得妨碍风控审计部的工作。公司应当保障风控审计部和内部审计人员独立履行职责，任何组织和个人不得打击报复。

第十一条内部审计人员办理审计事项，与相关负责人、主管人

员或者审计事项存在利害关系的，应当回避。

第十二条内部审计人员对知悉的国家秘密和商业秘密，负有保密义务，对于向外部购买审计服务的，应与相关机构签订保密协议。

第十三条对忠于职守、坚持原则、认真履职、成绩显著的内部

审计人员，由公司按照国家和广东省、广州市的有关规定予以表彰奖励。

第三章内部审计机构职责和权限

第十四条审计委员会在监督及评估风控审计部工作时，应当履

行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导风控审计部的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调风控审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十五条风控审计部应当按照国家有关规定和本企业的要求，履行下列主要职责：

（一）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司贯彻落实国家及本地区重大政策措施情况，以及执行发展规划、重大决策和年度业务计划情况进行审计；

（二）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业

以及具有重大影响的参股公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（三）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业

以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完

整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（四）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业

以及具有重大影响的参股公司的固定资产投资项目、采购项目、境外机构、境外资产、境外经济活动、经济管理和效益情况、内部控制和

风险管理情况、领导人员履行经济责任情况进行审计；

（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键

环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（六）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（七）协助公司督促落实审计发现问题的整改工作；

（八）对控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司内部审计工作进行指导和监督；

（九）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作；

（十）根据国家有关规定和公司董事会审计委员会要求办理的其他事项。

第十六条风控审计部应当围绕公司年度工作重点，编制年度审

计项目计划，并报公司党委及董事会审计委员会。

第十七条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司应当要求各控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业

以及具有重大影响的参股公司，积极配合风控审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。第十八条被审计企业和被审计人员应当积极配合风控审计部的工作，及时、真实、全面提供相关资料。

被审计企业主要负责人对本单位提供资料的真实性和完整性负责。

第四章审计实施

第十九条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。风控审计部应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第二十条风控审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少

报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

风控审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

风控审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。涉及审计计划确定、审计情况报告、违规事项处理、违法问题移送等重大事项，应当向企业党委报告。

第二十一条风控审计部应当每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据风控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能

导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十二条风控审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管

理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

风控审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第五章信息披露

第二十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由风控审计部负责。公司根据风控审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第二十四条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审

计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第二十五条内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半

数同意后提交董事会审议。公司应当在年度报告披露的同时，在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。第六章内部审计结果运用

第二十六条公司应当建立健全内部审计发现问题的整改机制。

被审计企业主要负责人为内部审计整改第一责任人。

第二十七条公司对内部审计发现的典型性、倾向性、普遍性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第二十八条风控审计部应当与纪检、组织人事等内设机构协作配合，建立信息共享、重要事项共同实施、整改问责共同落实等工作机制。内部管理领导人员经济责任审计结果应当归入其本人档案。

第二十九条内部审计发现重大违纪违法问题线索的，公司应当按照管辖权限及时移送有关国家机关依法处理。

第七章责任追究

第三十条被审计企业有下列情形之一的，由公司责令改正，并

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：

（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资

料不真实、不完整的；

（三）拒不纠正审计发现问题的；

（四）整改不力、屡审屡犯的；

（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。

第三十一条风控审计部和内部审计人员有下列情形之一的，由

公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌违法犯罪的，移送有关国家机关依法处理：

（一）未按有关法律法规、本制度和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；

（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

（三）未将审计结果或者发现的重大违法违纪问题线索及时报告的；

（四）隐瞒事实、违反回避规定的；

（五）泄露国家秘密或者商业秘密的；

（六）利用职权谋取私利的；

（七）违反国家规定或者公司内部规定的。

第三十二条内部审计人员因履行职责受到威胁、恐吓、打击、报复、陷害的，企业应当及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌违法犯罪的，移送有关国家机关依法处理。

第三十三条公司及相关人员违反本制度规定的，视情节轻重给予相应处分。

第八章附则

第三十四条本制度所称领导人员，是指在公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司范围内的符合中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》第四条第（三）款规定的审计对象。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规

范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十六条本制度的解释权和修订权属公司董事会。

第三十七条本制度经董事会审议通过后执行。