广州岭南集团控股股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况分析本年比上年

2025年2024年2023年

增减

3435439193.

营业收入（元）4503947783.384309032285.694.52%

53

归属于上市公司股东的

70061028.69150147112.33-53.34%69486750.22

净利润（元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净61476472.8660470884.801.66%59774374.03利润（元）经营活动产生的现金流

240197957.76373503888.90-35.69%417005290.89

量净额（元）

基本每股收益（元/股）0.100.22-54.55%0.10

稀释每股收益（元/股）0.100.22-54.55%0.10

加权平均净资产收益率3.08%6.87%-3.79%3.34%本年末比上

2025年末2024年末2023年末

年末增减

3395252556.

总资产（元）3871773808.213690246345.784.92%

72

归属于上市公司股东的2106266804.

2287101434.552267469548.500.87%

净资产（元）77

报告期内，在消费升级与政策利好的双重驱动下，国内文旅产业迎来高质量发展的黄金期，公司凭借深耕行业的深厚积淀与前瞻布局，紧扣“拼经济、促发展、增效益、保安全”年度工作主题，大力拓经营、强管理、深融合、促创新、育文化、提效能，各项工作均取得了良好的成效，旗下多元业务协同发力，“2+X”泛文旅产业生态圈成效凸显。2025 年度，公司实现营业收入450394.78万元，比上年同期增长4.52%；实现归属于上市公司股东的净利润7006.10万元，同比减少53.34%，主要原因是上年公司获得参股企业（持股3.92%）广州世界大观股份有限公司现金分红款等款项7606.68万元计入非经常性损益，而2025年度无此项非经常性收益；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6147.65万元，同比增长1.66%；期末归属于上市公司股东的净资产为228710.14万元，比上年期末增长0.87%；

实现经营活动产生的现金流量净额为24019.80万元，资产负债率为40.28%，加权平均净资产收益率为3.08%。公司各主业发展呈现“稳中有进、进中提质”的良好态势。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，公司制定了《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等公司制度并切实执行。公司董事按照相关规定依法履行董事职责和诚实守信、勤勉尽责的义务，并积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。公司按照《公司章程》规定程序提名及选聘董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，确保了董事会能够充分发挥作用。

报告期内，公司董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》等有关规定和要求，依法履行董事职责，恪守诚实守信、勤勉尽责义务。

2025年，公司董事会共召开11次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均积极按时出席董事会会议，认真审议提交董事会审议的各项议案，并对提交董事会审议的各项议案深入讨论、各抒己见，为公司的健康发展建言献策，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，未发生对议案投反对票或弃权票的情况，保证了董事会决策的规范性和有效性。2025年，董事出席董事会及股东会会议的具体情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期现场出以通讯方委托出缺席董次未亲自参出席股东董事姓名应参加董席董事式参加董席董事事会次加董事会会会次数事会次数会次数事会次数会次数数议王亚川102800否4朱红102800否4郭庆102800否4邬琛00000否0沈洪涛112900否4刘涛112900否4文吉112900否4李峰（离任）10100否0罗枫（离任）10100否0

陈白羽（离任）10100否0冯峰（离任）10100否0

杨燕清（离任）102800否4

注：公司于2025年12月26日召开了职工代表大会，选举邬琛女士为公司第十一届董事会职工代表董事。

同时，公司董事积极参加有关培训，持续提升履职能力。独立董事通过电话、邮件及现场考察等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务状况，在公司发展战略、完善公司治理等方面提出了专业建议，公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，努力维护公司整体利益及广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作与持续健康发展发挥了重要作用。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各委员会根据各自职责召开董事会专门委员会会议，对公司发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。2025年度，公司共召开董事会审计委员会5次、董事会薪酬与考核委员会2次、董事会提名委员会3次及董事会战略委员会2次。

1、审计委员会

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制。报告期内，董事会审计委员会根据公司实际情况，监督及评估外部审计工作，审议聘请外部审计机构的事项，对外部审计机构的资质及专业胜任能力等进行了审查并提交董事会审议；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调，认真审查了公司定期报告中的财务信息和内部控制评价报告，监督及评估公司的内部控制，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用；对公司定期报告、财务决算报告、利润分配预案及内部控制自我评价报告

等事项进行了审议，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，参与负责研究和制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；对董事、高级管理人员的薪酬政策与方案进行研究和审查。报告期内，公司董事会战略委员会对公司制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、公司高级管理人员2024年度薪酬考核结果及2025年度薪酬考核方案等事项进行了审议，并同意将上述事项提交董事会审议。

2025年，公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：

单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名性别年龄职务任职状态前报酬总额方获取报酬

王亚川男47董事长现任74.60是

朱红女47董事、总经理现任86.64否

郭庆男59董事现任0.00是

邬琛女49职工董事现任100.83否

沈洪涛女58独立董事现任8.00否

刘涛男54独立董事现任8.00否

文吉女53独立董事现任8.00否

赵文志男60首席运营官现任103.14否

唐昕男52副总经理现任69.13否

总法律顾问、

石婷女41现任70.19否董事会秘书

陈志斌男54会计机构负责人现任66.87否

李峰男55董事长离任0.00是

罗枫女52董事离任0.00是

陈白羽女53董事、总经理离任8.01否

冯峰男53董事离任0.00是

杨燕清女54董事离任0.00是

合计--------603.41--

注：1、税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和以前年度递延收入、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。2、董事长王亚川先生自2025年1月27日起任本公司董事，其在报告期内获得前任职企业广州市广百展贸股份有限公司的结余报酬。

3、战略委员会公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业的特点，根据公司实际情况，参与对公司长期发展战略和重大投资决策的研究，为公司发展规划提出积极的建设性意见。报告期内，公司董事会战略委员会对公司共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易、制定《董事会战略委员会工作细则》等事项进行了审议，并同意将上述事项提交董事会审议。

4、提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。报告期内，提名委员会对公司聘任高级管理人员、补选董事、选举董事长、补选董事会专门委员会委员

及制定《董事会提名委员会工作细则》等事项进行了审议，并同意将上述事项提交董事会审议。提名委员会根据公司实际情况，对公司董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审查，并发表了审查意见，切实履行了提名委员会委员的责任。

（三）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实履行各项职责。

根据公司《独立董事管理办法》的规定，报告期内，公司共召开4次独立董事专门会议，对公司2025年度日常关联交易预计、共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易、分公司出租物业暨关联交易、全

资子公司合作经营暨关联交易、全资子公司租赁物业暨关联交易等事项进行了审议，同时对公司财务管理、规范运作、内部控制及审计等事项提出了建设性意见，有效保障了公司董事会决策的公正性和客观性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）信息披露情况

2025年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

《公司信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，发布定期报告、临时公告等文件共86份，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保障全体股东平等获取信息的权利。公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体，通过信息披露让投资者及时了解公司的主要财务数据、日常经营活动、对外投资

及经营发展等重大事项的具体情况，提升公司运作的公开性和透明度，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）投资者关系管理情况

公司搭建了与投资者多元化的沟通渠道，按照公开、公平、公正的原则，通过网上业绩说明会、投资者电话热线、电子邮箱和互动易平台、投资者现

场调研等多种方式，积极主动地与投资者开展沟通、交流，维护投资者知情权。2025年，公司共发布投资者关系活动记录表11份，在深交所互动易平台共计回答投资者问题92条，回复率100%。通过高质和及时的信息披露向投资者传递公司运营情况，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司价值的理解与认同。

三、2026年公司董事会工作计划

2026年，公司董事会将聚焦公司发展战略与实际经营情况，勤勉尽责、科学决策，持续提升公司治理效能，依法合规行使职权、履行义务。依据相关法律法规和监管政策，严格履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确、完整。依据法律法规及监管规定，做好信息披露及投资者关系管理等各项工作，持续优化公司治理结构，全面提升规范运作水平，加快构建更加规范、透明、高效的上市公司治理体系。持续深化内控制度建设，进一步完善内控管理流程，健全风险防控机制，强化重点领域风险管控，为公司健康、稳定、可持续高质量发展提供坚实保障。面对新的发展机遇与挑战，公司董事会将切实扛起责任担当，聚焦主业提质增效，持续完善公司治理，以更加稳健的经营、更加坚实的治理基础，引领公司行稳致远，全力推动公司实现更高质量的可持续发展。

广州岭南集团控股股份有限公司董事会

二○二六年三月二十七日