岭南控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：000524股票简称：岭南控股上市地点：深圳证券交易所

广州岭南集团控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产广州数字科技集团有限公司募集配套资金广州市岭南资本管理有限公司

二〇二六年七月广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、有权国有

2广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产监督管理部门批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国

证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“一、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易提

供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送

3广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

4广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业术语释义..............................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、本次交易预计构成重大资产重组.....................................13

三、本次交易构成关联交易.........................................14

四、本次交易不构成重组上市........................................14

五、本次交易对上市公司的影响.......................................14

六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................16

七、本次交易各方作出的重要承诺......................................17

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................25

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........25

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................25

十一、上市公司股票停复牌安排.......................................27

十二、待补充披露的信息提示........................................27

重大风险提示...............................................28

一、与本次交易相关的风险.........................................28

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景、目的.........................................31

5广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易方案概况...........................................33

三、发行股份购买资产具体方案.......................................34

四、募集配套资金具体方案.........................................36

五、标的资产预估值和作价情况.......................................36

六、本次交易预计构成重大资产重组.....................................36

七、本次交易构成关联交易.........................................37

八、本次交易不构成重组上市........................................37

九、本次交易对上市公司的影响.......................................37

十、本次交易实施需履行的批准程序.....................................39

第二节上市公司基本情况..........................................40

一、公司基本信息.............................................40

二、前十大股东情况............................................41

三、控股股东及实际控制人情况.......................................41

四、最近36个月控制权变动情况......................................42

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................42

第三节交易对方基本情况..........................................44

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................44

二、募集配套资金交易对方.........................................44

第四节标的公司基本情况..........................................46

一、基本情况...............................................46

二、产权控制关系.............................................46

三、下属公司基本情况...........................................46

四、主营业务发展情况及主要财务情况....................................48

第五节发行股份情况............................................52

一、发行股份及支付现金购买资产......................................52

二、募集配套资金.............................................54

第六节标的公司预估值及定价情况......................................56

第七节风险因素..............................................57

6广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、与本次交易相关的风险.........................................57

二、与标的资产相关的风险.........................................58

三、其他风险...............................................59

第八节其他重要事项............................................60

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........60

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................60

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................60

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................60五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形..................................................61

六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................61

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................61

第九节独立董事专门会议审核意见......................................63

第十节声明与承诺.............................................67

7广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资本预案、预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重重组报告书指组报告书

本次交易、本次重组、广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买广州

本次重大资产重组、指数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限

本次资产重组公司85%股份并募集配套资金本次发行股份及支付广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买广州

现金购买资产、本次指数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限

购买资产公司85%股份广州岭南集团控股股份有限公司向广州市岭南资本管理有限公本次募集配套资金指司发行股份募集配套资金

岭南控股、上市公司、指广州岭南集团控股股份有限公司

公司、本公司

标的公司、广电城服指广州广电城市服务集团股份有限公司广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份标的资产指

有限公司85%股份

交易对方指广州数字科技集团有限公司、广州市岭南资本管理有限公司发行股份购买资产交指广州数字科技集团有限公司

易对方、数科集团

上市公司控股股东、指广州岭南商旅投资集团有限公司岭南集团募集配套资金交易对指广州市岭南资本管理有限公司

方、岭南资本国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

深交所、交易所、证指深圳证券交易所券交易所

证券登记结算公司、指中国证券登记结算有限责任公司证券登记结算机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

8广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

面向城市全域空间、公共区域、建筑载体及各类使用主体，提供运维管理、环境保障、秩序维护、便民配套、综合后勤、应急保城市服务指

障等一系列专业化服务的总称，是维持城市正常运转、提升人居与营商环境的基础产业

依托物联网、大数据、云计算等新一代信息技术，以数据驱动和智慧城市服务指智能决策为基础，面向城市政府、企业及居民提供精细化、高效化、便捷化、可持续化的城市治理与民生服务

围绕城市各类建筑、场地、公共空间进行运营、管理、维护、秩城市空间服务指

序、环境等服务

聚焦城市居民的生活、生产、出行、消费需求，为城市运转、居城市配套服务指

民/从业者提供功能性补给服务

以互联网为基础设施，把互联网的思维、技术、平台与传统行业、互联网+指实体经济深度融合，改造原有模式、提升效率、催生新业态与模式升级

将服务器、存储、软件等计算资源集中在云端服务器集群，用户云计算指按需、按量在线调用使用，无需自建硬件设备，具备按需取用、弹性扩容、低成本、远程访问的特点

对海量、多类型、高速产生的数据进行采集、存储、整理、分析

大数据指与挖掘，从数据中提炼规律、趋势、价值，用来辅助决策、精准服务

在互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网物联网指络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通

以旅游产业为核心纽带，打破传统观光旅游的业态边界，融合农业、商业、康养、文体、研学、住宿、餐饮、城市服务等多元领泛旅游生态圈指域，整合资源、业态、客群与运营主体，形成全域联动、全产业链覆盖、多方协同共赢的复合型产业生态体系

银发客群指中老年、老年消费群体，一般指50周岁及以上人群

9广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果及定价

情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案上市公司发行股份及支付现金购买数科集团持有的广电城服85%股份并向控简介股股东岭南集团的全资子公司岭南资本募集配套资金

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资交易价格

产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称广州广电城市服务集团股份有限公司

主要从事城市空间运营与物业管理服务，属于典型的服主营业务务业企业，客户类型以政府机关、事业单位、大型国有企业以及园区、学校等公共机构为主标的公司根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T所属行业 4754-2017）》，标的公司所处行业为“K7020 物业管理”

其他符合板块定位□是□否?不适用

10广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

属于上市公司的同行?是□否业或上下游

与上市公司主营业务?是□否具有协同效应

构成关联交易?是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定的?是□否（预计）重大资产重组

构成重组上市□是?否□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署本次交易有

业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作无业绩补偿完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确承诺定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署本次交易有

业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易无减值补偿

双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性承诺文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别说明的事无项

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估

结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式

本次交易的标的资产为广电城服85%股份。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。

（四）发行股份购买资产的具体情况

11广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

7.31元/股，不低于定价

上市公司董事会十一届二十八基准日前20个交易日上定价基准日发行价格次会议决议公告日市公司股票交易均价的

80%□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价

格调整方案本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

数科集团承诺其通过本次交易以资产认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，数科集团取得的对价股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而相应增加的部分，也应遵守前述锁定期安排，即自本次锁定期安排交易股份发行结束之日起12个月内不得转让。

如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁

定期安排有其他要求的，数科集团将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本募集配套资金金额

的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限发行对象岭南资本

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中

介机构费用以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。

募集配套资金安排其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

2、募集配套资金的具体情况

境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）本次募集配套本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套定价基准日资金的发行期发行价格资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交

首日易均价的80%。

12广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募

集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额发行数量

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%。

是否设置发□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整

积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深方案交所的相关规则进行相应调整）岭南资本认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起18个

月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

在上述股份锁定期内，岭南资本所认购的本次发行股份因上市公司送股、转锁定期安排增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期

安排有其他要求的，岭南资本承诺将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（六）过渡期损益安排

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资

13广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

三、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为数科集团和岭南资本。本次交易前，数科集团不是公司的关联方；本次交易后，数科集团取得的公司股份数量将根据审计和评估结果确定，预计数科集团持股比例达到或超过5%，数科集团将成为公司关联方。本次募集配套资金的认购方岭南资本为上市公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审

议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

四、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为广州市国资委；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为广州市国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司是一家集商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务

及其他旅游产业链相关业务为一体的综合性旅游集团，致力于构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈，打造立足湾区、服务全国、链接全球的文旅产业运营商。主营业务包括旅行社运营、酒店经营、酒店管理以及其他产业链相关业务如餐饮业务、景区业务、会服业务、新零售业务、旅运业务、科技业务等。

标的公司主要从事城市空间运营与物业管理服务，属于典型的服务业企业，

14广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同时布局后勤服务、物业运营、文化会展、酒店文旅、智能维保、专业安保、供

应链管理、人才生态、应急保障等多种业态。本次交易前，数科集团持有标的公司85%股份，为标的公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买数科集团持有标的公司的85%股份，将标的公司纳入合并报表范围，上市公司可整合标的公司在智慧城市服务领域的专业能力，实现从“综合文旅产业运营商”向“全域全场景文旅产业生态运营商”的角色拓展，打通文旅消费与城市服务的场景边界，双向赋能，强关联协同，形成覆盖全域全场景的文旅生态闭环，显著提升客户粘性与单客价值，实现上市公司文旅产业链在“城市服务场景”维度的能力补强与生态延展。同时，标的公司具备稳定的现金流生成能力与持续盈利属性，交易完成后将有效改善上市公司资产质量，提升整体抗风险能力，为股东创造可持续的投资回报。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

截至本预案签署日，本次交易相关标的公司的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，仅基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披

15广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司董事会十一届二十八次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理部门备案；

4、本次交易正式方案经有权国有资产监督管理部门批准；

5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

16广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；

2、本公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

3、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

关于合法合

4、本公司及其附属公司不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚未解

规及诚信情除的情形；

况的承诺函

5、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认

可的情形；

6、本公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和

相关信息披露规则的规定，最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真上市公司

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易关于提供信

提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本息真实性、准

材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、确性和完整有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何性的声明与

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函

三、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

四、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票的以下情形：

关于符合向1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

特定对象发2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者行股份条件相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无的承诺函法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

17广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”所规定的不得向特定对象发行股票的情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

者刑事处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在关于合法合其他重大失信行为。

规及诚信情3、本人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺况的承诺函的情况，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任上市

公司董事、高级管理人员的情形。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司董二、本人将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易提

事、高级管供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本材理人员料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、关于提供资完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确料真实性、准

性、完整性承担相应的法律责任。

确性和完整

四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大性的声明与遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结承诺函论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

18广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关关于不存在的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任不得参与上的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相市公司重大关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指资产重组情

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大形的承诺函资产重组的情形。

如违反上述承诺给岭南控股或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺人及承诺人董事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；

2、承诺人及承诺人董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为；

关于合法合3、承诺人及承诺人董事、高级管理人员最近五年内不存在任何诚信方面规及诚信情的重大违规或违约情形；

况的承诺函4、截至本函出具之日，承诺人及承诺人董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

上市公司控如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相股股东及其应的法律责任。

一致行动人一、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、承诺人将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易

提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本关于提供信

材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、

息真实性、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何准确性和完

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的声明

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大与承诺函遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接

19广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺人、承诺人控制的机构以及承诺人董事、高级管理人员不存在泄露本

次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个关于不存在月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行不得参与上政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管市公司重大

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条资产重组情

及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第形的承诺函三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规关于保持上

范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持市公司独立独立。

性的承诺函本承诺函在承诺人作为上市公司控股股东及其一致行动人期间持续有效。

承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证承诺

人及承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。

2、承诺人将尽可能地避免承诺人、承诺人控制的其他企业与上市公司及

其下属企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程关于减少和序，按照上市公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办规范关联交理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权易的承诺函益。

3、承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公

司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

本承诺函在承诺人作为上市公司持股5%以上股东及其一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成一切损失和后果，承诺人将承担赔偿责任。

关于避免同1、广州岭南商旅投资集团有限公司及广州岭南国际企业集团有限公司此

业竞争的承前已就避免和消除同业竞争出具相关承诺并持续履行，除该等承诺函中披诺函露的情况外，本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在对

20广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容上市公司及其下属企业主营业务构成重大不利影响的同业竞争的情况。

2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。

3、凡承诺人及承诺人控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可

能与上市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，承诺人应于发现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。

本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东及一致行动人期间持续有效。

如承诺人违反本承诺给上市公司造成一切损失和后果，承诺人将承担赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到关于合法

证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为；

合规和诚

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内不存在任何诚信方面的

信情况的重大违规或违约情形；

承诺函

4、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

数科集团一、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易提

关于提供供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本材料信息真实或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效

性、准确性的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记和完整性载、误导性陈述或者重大遗漏。

的声明与三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

承诺函漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和

21广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司确认已经依法对广电城服履行法定出资义务，所持广电城服股份

所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任广电城服股东的情形。

2、本公司依法拥有该等股份的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益

及处分权；本公司所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其关于标的他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股份对应资产权属的表决权、收益权做任何限制性安排。作为广电城服的股东，本公司有权将情况的承所持广电城服股份转让给上市公司。

诺函3、本公司所持该等股份上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广电城服章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本公司持有的该等股份过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。

4、本公司保证上述状态持续至所持广电城服股份过户至上市公司名下时。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司、本公司控制的机构以及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次

交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本关于不存

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不在不得参存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或与上市公者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号司重大资——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券产重组情交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不形的承诺得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

函

如违反上述承诺给岭南控股或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，本公司取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因关于股份

相应增加的股份，也应遵守前述承诺，即自本次交易股份发行结束之日起锁定期的

12个月内不得转让。

承诺函

如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期

安排有其他要求的，本公司承诺将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

关于合法1、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与岭南资本合规和诚证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关

22广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容信情况的的重大民事诉讼或仲裁的情况；

承诺函2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为；

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内不存在任何诚信方面的

重大违规或违约情形；

4、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、本公司不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易提

供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记关于提供

载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

性、准确性漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以和完整性前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两的声明与

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市承诺函公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存本公司、本公司董事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其在不得参上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

与上市公进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或司重大资者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内产重组情幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

23广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容形的承诺形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票函异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

如违反上述承诺给岭南控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司所认购的由上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

关于股份在上述股份锁定期内，本公司所认购的本次发行股份因上市公司送股、转增锁定期的股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

承诺函如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期

安排有其他要求的，本公司承诺将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容1、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

关于合法合证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为；

规和诚信情3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内不存在任何诚信方面的况的承诺函重大违规或违约情形；

4、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁的情形。

5、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担

相应的法律责任。

广电城服

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、关于提供信准确性和完整性承担相应的法律责任。

息真实性、二、本公司将及时提供本次交易所需的文件及资料，并保证向为本次交易提

准确性和完供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整，有关副本材料整性的声明或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效

与承诺函的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。

关于不存在本公司、本公司控制的机构以及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次

不得参与上交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本市公司重大次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不资产重组情存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

24广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容形的承诺函者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

如违反上述承诺给岭南控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于是否存在减持计划的说明函》

上市公司控股股东岭南集团及其一致行动人广州市东方酒店集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明函》

上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东岭南集团及其一致行动人广州市东方酒店集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司已原则性同意本次重组。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中

25广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的

合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）分别披露股东投票结果

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。

除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（五）提供股东会网络投票平台

根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提供便利，将就本次重组方案的

26广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十一、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年6月24日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。

27广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出

股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；本次交易存在因交易各方在后续的商业谈判中产生重大分

歧而被暂停、中止或取消的风险。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过

本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过并且获得有权国有资产监督管

理部门批准、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

28广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产

评估报告中的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

二、与标的资产相关的风险

（一）人工成本持续上涨及劳动力供给不足风险

标的公司主营业务为城市管理服务、园区及公共设施运维服务等，属于劳动密集型行业，主营业务成本中人工薪酬及劳务外包费用占比较高。近年来受社会平均工资水平上调、社保缴费基数提高及劳务外包市场价格上升等因素影响，用工成本呈逐年上升趋势；同时基础服务岗位存在招聘难度加大、人员流动性较高等情形。若未来人工成本进一步上涨或合格一线服务人员出现阶段性短缺，而标的公司未能及时通过服务提价、优化排班、推进数字化降本等方式消化上述影响，则可能对标的公司的毛利率水平及持续盈利能力造成不利影响。

（二）技术迭代与数字化转型投入产出不及预期风险

标的公司正处于从传统“劳动密集型”向“技术密集型”转型的关键期，目前在智慧安防、能源管理、设备预测性维护等领域投入了大量研发资源。然而，智慧城市服务行业技术更新换代较快，若未来标的公司未能准确把握技术发展趋势，或在 AI大模型应用、低空经济配套服务等新兴领域的研发投入未能有效转化为商业化订单，将导致研发费用率长期高企，无法达成预期的降本增效目标，从而影响标的资产的盈利质量。

29广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

30广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公

司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支

持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水

平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司

31广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东利益。

2、本次交易符合上市公司产业整合及战略发展需要

上市公司作为华南地区综合旅游服务龙头企业，长期深耕商旅出行、住宿、会服及景区运营等核心业务板块，正积极谋划战略延伸与产业升级路径；标的公司作为智慧城市服务领域的标杆企业，在物业管理、设施设备运维、智慧安防、政务服务等领域具备成熟的服务体系与技术集成能力，尤其在大型公共建筑、政务中心及高端商业体的综合服务方面积累了丰富的项目经验。

随着我国城市化进程加快、数字技术升级和消费需求多元化的推进，城市服务行业的市场需求总体呈增长趋势。国家“十四五”期间规划明确建设宜居、韧性、智慧城市，政策推动“一网统管”和全域数字化转型，人口老龄化带动医疗康养、社区服务等需求爆发。同时，国家“十五五”战略对高质量发展、服务业发展提出明确要求，城市服务亟待行业从传统劳务型向技术密集型、智慧化转型，需强化科技赋能与服务品质升级。在国家战略引领下，后勤社会化、现代化产业体系建设、城市生活圈等政策的浪潮持续推进，从最初的基础型后勤管理到现在的城市服务生态圈，城市服务行业展现出更加独立的趋势，政策的支持打开了行业及公司发展的新空间，推动城市服务行业正从“传统人力驱动”向“科技+数据驱动”转型，未来将更加智能化、绿色化和平台化。

通过本次交易，上市公司整合标的公司在智慧城市服务领域的专业能力，将实现从“综合文旅产业运营商”向“全域全场景文旅产业生态运营商”的角色拓展，打通文旅消费与城市服务的场景边界，双向赋能，强关联协同，形成覆盖全域全场景的文旅生态闭环，显著提升客户粘性与单客价值，实现上市公司文旅产业链在“城市服务场景”维度的能力补强与生态延展。同时，标的资产具备稳定的现金流生成能力与持续盈利属性，本次交易完成后将有效改善上市公司资产质量，提升整体抗风险能力，为上市公司股东创造可持续的投资回报。

（二）本次交易的目的

1、落实国有资源整合战略，强化上市公司文旅产业链在“城市服务场景”

维度的生态延展

32广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次重组是岭南控股落实广州市属国资优化布局、推动产业协同的重要举措。

本次交易收购优质城市综合运营服务资产，有利于充分发挥岭南控股在旅游、酒店、会服等商务服务业的品牌优势与渠道资源，与广电城服在智慧园区、智慧政务、智慧交通等城市服务领域的技术积累形成双向赋能，实现双方在文旅酒店、场馆运维、会展产业链方面客户交叉转化、消费场景外扩，构建覆盖文旅综合服务与城市空间综合运营服务的全域全场景文旅产业生态，提升国有资本在民生服务领域的控制力与影响力。

2、完善上市公司业务布局，打造全域全场景文旅产业生态运营商

本次交易前，岭南控股的主营业务聚焦于综合文旅产业运营；交易完成后，上市公司将在原有业务基础上新增智慧城市运营、公共空间综合运维等高附加值业务，实现从“综合文旅产业运营商”向“全域全场景文旅产业生态运营商”全面升级。标的资产具备较强的抗周期属性与稳定的现金流回报，将与上市公司现有业务形成良好的周期互补与业绩平滑效应，增强上市公司抵御市场波动的能力，构建更为多元、稳健的盈利结构。

3、提升上市公司资产质量与持续盈利能力，维护股东长期利益

广电城服依托多年积累形成的数字化技术底座，在城市精细化管理、设备设施智慧运维等领域已形成成熟的商业模式与可复制的项目经验，具备良好的成长性。通过本次重组，上市公司将注入具备技术壁垒与持续盈利能力的优质资产，有利于扩大收入与利润规模，改善资产收益率与现金流状况，提升上市公司核心竞争力和市场价值，切实维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

二、本次交易方案概况

（一）发行股份购买资产

上市公司发行股份及支付现金购买数科集团持有的广电城服85%股份。

33广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具并经

有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司向岭南资本发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费

用以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司董事会十一

届二十八次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所

34广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的相关规则进行调整，发行股份数量将根据最终发行价格进行相应调整。

（三）发行对象

发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即数科集团。

（四）发行股份数量

标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股份数量将根据最终发行价格进行相应调整。

（五）股份锁定期

数科集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，数科集团取得的对价股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而相应增加的部分，也应遵守前述锁定期安排，即自本次交易股份发行结束之日起12个月内不得转让。

如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期

安排有其他要求的，数科集团将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（六）滚存未分配利润安排

35广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案上市公司拟向岭南资本发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次募集配套资

金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资

金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

本次股票发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会

作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

五、标的资产预估值和作价情况

结果为基础，经交易各方协商确定。

六、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及

36广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

七、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为数科集团和岭南资本。本次交易前，数科集团不是公司的关联方；本次交易后，数科集团取得的公司股份数量将根据审计和评估结果确定，预计数科集团持股比例达到或超过5%，数科集团将成为公司关联方。本次募集配套资金的认购方岭南资本为上市公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审

议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

八、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为广州市国资委；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为广州市国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前上市公司是一家集商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务

37广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司主要从事城市空间运营与物业管理服务，属于典型的服务业企业，同时布局后勤服务、物业运营、文化会展、酒店文旅、智能维保、专业安保、供

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易相关标的公司的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，仅基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作

38广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司董事会十一届二十八次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易方案经交易对方有权机构审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告完成有权国有资产监督管理部门备案；

4、本次交易正式方案经有权国有资产监督管理部门批准；

5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

6、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

39广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称广州岭南集团控股股份有限公司

英文名称 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited

成立日期1993-01-14

上市日期1993-11-18股票上市地深圳证券交易所股票代码000524股票简称岭南控股总股本670208597法定代表人朱红注册地址广州市越秀区流花路120号

办公地址广州市越秀区流花路 122号自编 1-4栋中国大酒店商业大厦 C8楼

联系电话020-86662791

联系传真020-86662791

统一社会信用代码 91440101190484084A

酒店住宿服务（旅业）；甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务；西餐服务；酒吧服务；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；自助餐服务；停车场经营；复印服务；快餐服务；日

式餐、料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制品零售；游泳馆；健身服务；企业

管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服务；运动场

馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩印及处理服务；

企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代

理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服务；场地租

经营范围赁（不含仓储）；棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻

译服务；汽车租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电脑

打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及卫生用

品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设

备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒

40广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

图服务；洗衣服务；行李搬运服务；生活清洗、消毒服务；职业技

能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；

语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌类

的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）

二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序持有比例

持有人名称持有数量（股）号（%）

1广州岭南商旅投资集团有限公司30238230245.12

2广州市东方酒店集团有限公司10030168614.97

3广州产业投资控股集团有限公司549495108.20

中国银行股份有限公司-富国中证旅游主题交易型开

467792281.01

放式指数证券投资基金

5广州流花宾馆集团股份有限公司61062400.91

6香港中央结算有限公司35949940.54

中国银行股份有限公司-大成景恒混合型证券投资基

717900000.27

金

中国银行股份有限公司-广发中证养老产业指数型发

815472000.23

起式证券投资基金

9包惠源15116000.23

10白银钢13793200.21

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，上市公司控股股东为岭南集团，控股股东的一致行动人

41广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为广州市东方酒店集团有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司，实际控制人为广州市国资委。

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

岭南控股是一家集商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务及其他旅游

产业链相关业务为一体的综合性旅游集团。岭南控股以创新和资本为双引擎，致力于构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈，打造立足湾区、服务全国、链接全球的文旅产业运营商。近年来，在消费升级与政策利好的双重驱动下，国内文旅产业迎来高质量发展的黄金期，公司凭借深耕行业的深厚积淀与前瞻布局，大力拓经营、强管理、深融合、促创新、育文化、提效能，各项工作均取得了良好的成效，旗下多元业务协同发力，“2+X”泛文旅产业生态圈成效凸显。

最近三年，公司主营业务整体保持稳定发展，以“旅行社+酒店”双轮驱动，深耕出境游与银发客群，酒店管理轻资产输出模式持续扩张，文旅产业链覆盖“吃、住、行、游、购、娱”全要素，协同效应显著。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日日

资产总计383220.03387177.38369024.63339525.26

负债总计149399.19155952.53139435.08126289.18

所有者权益合计233820.84231224.85229589.56213236.07归属于母公司所有

231322.70228710.14226746.95210626.68

者权益

42广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注：2023-2025年财务数据已经审计，2026年一季度数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入101936.48450394.78430903.23343543.92

营业利润3669.0410939.8218896.7811184.42

利润总额3738.9411378.8120641.2111167.88

净利润3271.447480.1416196.588221.67

归属于上市公司股东的净利润3286.577006.1015014.716948.68归属于上市公司股东的扣除非经

2649.316147.656047.095977.44

常性损益的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-5343.4324019.8037350.3941700.53

投资活动产生的现金流量净额-2634.10-2492.67-1220.77-11498.65

筹资活动产生的现金流量净额-614.77-10307.56-4889.79-5830.11

现金及现金等价物净增加额-8621.1011065.8030944.7424396.55

4、主要财务指标

2026年3月31日2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

/2026年1-3月日/2025年度日/2024年度日/2023年度

资产负债率38.99%40.28%37.78%37.20%

毛利率19.61%18.31%19.10%21.02%基本每股收

0.050.100.220.10益（元/股）加权平均净

1.43%3.08%6.87%3.34%

资产收益率

43广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）基本情况公司名称广州数字科技集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91440101231216220B注册地址广州市天河区黄埔大道西平云路163号法定代表人黄跃珍

注册资本108001.994102万元

成立日期1981-02-02

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；

停车场服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；互联网数据服务；卫星遥感数据处理；地经营范围理遥感信息服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业总部管理；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，数科集团的股东情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1广州市人民政府99816.4192.42%

2广东省财政厅8185.587.58%

合计108001.99100.00%

截至本预案签署日，数科集团的股权控制关系如下图所示：

44广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金交易对方上市公司本次拟向岭南资本发行股份募集配套资金。

（一）基本情况公司名称广州市岭南资本管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91440101MA5CLDCH28

广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦注册地址

C1059-61室法定代表人邓华东注册资本90000万元

成立日期2019-01-21企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；创业投资经营范围（限投资未上市企业）；日用百货销售

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，岭南资本的股东情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1岭南集团90000.00100.00%

合计90000.00100.00%

截至本预案签署日，岭南资本的股权控制关系如下图所示：

45广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称广州广电城市服务集团股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码914401017082427503

注册地址广州市天河区高唐路230号（自编物业大楼）法定代表人裴佳敏注册资本5000万元

成立日期1998-01-27安全技术防范系统设计施工服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；文化场馆管理服务；企业管理；企业管理咨询；园区管理服务；建筑物清洁服务；安全系统监控服务；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；办公服务；节能管理服务；家政服务；水污染治理；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；

普通机械设备安装服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；

非居住房地产租赁；白蚁防治服务；建筑装饰材料销售；酒店管经营范围理；餐饮管理；招投标代理服务；采购代理服务；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；健身休闲活动；会议及展览服务；

科技中介服务；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；五金产品零售；五金产品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用家电零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；社会经济咨询服务；规划设计管理；专业设计服务；消防技术服务；

承接档案服务外包；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；职业中介活动；城市生活垃圾经营性服务；检验检测服务；餐饮服务；电气安装服务；理发服务；生活美容服务；建设工程施工

二、产权控制关系

截至本预案签署日，广电城服的股权结构如下：

认缴股份数序号股东名称持股比例（万股）

1广州数字科技集团有限公司4250.0085.00%

2广州致远城市运营管理合伙企业（有限合伙）750.0015.00%

合计5000.00100.00%

截至本预案签署日，广电城服的股权控制关系如下图所示：

46广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、下属公司基本情况

截至本预案签署日，广电城服共有22家控股子公司，基本情况如下表所示：

注册资本序号公司名称股权结构主营业务（万元）广州广电物业管理有限后勤服务业务

1500广电城服持股100%

公司板块广州广电商企物业服务后勤服务业务

2300广电城服持股100%

有限公司板块广州广电场馆经营管理后勤服务业务

3300广电城服持股100%

有限公司板块广州广电校园后勤服务后勤服务业务

4300广电城服持股100%

有限公司板块广州广电生活服务有限后勤服务业务

5500广电城服持股100%

公司板块广东广电保安服务有限专业安保业务

61000广电城服持股100%

公司板块广州广电信息工程技术智能维保业务

71000广电城服持股100%

有限公司板块广州广电餐饮服务有限后勤服务业务

8300广电城服持股100%

公司板块广州流溪河森林文旅发酒店文旅业务

9300广电城服持股100%

展有限公司板块广州广电酒店管理有限酒店文旅业务

10300广电城服持股100%

公司板块广州广电物业服务管理广州广电酒店管理有限后勤服务业务

有限公司公司持股100%板块广州广电文化服务有限广州广电酒店管理有限文化会展业务

公司公司持股100%板块

11广州广电空港服务有限300广电城服持股100%后勤服务业务

47广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本序号公司名称股权结构主营业务（万元）公司板块广州广电商业运营有限物业运营业务

12500广电城服持股100%

公司板块广州广电慧美科技服务广州广电商业运营有限后勤服务业务

有限公司公司持股100%板块广州广电人才科技服务人才生态业务

13300广电城服持股100%

有限公司板块广州广电城市服务研究人才生态业务

14100广电城服持股100%

院有限公司板块广州广电环境科技有限智能维保业务

15300广电城服持股100%

公司板块广州广电供应链管理有供应链管理业

161000广电城服持股100%

限公司务板块

广电城市服务（佛山）有后勤服务业务

17300广电城服持股100%

限公司板块广州广电消防技术有限智能维保业务

18300广电城服持股100%

公司板块佛山市高明区广建物业后勤服务业务

19500广电城服持股51%

管理有限公司板块

四、主营业务发展情况及主要财务情况

（一）主营业务及主要产品

标的公司致力于打造现代城市服务生态赋能平台，以塑造特色服务力为核心，布局后勤服务、物业运营、文化会展、酒店文旅、智能维保、专业安保、供应链

管理、人才生态、应急保障等同心多元化产业生态，持续从标准体系设计、标准产品研发、标准技术提炼和现场管理标准化四个维度构建完善服务标准化体系，打造现代城市服务“广电方案”，主要从事城市空间运营与物业管理服务，属于典型的服务业企业，客户类型以政府机关、事业单位、大型国有企业以及园区、学校等公共机构为主。

标的公司主营业务聚焦“城市空间服务”和“城市配套服务”两大业务板块，服务范畴涵盖政府机构及国企事业单位、城市形象展示馆、博物馆、社会教育机

构、大型交通枢纽、产业园、高校、医院和公园等多种业态，管理服务城市已遍及全国20多个城市。近两年，标的公司营业收入保持较快增速，利润总额亦呈稳

48广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

步上升态势，营运资金回笼顺畅，整体经营情况良好。

（二）盈利模式

标的公司依托自身“城市空间服务”和“城市配套服务”两大业务板块，主要通过提供城市空间运营与物业管理服务并收取相关服务费用的方式实现收入和利润。

（三）核心竞争力

1、区域竞争优势

标的公司立足大湾区，自1998年成立以来，扎根广东地区数十年，形成了良好的口碑效应。在核心业务区域，得益于深耕本地市场、完善的网点布局和高效的资源整合策略，公司市场份额持续领先。通过与地方政府和社区建立紧密合作关系，公司强化了服务响应速度，降低了运营成本，进一步巩固了区域主导地位。

未来，公司将继续聚焦区域拓展，通过技术创新和服务升级，确保竞争优势的长期稳定。

2、客户资源及品牌影响力优势

标的公司聚焦高端客户和高端业务，以品质为核心，服务范畴覆盖政府公建（含文体场馆）、大型企事业园区、校园后勤等板块业务，服务广东省政府大院、广东省委党校、中国移动、中国联通、华南理工大学、华南师范大学、国家版本

馆广州分馆和广州市档案馆等众多知名项目，具有较强的品牌影响力。

多年以来，标的公司在管理各类项目时不断提升服务品质，完善服务流程，赢得了客户的认可并与客户保持了良好的合作关系，持续增强了品牌知名度。

2021年荣获广州市先进基层党组织，上榜中国物企综合实力30强第22名，成为广东国资系统内唯一入选企业；2022年荣获广东省五一劳动奖状，入选2022年度“全国退役军人就业合作企业光荣榜”；凭借多年深耕城市服务的优异管理成效和专业能力，收获了广州市市长质量奖、2023年度广东省现代服务业“质量服务信誉”AAA级企业等荣誉；被授予2024年全国工人先锋号荣誉称号。经过多年经营，公司凭借自身的专业化服务能力，积累了一批优质且稳定的客户资源，形成了一

49广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定的业务壁垒及市场竞争优势。

3、专业服务能力优势

标的公司作为专业化现代城市服务企业，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验，标的公司下设研究院，专门负责建立各类标准化作业规范。结合国家政策、现行标准、细化服务细节，标的公司建立了一套行之有效的服务标准，在客服、安保、工程、环境、综合管理等模块研发了较为完善的作业流程标准化手册，通过了多项管理体系认证，并在此基础上配套开发了一系列的标准化课程。

当前行业中，各企业均在积极探索和创建各种商业模式，探索新的管理业态及服务场景，挖掘和研究城市服务行业更深层次的专业价值。在此背景下，标的公司具有多业态场景服务经验，在探索新业态和培育新产业方面拥有相对优势。

标的公司在管项目业态丰富，拥有如政府公建类、企业类、高校类等数量众多的在管项目，将为公司探索行业发展新模式、培育新产业提供坚实基础。

4、数字化转型及研发优势

标的公司坚持“以服务为本，以科技赋能”，致力于创造可持续发展的创新型现代城市服务企业。在物联网、云计算、大数据、“互联网+”等新一代信息技术方面，标的公司拥有着国内领先水平的技术与研发团队，开发了自主知识产权的现代智慧城市服务类主导产品，打造了现代城市服务运维管理平台（MUSOC）、智慧园区大数据管控平台、AI服务平台等多个协同工作平台，实现了线上全过程闭环式的高效服务和管理；通过搭建企业数据中台、业财一体化

平台、智慧空间运营支撑平台等，实现了业务信息的数字化管理，提升了运营与管理效率，增强了客户粘性。同时，坚持深化管理变革，坚持加强内部管控，强化研究开发管理，努力通过规范化、制度化、程序化、标准化向管理要效益。

（四）主要财务数据

标的公司最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2026年2025年2024年

资产负债项目3月31日12月31日12月31日

总资产95863.5393722.8497966.82

50广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

总负债53227.3246251.8561859.96

所有者权益42636.2147470.9836106.86

收入利润项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业总收入38361.13157204.89146864.22

营业利润3132.9613585.3213175.98

利润总额3123.0413566.1513164.19

净利润2665.2211491.2611124.43

注：以上财务数据未经本次交易的审计机构审计。

51广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会十一届二十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日9.147.31

前60个交易日10.218.17

前120个交易日11.619.30

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为7.31元/股，不低于定价基准日前

20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按下述公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

52广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（三）发行数量

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的股份发行数量=上市

公司以发行股份方式向交易对方支付的标的资产对价金额÷发行价格。

按上述公式计算的发行股份总数向下取整至个位，不足一股的零头部分无需支付。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过且经深交所审核同意、中国证监会注册的数量为准。

（四）上市地点本次发行的股份将在深交所上市。

（五）锁定期

数科集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期

安排有其他要求的，数科集团将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

53广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）过渡期损益安排

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式上市公司本次拟向岭南资本发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

54广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据股票发行价格最终确定。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

（六）锁定期本次募集配套资金发行对象岭南资本认购的股份自发行结束之日起18个月

内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

在上述股份锁定期内，岭南资本所认购的本次发行股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。

如果监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述锁定期

安排有其他要求的，岭南资本承诺将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费

用以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

55广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节标的公司预估值及定价情况

结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

56广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出

股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易的正式方案、交易对方有权机构审议通过并且获得有权国有资产监督管

57广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）人工成本持续上涨及劳动力供给不足风险

（二）技术迭代与数字化转型投入产出不及预期风险

标的公司正处于从传统“劳动密集型”向“技术密集型”转型的关键期，目前在智慧安防、能源管理、设备预测性维护等领域投入了大量研发资源。然而，智慧城市服务行业技术更新换代较快，若未来标的公司未能准确把握技术发展趋势，或在 AI大模型应用、低空经济配套服务等新兴领域的研发投入未能有效转

58广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

化为商业化订单，将导致研发费用率长期高企，无法达成预期的降本增效目标，从而影响标的资产的盈利质量。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

59广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本预案

“重大事项提示”之“九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年6月24日开市起停牌。上市公

60广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司股票停牌前第21个交易日（2026年5月25日）至停牌前最后1个交易日（2026年6月23日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前第一个交易日项目涨跌幅

（2026年5月25日）（2026年6月23日）

公司（000524.SZ）股票收盘价（元/股） 9.27 8.95 -3.45%深证 A股指数（399107.SZ） 3023.96 2965.55 -1.93%

国证酒店餐饮指数（CN5106.SZ） 6315.28 5925.08 -6.18%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-1.52%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅2.73%

注：公司股票收盘价以本次交易事项首次公告日为基准经前复权计算。

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

61广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

62广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案经审核，我们认为，公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份并向广州市岭南资本管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案经审核，我们认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为广州数字科技集团有限公司（以下简称“数科集团”）和广州市岭南资

本管理有限公司（以下简称“岭南资本”）。本次交易前，数科集团不是公司的关联方；本次交易后，数科集团取得的公司股份数量将根据审计和评估结果确定，

63广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

预计数科集团持股比例达到或超过5%，数科集团将成为公司关联方。本次募集配套资金的认购方岭南资本为上市公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方。

本次交易构成关联交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案经审核，我们认为，上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

五、关于《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案经审核，我们认为，《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

六、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案经审核，我们认为，公司拟就收购广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份与数科集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律法规规定。

七、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案经审核，我们认为，公司拟就本次募集配套资金发行股份与岭南资本签署的附生效条件的《股份认购协议》符合相关法律法规规定。

八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

64广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

九、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。

十一、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十二、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案经审核，我们认为，公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

十三、关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案经审核，我们认为，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应按规

65广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定予以回避表决。”综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排。

66广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节声明与承诺

本公司和全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司和全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

董事：

朱红王亚川邬琛郭庆沈洪涛刘涛文吉

非董事高级管理人员：

吴建发唐昕石婷张杨柳陈志斌广州岭南集团控股股份有限公司

2026年7月7日

67广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）广州岭南集团控股股份有限公司

2026年7月7日

行情