广州岭南集团控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚需提交2025年度股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步加强广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《广州岭南集团控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事及独立董事）和高级管理人员。本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持“业绩与薪酬双对标”与“薪效联动”原则。

（二）坚持短中长期激励相结合原则。

（三）坚持激励与约束相统一原则。

第二章工资总额决定机制

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会办公室与党委组织部（人力资源管理中心）

共同配合董事会薪酬与考核委员会开展工作，承担薪酬与考核委员会的日常办事机构职能。

第三章董事和高级管理人员薪酬结构

第六条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事（含职工董事）按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬考核办法领取相应的薪酬。不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事薪酬（津贴）依据股东会决议确定的金额执行发放。

第七条在公司任职的非独立董事（含职工董事）、公司高级管

理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、超额奖励、专项激

励和中长期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协

调。第四章绩效考核

第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委

员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工作岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第五章薪酬发放、止付追索

第十一条公司独立董事的津贴根据股东会决议确定的金额发放。

第十二条在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放

按照公司相关薪酬制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高

级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自股东会审议通过之日起施行。