2024年11月1日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。

2024年12月6日，公司收到南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

二、重整执行情况

（一）债权审查确认和记账情况

1.重整管理人审查确认重整债权

南京中院裁定公司重整后，发布了债权申报公告，并向已知债权人发送了债权申报通知。

截至2024年10月14日，共有214户债权人申报债权，公司管理人依法对申报的截至2024年9月13日债权予以核查，编制了债权表，并对其中117户债权人的债权予以确认。上述债权已经2024年10月16日召开的第一次债权人会议核查，债权人、债务人对于债权表记载的债权均无异议。

2.南京中院裁定经重整管理人审查确认的债权

南京中院于2024年10月29日裁定，确认南京溧建机械设备安装有限公司等117户债权人的债权99.49亿元，裁定优先债权5.78亿元、普通债权93.71亿元，各类债权明细如下表所示：

审查确认债权分类金额（亿元）备注

金融性债权72.75

经营性债权（合并报表外）5.34按照重整计划该债权本次重整不作

经营性债权（子公司债权）21.40清偿

合计99.49其中，经管理人审查、南京中院裁定确认的大额金融性债权和经营性债权（子公司债权除外）基本情况如下表所示：

审查确认金是否存在商业债权人名称形成原因额（万元）实质

广发银行股份有限公司南京19092.502019年向金融机构借款及对外提供担保，债务到期无法是湖南路支行偿还及承担连带偿还责任

安徽马鞍山农村商业银行股614.282019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是份有限公司带偿还责任

北京银行股份有限公司上海7610.222019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是分行带偿还责任

渤海银行股份有限公司南京28502.312019-2020年向金融机构借款及对外提供担保，债务到期是分行无法偿还及承担连带偿还责任

广州银行股份有限公司南京21208.122019年向金融机构借款，债务到期无法偿还是分行

华夏银行股份有限公司南京32719.482020年向金融机构借款，债务到期无法偿还是—2—审查确认金是否存在商业债权人名称形成原因额（万元）实质中央门支行

徽商银行股份有限公司马鞍527.472020年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是山当涂支行带偿还责任

徽商银行股份有限公司南京9601.972018-2019年签订借款合同、银行信用证，到期后无法偿是分行还

徽商银行股份有限公司宁波13883.412019年起对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担是分行连带偿还责任

建信金融租赁有限公司24420.752019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是带偿还责任

江苏华东文化科技融资租赁7080.662019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是有限公司带偿还责任

江苏瑞华投资控股集团有限1373.672019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是公司带偿还责任江苏省海亚贸易有限公司（原2019年向原债权人借款，债务到期无法偿还（原债权人债权人江苏省苏汇典当行有5217.25是与现债权人2023年6月23日签订债权转让协议）。

限公司）

江苏银行股份有限公司南京20942.682021年向金融机构借款及2018-2019年对外提供担保，是新街口支行债务到期无法偿还及承担连带偿还责任

交通银行股份有限公司江苏7061.062020-2021年签订借款合同，到期后无法偿还是省分行

交通银行股份有限公司马鞍969.712022年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是山分行带偿还责任

2505.332019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连吕强是

带偿还责任

南京瑞森投资管理合伙企业10062.032020年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是（有限合伙）带偿还责任

南京银行股份有限公司紫金37171.202019-2020年向金融机构借款及对外提供担保，债务到期是支行无法偿还及承担连带偿还责任

2703.812019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连倪力是

带偿还责任

宁波银行股份有限公司南京42119.362020年向金融机构借款及2022年对外提供担保，债务到是分行期无法偿还及承担连带偿还责任

宁波银行股份有限公司上海7260.372019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是分行带偿还责任

平安国际融资租赁（天津）有973.492017年签订融资租赁合同，到期后无法偿还是限公司

浦发银行股份有限公司南京52326.282020年向金融机构借款及对外提供担保，债务到期无法是分行偿还及承担连带偿还责任

浦银金融租赁股份有限公司5400.152019年签订融资租赁合同，到期后无法偿还是上海华瑞银行股份有限公司10695.272020年向金融机构借款，债务到期无法偿还是上海浦东发展银行股份有限427.332021年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是公司马鞍山支行带偿还责任

苏州银行股份有限公司南京18923.362020年向金融机构借款，债务到期无法偿还是分行

3926.002019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连于晓强是

带偿还责任

兴业银行股份有限公司重庆4750.002021年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是分行带偿还责任

1330.772019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连张红霞是

带偿还责任

中国工商银行股份有限公司6273.962019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是南京高淳支行带偿还责任

中国工商银行股份有限公司4998.192019年向金融机构借款，债务到期无法偿还是南京下关支行

中国光大银行股份有限公司24085.722020年向金融机构借款及2019-2020年对外提供担保，是南京分行债务到期无法偿还及承担连带偿还责任

中国建设银行股份有限公司338.592019-2021年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承是马鞍山市分行担连带偿还责任

中国建设银行股份有限公司47064.612018-2020年向金融机构借款及2019年对外提供担保，是南京高淳支行债务到期无法偿还及承担连带偿还责任

中国建设银行股份有限公司19179.892016年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是南京新街口支行带偿还责任

—3—审查确认金是否存在商业债权人名称形成原因额（万元）实质

中国民生银行股份有限公司19381.472020年起向金融机构借款，债务到期无法偿还是南京分行

中国民生银行股份有限公司1090.022019年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是上海分行带偿还责任

中国农业发展银行南京市栖29569.822020年向金融机构借款，债务到期无法偿还是霞区支行

中国农业银行股份有限公司3351.652020年向金融机构借款，债务到期无法偿还是南京高淳支行

中国银行股份有限公司马鞍725.832020-2021年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承是山分行担连带偿还责任

中国银行股份有限公司南京22524.852019年向金融机构借款及对外提供担保，债务到期无法是高淳支行偿还及承担连带偿还责任

2020年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连中国长城资产管理股份有限48297.77带偿还责任（原债权人信达资产2022年将债权转让给是公司江苏省分公司中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司）

4906.422018年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连中航国际融资租赁有限公司是

带偿还责任

中信银行股份有限公司马鞍738.482020年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是山分行带偿还责任

中信银行股份有限公司南京20958.172020年向金融机构借款，债务到期无法偿还是分行

中信银行股份有限公司重庆4865.002022年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是万州支行带偿还责任

重庆农村商业银行股份有限17100.002020-2021年起对外提供担保，被担保方到期无法偿还，是公司万州分行承担连带偿还责任

重庆三峡银行股份有限公司19500.002015年起对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担是万州分行连带偿还责任

重庆银行股份有限公司万州4875.002022年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连是支行带偿还责任

珠海华润银行股份有限公司27184.032020年向金融机构借款，债务到期无法偿还是广州分行

20945.332020年对外提供担保，被担保方到期无法偿还，承担连紫金信托有限责任公司是

带偿还责任

央广金信（北京）文化传媒有25834.342018年签订合作协议，未按照协议约定支付费用是限公司

合计775189.43

占破产重整全部债权比例99.27%

如上表所示，公司本次通过重整确认的上述各项大额债务形成背景真实，金额准确，均为公司正常经营过程中产生的债务，具有商业实质。

3.会计处理

红太阳股份依据经重整管理人审查确认、经南京中院裁定的117户债权人的

债务明细，分别与账面已经记录的各类债权明细进行对比，按照南京中院裁定的债权性质和管理人审查金额构成，补充确认每户债权人原账面记录金额与裁定金额之间的差异，并进行相应的会计处理，具体如下表所示：

单位：元序号债权分类核算科目借方金额贷方金额

1建设工程价款优先无补确认//

债

借：营业外支出100.00

2有财产担保债权

借：财务费用61003303.38

—4—贷：长期应付款100.00

贷：短期借款284199.22

贷：应付利息60719104.16

借：营业外支出673630.17

3税款债权

贷：其他应付款（或应付账款）673630.17

借：财务费用189662811.22

借：营业外支出1338874162.61

借：预计负债8165682.33

借：管理费用207480.00

4普通债权贷：短期借款1651530.72

贷：其他应付款（或应付账款）39167219.00

贷：应付利息186286232.41

贷：预计负债1299391580.93

贷：长期应付款10413573.10

补充确认金额合计1598587169.711598587169.71

说明：该表以合并口径为基础填写，对红太阳股份为子公司担保形成的债务，以公司重整中确认的担保偿债义务总额为基础，子公司补充确认的金额填写。

注释1：增加损益影响金额正数表示、减少损益影响金额负数表示注释2：重整管理人依据债权人债权申报材料中的：“申报事项、利息/罚息/违约金/滞纳金计算方式及标准、债权形成原因、经过、有无担保等相关事项事实和理由”审查确认债权金额。

（二）资本公积金转增股份登记和实施以及会计处理情况

1.资本公积金转增股份登记和实施情况

2024年11月15日，公司为执行重整计划，以现有股本580772873股为基数，

按每10股转增12.35股实施资本公积金转增，拟转增约717254498股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）实际转增

717254468股，公司总股本由580772873股增至1298027341股。其中：

（1）转增的股票中525371410股已全部登记至管理人专用账户，后续将由

管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请划转至重整投资人及债权人账户；

（2）转增的股票中应向控股股东南京第一农药集团有限公司及关联股东红

太阳集团有限公司以外的其他股东分配的191883088股，中国结算深圳分公司实际转增191883058股，已全部完成转增并登记至其他股东的证券账户。

—5—2024年11月27日，公司管理人根据公司重整计划的安排，将412448910股转增股票（占总股本的31.78%）由管理人专用账户过户至重整投资人和部分

债权人指定的证券账户。本次过户完成后，管理人专用账户仍持有上市公司

112922500股转增股份（占总股本的8.70%），后续将按照重整计划的安排划

转至其他债权人指定证券账户。

2.重整投资资金的到位情况

公司重整战略投资人、财务投资人及其指定主体合计投资金额14.57亿元已经于2024年11月7日前全部支付至管理人银行账户；中国银河资产有限责任公司（以下简称“银河资产”）指定主体北京银河力鼎?号企业管理中心（有限合伙）

已于2024年12月5日按照重整计划的要求，向公司及公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称安徽国星）出借资金3.2亿元，其中0.5亿元专项用于偿还安徽国星存量贷款，剩余2.7亿元用于偿还公司重整计划确认的重整费用、共益债务、重整债务等款项。至此，重整投资人根据重整计划应支付的重整投资款项17.77亿元已经全部支付到位。

根据经南京中院裁定的重整计划安排，重整投资人出资14.57亿元，用于清偿公司债务、代原控股股东及其关联方清偿资金占用以及为江苏红太阳医药集团

有限公司代偿业绩补偿，具体如下表所示：

认股资金金额合计代解决资金代偿业绩补偿投资人性质认购股数认股单价认股金额（亿元）占用（亿元）（亿元）（亿股）（元/股）（亿元）

战略投资人8.001.862.164.011.212.78

全体财务投资人6.571.222.713.300.992.28

合计14.573.0777.312.205.06

3.会计处理主要依据

《企业会计准则解释第5号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

重整投资人认购股份向上市公司注资14.57亿元，其经济业务实质为：全体—6—股东共同以其拥有的、以资本公积转增的股份变现，经济实质应该为股东出售部分股权，将出售后的价款提供给公司用以偿还债务。因此，根据5号解释的规定，处置3.08亿股股权取得的7.31亿元，应按权益性交易处理，股权公允价值7.31亿元确认为资本公积。

4.会计处理

（1）以资本公积转增股本（单位：元）

借资本公积-股本溢价717254468.00

贷股本717254468.00

（2）重整投资人重整投资资金的到位，代偿债务并取得股票（单位：元）

借其他应收款-管理人账户（银行存款-战投资金）800000000.00

借其他应收款-管理人账户（银行存款-财投资金）657000000.00

贷其他应收款-江苏红太阳医药（业绩补偿）102533077.65

贷其他应收款-南一农集团（业绩补偿）177673367.64

贷资本公积-资本溢价1226129740.63

贷其他应收款-控股股东占用资金-现金部分219872012.14

贷：资本公积-股本溢价730791801.94

（3）重整投资人指定主体提供纾困借款

借其他应收款-管理人账户320000000.00

贷长期应付款-中国银河资产有限责任公司(含其指定主体)320000000.00

（三）偿债方案的执行和会计处理情况

1.偿债方案的执行情况

（1）建设工程价款优先权

经裁定确认的建设工程价款优先权人1户，为南京溧建机械设备安装有限公司，债权金额为218.37万元，根据重整计划，对该债权金额不作调整，以现金方式一次性全额清偿。2024年12月5日，该债权已通过管理人账户一次性现金清偿完毕。

1226129740.63为业绩补偿原账面计提与实际应付金额506336185.92元差异，重整投资人代偿补提部分。

—7—（2）有财产担保债权

经裁定确认的有财产担保债权3户，总金额为57032.38万元。根据重整计划，对有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，红太阳股份作一次性现金清偿，不足部分转入普通债权清偿，具体如下表所示：

单位：万元序对应优先转入普通债权人名称债权金额抵质押物号受偿金额债权金额

1中国建设银行股份有限公司高淳支行33283.89房产及土地5414.9727868.92

2宁波银行股份有限公司南京分行22775.00存单及保证金22775.00

3平安国际融资租赁(天津)有限公司973.49融资租赁设备270.93702.56

合计57032.3828460.9028571.48

截至2024年12月31日，该债权中对应担保财产优先偿债28460.90万元部分，除建设银行高淳支行申请提存现金并于2025年1月10日自管人账户领取外，其余两户优先清偿部分的现金均已在2024年12月31日前通过管理人账户清偿完毕；剩余28571.48万元转入普通债权清偿。

（3）税款债权

经南京中院裁定确认的税款债权1户，为国家税务总局南京市高淳区税务局，税款债权金额为576.71万元。根据重整计划，对该债权金额不作调整，以现金方式一次性全额清偿。2024年11月21日，该债权已通过管理人账户一次性现金清偿完毕。

（4）普通债权

红太阳股份需清偿的普通债权情况如下表所示：

单位：万元债权类别债权户数债权金额备注

法院裁定确认普通债权115937058.62

加上：

1其中转普债权人建设银行同时

*有财产担保债权转入普通

(另1户同时有普28571.48另有普通债权申报，因此转普债权清偿

通债权申报)户数最终为1户。

减去：

15.64债权人宿迁兴泰包装容器有限*豁免清偿的普通债权

公司豁免债权，不再要求清偿。

子公司对红太阳股份享有的债

*本次重整不清偿的关联债

9214009.72权，按照重整计划规定，该债

权权本次重整中不作清偿。

实际需清偿债权合计106751614.75

—8—根据重整计划，普通债权人可选择方式一"以现金方式清偿20%，以转增股票或分配资金占用方式清偿80%(其中股票抵债价格为28元/股)”或者方式二“以现金方式一次性清偿40%”。根据债权人的选择，实际需清偿的106户普通债权人对应选择的清偿方式如下表所示：

单位：万元对应需清偿对应需清偿股对应需清偿资金清偿方式债权户数债权金额

现金金额票数额(股)占用债权金额

普通债权人106751614.75161904.6910310266285.38

其中：1、选择方式一债权人合计93户：

*以"20%现金43+80%股票”清偿(有2户部分债

权同时选择第360849.2972169.8610310

*项清偿方

式)*以“20%现金+80%资金占用债52332856.7366571.359510266285.38

权"清偿

2、选择方式二“40%现金一次性1357908.7323163.49清偿”

债权人选择上述清偿方式后，红太阳股份根据各债权人的清偿意愿完成清偿情况如下表所示：

单位：万元、股已经领受股股票已经提户已经领受现债务终止

清偿类别说明债权金额票/资金占存至管理账数金确认情况用债权户以“20%现金-+80%股票”清360849.2962412.593664.2793465996偿的债权人43

-债权人已

其中：*领受现经领受，

18128249.2925649.863664.27

金及股票债务终止确认

7户为国星公

司为主债务人的债权，国星公债务已经其中：*确定放

7司已向银河资清偿，债弃领受现金及4341.701240486产借款5000万务终止确股票

元后全额清偿，认不再领受上市公司偿债资源。

1户民生银行

偿债资源南京分行债权

其中：*暂不领正在转让，暂不19381.47暂时提存至暂时提存至5537563已经提

2管理人账户管理人账户存，债务

受现金及股票领受偿债资源，终止确认申请提存；

另1户建设银25063.187160908均未领受

—9—已经领受股股票已经提户已经领受现债务终止

清偿类别说明债权金额票/资金占存至管理账数金确认情况用债权户行高淳支行申不终止确请提存，2025认年再行领取

*部分债权对应的主债务人为红太阳股份现金偿还子公司，该等债部分终止权的80%部分，115429.5323085.9132979864确认留债债权人选择先部分不终

其中：*只领受行由子公司清止确认现金，暂不领受16偿，暂不领取上股票市公司的偿债

股票（11户）

*部分债权人19538321.证券账户在开69立中，暂不领68384.1313676.8319538322债务终止暂时提存至确认取，先行提存（5管理人账户

户）

以"20%现金

+80%资金占用52全部领受偿债332856.7363254.05266285.38

债权"清偿的债资源权人债权人已

63354086

其中：*全额领经领受

51316270.2763254.0527008852

受偿债资源债务终止

253016.21

确认

其中：*暂不领现金已经建设银行高淳4738989受现金，只领受暂时提存至提存1支行申请现金16586.46资金占用债权管理人账户

提存13269.17债务终止确认以“40%现金一全部领受偿债债务已经次性清偿”的债13资源57908.7323163.49清偿权人终止确认截止24年12月31日普通债权终止确认

653744.55

债务总额截止2024年12月31日留债（未终止确

117406.80认的债务总额）截止2024年12月31日已经领受现金合

148830.13

计截止2024年12月31日已经领受股票合104735731计

如上表所示：南京中院裁定重整执行完结日2024年12月6日，债权人选择上述清偿方式后，红太阳股份根据各债权人的清偿意愿完成清偿情况:*截至2024年12月31日，已通过管理人银行账户向98户领受偿债现金的普通债权人(106户-7户-2户)支付现金148830.13万元。2

2资产负债表日后已经南京中院裁定终结的重整计划执行情况：

2025年1月管理人账户分别向2024年已经提存的：

选择以“20%现金+80%股票”清偿和以"20%现金+80%资金占用债权"清偿的债权人2户支付20%现金部分，共计71935866.90元；

—10—*截至2024年12月31日，选择偿债方式“20%现金+80%股票”的43户债权人中：

18户通过专用证券账户向领受股票的债权人划转股票36642657股；

7户为子公司安徽国星作为主债务人的债权，安徽国星已向银河资产借款

5000万元后全额清偿，不再领受上市公司偿债资源，放弃领受股票数量为

1240486股；

18户未完全领受的债权人中，有6户已经部分领受现金或将现金及股票提

存至管理人账户，提存至管理人账户的股票数量为25075885股；12户现金部分已经领受，剩余部分选择留债，留债部分对应股票数量为40140772股；

*截至2024年12月31日，选择偿债方式“20%现金+80%资金占用债权”的

52户债权人，红太阳股份根据重整计划规定向合计52户领受资金占用债权的债

权人发送债权转让通知52份，已全部送达；同时52户债权人通过取得资金占用间接自管理人处获取的股票中5户提存至管理人账户。

*截至2024年12月31日，选择偿债方式以“40%现金一次性清偿”的13户债权人，现金部分已经全部领受，债务清偿完毕。

至此，在建设工程价款优先权、有财产担保债权、税款债权、普通债权清偿或提存后，管理人银行账户剩余现金177597644.88元；股票为112922470股。

2.会计处理依据

《企业会计准则第12号—债务重组》(2019年修订)第十条规定：以资产清

偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

《企业会计准则第12号--债务重组》(2019年修订)第十一条的规定，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计选择以“20%现金+80%股票”清偿的留债债权人1户支付20%现金50126359.41元；

至此，红太阳股份对纳入经南京中院2024年12月6日裁定确认红太阳股份重整计划执行完毕，在重整计划中已经确认的各种偿债方式下的现金部分已经全部自管理人处领受完毕。

—11—量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益(应用指南进一步规定计入“投资收益”科目)。

《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二

条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(2017年修订)第十三条规定:“企业(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。”《企业会计准则第37号--金融工具列报》(2017年修订)第十一条规定:“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值(如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值)。如果最终发行方无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”《企业会计准则第12号--债务重组(应用指南)》(2019年修订)指出:“债务重组中涉及的债权和债务的终止确认，应当遵循《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号--金融资产转移》有关金融资产和金融负债终止确认的规定。债权人在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权，债务人在债务的现时义务解除时终止确认债务。

《企业会计准则解释第5号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利—12—得计入所有者权益（资本公积）。

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相关规定或解释：“在破产重整过程中，债务重组协议的执行和结果存在重大不确定性，故上市公司通常应在法院裁定破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益。

如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（2025年3月14日）：“第十条上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑以下事实和情况：

（一）全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户；

（二）债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户；

（三）根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户

—13—并披露；

（四）其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。”综上所述，公司全体重整投资人已经按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至管理人账户；按照重整计划资本公积转增股份已在证券登记结算机构办理登记过户并披露；债权人已按重整计划获得偿付或者尚未领受和需清偿债权人的现金及股票偿债资源已划转到管理人账户；南京中院已经于2024年12月6日裁定红太阳股份《重整计划》执行完毕并终结红太阳股份重整程序，故公司在

2024年12月31日前重整计划实施的重大不确定性因素已经消除，可以确认债务重组收益。因此，公司将除“留债”以外的其他经管理人确认重整债务全部终止确认，同时确认债务重组收益。

此外，公司与债权人建信金融租赁有限公司签订的“执行和解协议”，因债权人在其选择偿债方式下，已领受红太阳股份偿债现金，股票已经提存管理人账户，同时留债子公司重庆华歌已经在2024年12月31日前按照执行和解协议约定按

时履行债务还款，故执行和解协议在2024年12月31日前已经生效，红太阳股份应终止确认建信租赁重整债务；同时按照执行和解协议约定的承租人对出租人

承担的不能无条件避免支付现金的合同义务，确认为一项新的金融负债。

3.会计处理

说明1：此处股价选择公司在2024年11月9日至2024年12月12日期间

股票停牌期间除权（息）参考价格9.07元/股，主要系权益工具初始确认时点与债务重组损益的确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认，相应的公允价值为2024年12月6日的收盘价格为该期间的除权价格9.07元/股。

说明2：此处为便于理解，终止确认债务科目简化表述为：“建设工程价款优先债权、有财产担保债权、税款债权、普通债权（或长、短期借款）”等列示表述，未使用公司实际账务处理科目，对实际情况无影响。

（1）建设工程价款优先债权偿还-红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内一次性现金清偿

借：建设工程价款优先债权2183744.81

—14—贷：其他应收款-管理人账户2183744.81

（2）有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，以现金方式一次性

全额清偿；在担保资产评估值以外的金额按照普通债权方式调整、清偿"

借：有财产担保债权230459310.00

贷：其他应收款-管理人账户230459310.00

（3）税款债权不作调整，以现金方式一次性全额清偿

借：税款债权5767127.56

贷：其他应收款-管理人账户5767127.56

（4）普通债权中选择方式一.1清偿

以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿80%（公司合并处理）全额终止债务部分

借：普通债权（或长、短期借款）2160148849.24

贷：资本公积-资本溢价559787171.13

贷：其他应收款-管理人账户432029769.85

贷：投资收益-债务重组收益1168331908.26

留债部分仅终止确认偿还20%现金部分对应债务

借：普通债权（或长、短期借款）182017550.17

贷：其他应收款-管理人账户182017550.17

留债部分因签订执行和解协议而终止确认全部债务，并形成一项新的债务借：普通债权（或长、短期借款）原债务244207511.22

贷：其他应收款-管理人账户48841502.24

贷：资本公积-资本溢价63284627.99

贷：投资收益-重整收益132081380.99

借：投资收益-重整收益109474731.33

贷：交易性金融负债109474731.33

放弃领受现金和股票，7户安徽国星为主债务人的债权，向银河资产借款

5000万元后全额清偿，不再领受上市公司偿债资源

借：普通债权（或长、短期借款）43416987.73

—15—贷：其他应收款43416987.73

（5）普通债权中选择方式一.2清偿

以现金方式清偿20%，以分配资金占用债权方式清偿80%（公司合并处理）占用资金债权抵债前信用减值损失转回

借：其他应收款坏账准备-南一农集团839939231.36

借：其他应收款坏账准备-红太阳集团673189346.40

借：预期信用损失-1513128577.76全部终止确认债务

借：普通债权（或长、短期借款）2662853843.40（资金占用债权部分）

借：普通债权（或长、短期借款）665713461.08（现金部分）

贷：其他应收款-南一农集团1665424487.23

贷：其他应收款-红太阳集团997429356.17

贷：其他应收款-管理人账户665713461.08

（6）普通债权选择方式二清偿

以现金方式一次性清偿40%（公司合并处理）

借：普通债权（或长、短期借款）579087272.98

贷：其他应收款-管理人账户231634909.19

贷：投资收益-债务重组收益347452363.79

（7）债权人宿迁兴泰包装容器有限公司豁免债务

借：普通债权（或长、短期借款）56380.86

贷：投资收益-债务重组收益56380.86

（四）暂缓确认债权

南京中院于2024年12月6日裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序后，至2025年4月14日期间，经红太阳股份管理人确认，已有329户红太阳股份中小股东在南京中院立案/登记虚假陈述案件，经中证中心测算，该329户投资者的损失金额合计为49642775.90元；另有未提起诉讼的42户投

资者向管理人申报债权，除2户债权已超过诉讼时效外，剩余40户债权申报金—16—额合计为5301442.92元。综上，中小股东虚假陈述诉讼/申报总额合计为54944218.82元，南京中院尚未对此做出裁定（详细情况见：“问题12公司回复一、预计负债计提情况”）。

（五）重整费用及共益债务清偿情况

1.重整费用

截至2024年12月6日，红太阳股份已发生重整费用共计3014.03万元，主要为管理人费用、财务顾问费、重整服务费、评估费、审计费等，管理人已经支付完毕；另外，由于部分重整事务尚未完全结束，南京中院尚未裁定管理人报酬，公司预提管理人报酬2319.81万元，待全部重整事务处理完毕后，如有剩余将支付给红太阳股份补偿流动资金。

2.共益债务

截至本报告日，红太阳股份在重整期间共发生共益债务1426.96万元，其中支付工资社保752.31万元、缴纳税费389.47万元、支付日常经营费用285.18万元，该费用已通过红太阳股份自筹及通过管理人账户支付的方式进行了支付。

综上，应当向债权人分配的偿债现金或股票已经支付或划转至债权人指定账户；应当向债权人分配的资金占用债权，红太阳股份已经出具债权转让通知并完成送达；对于暂未领受偿债资源的债权以及暂缓确认债权、未申报债权也按照重整计划对相应偿债资源提存至管理人账户。如果自重整计划执行完毕公告之日起满36个月，债权人因自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利，不得再向红太阳股份追偿。相关偿债现金、股票由红太阳股份享有。

（六）重整相关收益的计算

公司根据重整计划安排，经上述会计处理后，形成重整收益，具体计算如下表所示：

单位：万元重整收益

偿债方式内容计算依据/公式备注计算

普通债权选择*=普通债权金额*216014.88公司以股抵债向债权人清偿

方式一.1清偿：

以现金方式清*=股票的抵债价格（元/股）*28.00重整计划股票抵债价格（元/股）

偿20%，以转

1.公司实际清偿股数;

增股票方式清*=实际清偿股票数量*=（**80%）/*6172

2.股票分配差额为若股数出

—17—重整收益

偿债方式内容计算依据/公式备注计算

偿80%普通债现小数位，则去掉拟分配股权票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”公司在2024年11月9日至

2024年1212=9.07月日期间股票*股票的公允价值*

停牌期间除权（息）参考价

格9.07元/股

*=现金偿还金额*=**20%43202.98

*=普通债权选择方式一.1

*=*-(***)-*尾差为股数尾差计算产生

清偿：产生的重组收益116833.19

*=普通债权金额*332856.73

*=股票的抵债价格（元/股）*28.00（元/股）普通债权选择

方式一.2清偿：*=实际清偿股票数量*=（**80%）/*9510以现金方式清

偿20%，以分*=现金偿还金额*=**20%66571.35配资金占用债公司原控股股东非经营性资权方式清偿金占用已计提减值准备

80%普通债权*=普通债权选择方式一.2151312.86151312.86万元，*

清偿：产生的重组收益分配资金占用债权方式清偿转回的历史年度计提的预期信用损失

普通债权选择*=普通债权金额*57908.73

方式二清偿：

以现金方式一?=现金偿还金额?=**40%23163.49

次性清偿40%

?=普通债权选择方式二清

普通债权?=*-?34745.24

偿：产生的重组收益

?=豁免债务产生的重组收

豁免债务?5.64益实质性改变留债条款清偿债

务（普通债权选重整收益?2260.66择方式一.1清

偿）

?=实际支付/预提的重整费

重整费用?5333.84用

共益债务?=共益债务?1426.96

债务重组收益?=*+*+?+?

?=债务重组收益合计298396.79

合计+?-?-?

综上所述，公司2024年度实施重整，公司在重整中承担的各项偿债义务均产生于正常生产经营，具有商业实质，且已经重整管理人审查确认、经南京中院裁定履行偿债义务明细和金额。

同时，公司按照经南京中院裁定履行偿债义务，依据经南京中院裁定审批的《重整计划》执行重整条款相关约定，获取相应的执行证据，并据此按照《企业会计准则》及其相关规定和监管相关规定进行了会计处理和重整收益计算。

—18—（2）请具体说明终止债务确认债务重组收益和债权补充确认相关支出涉及

的具体事项、对应金额及确认依据，重整损益的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

【公司回复】

一、终止债务确认债务重组收益

公司按照如上问题（1）回复中：“二、重整执行情况”部分所述情况执行重整计划，终止债务同时确认重整收益，各类债权在不同偿债方式下满足终止确认条件的债务总额68.30亿元和确认的重整收益金额30.52亿元，具体如下表所示：

单位：万元

债权其中：未终止确认部分其中：终止确认部分债权类别债权金额类别金额说明金额重整收益说明

建设工程价款优先218.37218.37-全额清偿不产生重权整收益

优先有财产担保债权28460.9028460.90-全额清偿不产生重整收益债权全额清偿不产生重

税款债权576.71576.71-整收益

小计29255.9929255.99-按照重整计划

（1）本次重整不清214009.7221400规定与子公司

偿的关联债权9.72-的债权本次重整中不作清偿

（2）选择方式一以"

20%现金+80%股票”360849.2997870.20262979.09

清偿

/24户债权人满足债*提存领受现金及216014.88216014.88116833.19务终止确认条件，股票见下述说明1

7户债权人利用银

河资产提供的纾困

*确定放弃领受现4341.704341.70-借款5000万元偿金及股票还，不产生重整收益

1户债权人选择

股票部分留债

*留债部分且未领25063.1825063.且现金部分尚债务全部未终止确普通

受现金18未领受，均不满认债权足债务终止确认条件

10户债权人股

票对应部分债

*留债部分且已经91008.7872807.务留债，不满足18201.76领受现金部分02债务终止确认条件

1户债权人原债务

*按重整计划领受2260.66终止确认与执行

同时执行《和解协24420.7524420.752《和解协议》构成说明议》一揽子交易，见下述

352户债权人已经全（）选择方式一以“20%现金+80%资金332856.73332856.73151312.86部领受或提存，满说明3足债务终止确认条

占用债权"清偿件，下述

（4）选择方式二“40%57908.7357908.73

34745.2413户债权人已经全

现金一次性清说明4部领受，满足债务—19—债权其中：未终止确认部分其中：终止确认部分债权类别债权金额类别金额说明金额重整收益说明偿”终止确认条件，见下述说明4

1户债权人豁免清

（5）豁免清偿的普5.645.645.64偿，满足终止确认通债权说明5条件，见下述说明5

31187

小计965630.109.92653750.19

合计994886.09311879.92683006.17305157.59

说明1：选择方式一以“20%现金+80%股票”清偿之领受或提存现金及股票确

认重整收益116833.19万元

公司按照重整计划执行情况，对选择方式一以“20%现金+80%股票”清偿中，已经领受或提存现金及股票的债权人的债务确认债务终止同时确认重整收益，符合条件的债权人共计24户，债务终止金额216014.88万元，确认重整收益

116833.19万元，主要系该部分债权人已经领受现金及股票或将偿债资源提存至

管理人债户，且公司按照《重整计划》对该部分债权人已经履行完毕的债务义务已经南京中院于2024年12月6日在裁定确认公司重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定。

公司对该部分终止债务确认债务重组收益的会计处理，主要依据前述“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中所述的

《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规

定、《企业会计准则第12号--债务重组》第十一条的规定、中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”、根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相

关规定或解释、根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相关规定或解释、证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（2025年3月14日）第十条”等相关规定，终止债务确认债务重组收益已经不存在重大不确定性，满足终止债务确认债务重组收益条件。

此外，公司对该部分债务终止确认重整收益时，公司权益工具的公允价值计量股价选择公司在2024年11月9日至2024年12月12日期间股票停牌期间除权（息）参考价格9.07元/股，主要系权益工具初始确认时点与债务重组损益的—20—确认时点一致，即于法院裁定重整计划执行完毕日确认，相应的公允价值为2024年12月6日的收盘价格为该期间的除权价格9.07元/股，因此，公司按照上述《企业会计准则》及其相关规定要求对该部分债务终止确认重整收益的计算过程如上表10中“普通债权选择方式一.1清偿：以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿80%普通债权”部分所示。

说明2：说明1：选择方式一以“20%现金+80%股票”清偿之按重整计划领受

同时执行《和解协议》确认重整收益2260.66万元

选择偿债方式一以“20%现金+80%股票”中，建信金融租赁有限公司按重整计划选择后受偿，同时签订并执行《执行和解协议》，因公司于2024年12月13日与债权人建信租赁签订了《执行和解协议》（协议主要内容见上述“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据）”，公司依据“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中所述的：“《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(2017年修订)第十三条规定和《企业会计准则第37号--金融工具列报》(2017年修订)第十一条规定”等相关规定，终止确认建信租赁经管理人审查、南京中院裁定的债务总额

214009.72万元、确认重整收益13208.14万元，同时确认一项新的交易性金融

负债10947.47万元、确认重整损失10947.47万元，受其综合影响建信租赁终止债务确认重整收益金额2260.66万元，具体计算如下表所示：

单位：万元

内容计算依据/公式重整收益计算

*=普通债权金额*24420.75

*=股票的抵债价格（元/股）*28元/股

*=实际清偿股票数量*=（**80%）/*698

*=股票的公允价值*9.07元/股

*=现金偿还金额*=**20%4884.15

*=普通债权选择方式一.1清偿：终止债务产生的重组收益*=*-(***)-*13208.14

*=执行和解协议预计行权价格*5.97元/股

*=执行和解协议产生新债务影响重组收益*=（21.66-*）**10947.47

*=终止债务、执行新的和解协议同时确认重整收益*=*-*2260.66

主要系债权人在其已经选择偿债方式下，已领受红太阳股份偿债现金，留债部分对应股票虽然已经提存至管理人账户，但是留债子公司重庆华歌已经在—21—2024年12月31日前按照执行和解协议约定按时履行债务还款，故执行和解协议在2024年12月31日前已经生效，红太阳股份应终止确认建信租赁重整债务

214009.72万元；同时将执行和解协议约定的：“在红太阳重整方案执行完毕后的3年内(即自2024年12月1日至2027年12月1日)，承租人对出租人分配债转股股票的实际处置价格未达21.66元/每股的部分进行补偿(以下简称‘股价差额补偿’)，股价差额补偿金额最高为151129553.00元(即‘最高股价差额补偿金额’)”之条款与原债务终止确认重整收益作为构成一揽子交易处理。因截至2024年12月31日红太阳股份当日股价5.97元/股，由于看跌期权影响使子公司重庆华歌承担了不能无条件避免的支付现金的合同义务，红太阳股份子公司重庆华歌应确认为一项新的金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值3。

说明3：选择方式一以“20%现金+80%资金占用债权"清偿确认重整收益

151312.86万元公司按照重整计划执行情况，对选择方式一以“20%现金+80%资金占用债权"清偿的债权人的债务全部终止确认，主要系该部分债权人已经领受或提存偿债资源，且公司按照《重整计划》对该部分债权人已经履行完毕的债务义务已经南京中院于2024年12月6日在裁定确认公司重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定。

公司对该部分债务终止确认会计处理，除依据上述：“说明1：……”相关规定判断该部分债务终止确认债务重组收益的不确定性因素已经消除外，公司以“80%资金占用债权”作为清偿资产用以清偿债务时，同时依据前述“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中“《企业会计准

则第12号—债务重组》(2019年修订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债

务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认……”和“《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）

第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”以及“《企业会计准则第12号--债务重组

3因该项不可避免支付的义务属于交易性金融负债且按照公允价值计量，预计行权价格受公司股价变动影响，此处公司简化处理，不考虑未来可能支付的金额折现情况，直接依据报告期末股票时点金额确认。

—22—(应用指南)》(2019年修订)”等相关规定，终止确认相关“资金占用债权”资产。

此外，公司对选择该方式清偿的终止债务确认债务重组收益金额为公司对偿债资产原计提的坏账准备转回影响金额，即公司对原控股股东非经营性资金占用已经计提的坏账准备本期转回计入预期信用损失的金额151312.86万元，主要系按照重整计划约定，每户债权人分配资金占用债权金额为按照股票抵债价格

28元/股计算的债权金额，因此用以偿债的资金占用债权金额应为原控股股东非

经营性资金占用账面原值，公司对其原计提的坏账准备，因公司按照《重整计划》约定履行偿债义务而转回计入预期信用损失的金额151312.86万元为该偿债方

式下一揽子交易下的重整收益，因此，公司按照上述《企业会计准则》及其相关规定要求对该部分债务终止确认重整收益的具体计算如上表10中“普通债权选择方式一.2清偿：以现金方式清偿20%，以分配资金占用债权方式清偿80%普通债权”部分所示。

说明4：选择方式二“40%现金一次性清偿”清偿确认重整收益

公司按照重整计划执行情况，对选择方式二“40%现金一次性清偿”清偿的债权人的债务全部终止确认，并确认债务重组收益金额34745.24万元，主要系该部分债权人已经实际领受偿债资源40%的现金，且公司按照《重整计划》对该部分债权人已经履行完毕的债务义务已经南京中院于2024年12月6日在裁定确

认公司重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定。

公司对该部分终止债务确认债务重组收益的会计处理，除依据上述：“说明

1：……”相关规定判断该部分债务终止确认债务重组收益的不确定性因素已经消除外，公司主要依据前述：“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中：“《企业会计准则第12号—债务重组》(2019年修

订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产

和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”的相关规定对该部分终止债务确认重整损益。

公司按照上述《企业会计准则》及其相关规定要求对该部分债务终止确认重整收益的具体计算过程如上表10中“普通债权选择方式二清偿：以现金方式一—23—次性清偿40%普通债权”部分所示。

说明5：豁免清偿的普通债权确认重整收益

公司1户债权人豁免了公司偿债义务，金额5.64万元，该笔债权已经管理人审查确认、经南京中院裁定。公司根据该债权人做出的豁免清偿相关协议和公司该笔债务的偿付义务解除已经南京中院于2024年12月6日在裁定确认公司

重整计划执行完毕、并终结公司重整程序中予以裁定终止债务5.64万元。

公司同时将其豁免的债务总额5.64万元全部确认债务重整收益予以确认，公司相关会计处理主要依据前述：“二、重整执行情况（三）偿债方案的执行和会计处理情况2.会计处理依据”中：“《企业会计准则解释第5号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益……”相关规定。

二、债权补充确认相关支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据

公司2024年执行重整补充确认债权的相关支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据，详见前述：“二、重整执行情况（一）债权审查确认和记账情况3.会计处理”中相关回复。

（3）请具体说明截至回函日尚未完成划转股份的明细情况、对应的未划转

原因、是否存在实质障碍，管理人划转相关股份是否符合重整计划安排。

【公司回复】

南京中院于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，公司为执行重整计划实施资本公积金转增股本，本次转增的股票中共有525371410股登记在管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”（以下简称管理人专用账户），并由管理人根据公司重整计划的规定分配。

2024年11月27日，管理人向重整战略投资人和财务投资人指定证券账户

合计过户307713178股转增股票；同日，管理人向64户公司债权人指定证券账户合计过户104735732股转增股票。2025年1月21日，管理人向5户债权人指定证券账户合计过户23650274股转增股票。

截至目前，管理人专用账户尚剩余89272226股转增股票。该等股票划转不存在实质障碍，尚未划转股份的明细及主要原因如下：

—24—（1）68575235股转增股票：系已审核确定债权的部分债权人根据重整计

划提存股票而暂未领取，或者因担保人/主债务人已经清偿完毕债权，放弃领取股票；

（2）20696991股转增股票：为未申报债权、暂缓确认债权预留的偿债资源，进而提存至专用账户。

同时，根据公司重整计划的安排，如果自重整计划执行完毕公告之日（2024年12月10日）起满36个月，因债权人自身原因仍不领取偿债股票的，视为放弃受领的权利。上述所有偿债股票将由公司享有。因此，若在上述期限届满后，管理人专用账户仍预留股票的，该等股票权属由公司享有。

综上，目前管理人尚未完成划转的公司重整转增股份不存在实质障碍，管理人划转相关股份符合重整计划安排。

请年审会计师对前述问题发表明确意见，并说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

我们对红太阳股份按照《重整计划》实施破产重整并进行相应的会计处理、

确认重整损益的过程，实施了包括但是不限于以下审计程序：

（1）我们获取并查阅公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划执行和完结文件、重整投资协议、转增股票登记材料等；

（2）我们与公司管理层及其重整管理人了解重整计划的执行情况，包括但

不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核及法院裁

定的流程、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资金到位情况、重整

投资人履约情况、占用债权偿债情况等，讨论重整计划执行的重大不确定性因素和消除时点等事项；

（3）我们获取管理人提供并经其确认债权明细、主要债权申报材料，与法

院裁定文件、公司账面数据等进行了全部核对；

（4）我们获取重整管理人银行账户对账单、重整计划执行情况报告和公司

—25—账面进行核对，检查其差异的合理性，并对期末管理人银行账户余额实施函证；

（5）我们获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账情况；

（6）我们检查普通债权选择偿债方式一.1：以现金方式清偿20%、以分配

转增股票清偿80%方式清偿债务情况，经核查，共有43户债权人选择该方式清偿债务，逐项检查了43户债权人债务申报情况、管理人审核情况、债权人会议表决票、普通债权清偿方式确认函；

（7）我们检查普通债权选择偿债方式一.2：以现金方式清偿20%、以分配

资金占用债权方式清偿80%方式清偿债务情况，经核查，共有52户债权人选择该方式清偿债务，逐项检查了52户债权人债务申报情况、管理人审核情况、债权人会议表决票、普通债权清偿方式确认函、债权转让通知书；

（8）我们检查普通债权选择偿债方式二：以40%现金一次性清偿方式清偿

债务情况，经核查，共有13户债权人选择该方式清偿债务，逐项检查了13户债权人债务申报情况、管理人审核情况、债权人会议表决票、普通债权清偿方式确认函；

（9）我们获取并检查债务清偿对应的银行回单，检查现金偿还债务的清偿情况；

（10）我们获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股

抵债的过户登记确认书等，并与账面记录核对，以判断公司重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，满足债权、债务终止确认条件，评价公司债务重组收益的确认时点是否恰当;

（11）我们复核公司对债务重整损益的计算过程，并执行重新计算程序，以

确认金额是否准确，其中：

我们检查了红太阳股份根据审查确认补充确认金融债务、担保债务以及经营

债务等相关支出记账凭证，并与管理人审查和经南京中院裁定确认金额进行了逐项核对；

我们结合红太阳股份《重整计划》执行情况，复核各类偿债方式下债务终止—26—确认条件和金额，并检查重整费用和共益债务等支出，执行复核测算；

（12）我们根据重整计划实施安排，复核破产重整涉及的账务处理，检查是否符合企业会计准则及其相关规定要求；

（13）我们获取截止报告期末和截至本专项核查意见出具日，管理人专用账

户转增股票构成明细，检查公司截止资产负债表日剩余股票构成及合理性、检查资产负债表日至本专项核查意见出具日之间变动，核实截止至本专项核查意见出具日管理人专用账户转增股票构成及明细；

（14）我们了解红太阳股份破产重整相关信息在2024年列报披露情况，并

检查破产重整相关信息的列报是否适当、披露是否充分。

二、会计师的审计核查意见经核查，我们认为红太阳股份破产重整各项债务主要为金融性债务和经营性债务，均为上市公司在历史年度日常经营过程中形成的，其具有商业实质，且在本次重整中已经重整管理人审核、南京中院裁定，同时公司按照经审核和裁定后的各项债务总额和债务性质对相关支出在本期进行补充确认具有合理性。

经核查，我们认为上市公司《重整计划》已经于2024年12月6日，经南京中院认定执行完毕，裁定终结重整程序，按照《上市公司执行企业会计准则案例

解析（2024）》（案例8-02相关案例之一）的相关规定或解释：“在破产重整过程中，债务重组协议的执行和结果存在重大不确定性，故上市公司通常应在法院裁定破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益。”，红太阳股份可以终止确认债务，确认重整收益；同时对于留债部分，因其未来偿债执行情况和结果仍然存在重大不确定性，公司对该部分留债未终止确认债务，同时亦未确认重整收益，具有合理性。

经核查，我们认为公司截至本专项核查意见出具日尚未完成划转股份

89272226股中：68575235股系已审核确定债权的部分债权人根据重整计划提

存股票而暂未领取，或者因担保人/主债务人已经清偿完毕债权，放弃领取股票；

20696991股为未申报债权、暂缓确认债权预留的偿债资源，进而提存至专用账户，公司未划转原因具有合理性，后期划转不存实质性障碍，管理人已经按照划重整计划安排划转或提存相应股票。

—27—因此，会计师通过对红太阳股份2024年《重整计划》及各项债务偿还情况的100%核查，我们认为，红太阳股份2024年《重整计划》的实际执行与法院裁定执行完结情况一致，对不同偿债方式下各类满足终止确认条件的债务终止确认，同时分别确认重整收益具有合理性，确认依据充分，相关会计处理和披露符合《企业会计准则》的相关规定，重整收益计算与会计记录相符；管理人按照《重整计划》执行安排已经对转增股票进行了相应的划转或提存，管理人账户剩余暂未领受的股票后期划转不存在实质性障碍。

2.2020年至2023年，你公司均被出具否定意见的内部控制审计报告，你公

司股票自2021年5月6日开市起被实施其他风险警示。你公司2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括关联方非经营性资金占用、部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。2025年4月26日，你公司披露《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》称，公司已在重整过程中规范内部控制体系，完成对否定意见所涉事项的整改，审计机构对你公司2024年度内部控制出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

（1）请逐项说明2020年至2023年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前对外投资、资产减值、档案管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。

【公司回复】

公司2020年至2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括原控股股东及其关联方非经营性资金占用和预付账款资金支付相关内部控制存在重大缺陷。基于上述重大缺陷，公司2024年已逐步整改及完善。

公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，梳理完善了公司内部控制多项制度。其中《对外投资管理制度》，将对外投资的职责和权限、对外投资事务管理、对外投资人事管理、对外投资财务管理等作了详细的规定，以此来加强对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安—28—全；《资产减值管理制度》根据公司行业特性，对金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、商誉等各项减值准备的会计政策和估计、计提和核销的程序及审

批权限、计提和核销的信息披露等作了相关的规定，为促进公司的规范运作，有效防范化解资产损失风险起到了积极作用；《档案管理制度》在原有基础上进行了优化，针对档案密级设定、档案保管、归档时间要求、档案的借阅与利用、档案的鉴定与销毁、档案的考核与验收、档案管理的奖惩等作了全面的规定，确保了公司档案管理的规范性、及时性。

公司对内部规章制度进行分级管理，并将内部控制体系与信息化建设深度融合，通过“制度流程化、流程数字化、数字可视化”全面提升内控管理效能，围绕“六智一体”数字化转型，构建了以 SAP系统为核心的业务财务一体化管理平台，实现了采购、生产、库存、销售等核心业务数据与财务核算系统的自动化集成，并与 OA系统的流程审批形成有机联动。同步建立制度评估与动态优化机制。通过 PDCA循环管理模式，确保制度体系既符合内控规范要求，又具备业务场景适配性，切实提升制度设计的系统性与执行的有效性。

此外，自2024年底完成司法重整并引入国有企业实际控制人以来，公司全面启动治理体系改革：通过建立党委前置审议机制，对“三重一大”事项的政治方向、合规性及风险防控进行前置把关，形成意见后分级提交总经理办公会决策或董事会审议，同步修订《总经理办公会管理制度》，明确各级“三重一大”事项必须经领导班子集体决策并建立禁止个人决断的负面清单；同步推进制度标准化建设，构建“审计委员会-内审部门-业务单位”三级垂直监管体系，实施重点领域季度专项审计及重大决策终身追责机制；同时强化组织保障，编制涵盖部门、岗位的权责清单，划定党委会、董事会与经理层权责边界，并将合规执行纳入考核体系，配套领导干部决策记实制度。目前已完成首轮制度宣贯培训，审计委员会已启动内控有效性评估，全面实现国有企业治理规范化管理目标。

否定意整改效果及事项见的主整改措施执行情况对应内控制度类型要原因执行

原控公司管理层自发现存在非1.公司按照法人治理模式和自身企业性质通过以上整改通过支

股股经营性资金占用事项后，对规章制度、公司章程进行重新梳理，严及执行措施的付不具

东及内部积极梳理整改，修订格执行三会审批程序，对公司法人治理、落实，公司在有业务其关完善并落实相关管理制关联交易信息披露等方面重点加强制度日常工作中完实质的联方度；并采取多种措施催收的落实执行；善了资金管理款项

资金和消除历史年度发生资金2.组织培训提升人员专业化水平，强化对和关联方往来—29—否定意整改效果及事项见的主整改措施执行情况对应内控制度类型要原因执行

占用占用对公司的影响，于政策法规的学习，夯实财务基础工作通过管理，加强资2024年通过公司《重整计完善相关财务制度，进一步明确资金审批金支出信息化划》执行彻底消除其影响。程序，提升公司资金管理水平。审批管控，有

3.2024年，公司进一步组织安排董监高积效防范资金占

极参加各类监管培训，强化了董高监及各用发生。

级管理干部对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，遵守资本市场规则。

4.在日常工作中明确了公司与关联方发生

关联交易需要进行资金支付时，有关协议、合同等文件作为必要支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合

公司章程及财务制度所规定的决策程序，并保留相关书面记录。

5.公司2024年集团内部全面推行信息系

统一体化建设，落实大额资金支付通过集团信息一体化审批系统执行，严格落实资金支付管理。

1.公司于2024年陆续修订

了公司各项管理制度，包括修订《生产物资采购管理制度》和《战略性生产物资储备管理制度》，分别明确了：战略物资采购

的目标和范围、归口管理

部门、战略物资的采购流程和要求以及采购战略物资采购的信息传递等；明确了生产物资采购采购方通过以上整改

式、采购申请、采购订单及执行措施的和采购业务管理。同时修公司按照修订后的采购管理制度和资金落实，公司在订了《资金管理制度》，支付管理等要求，成立集团采购中心，实日常工作中完预付款明确了各类资金支付性

施集团集中采购预付款，严格履行各项采善了采购业务项缺乏质、各类资金支出申请和

购业务申请与审批、采购合同签订及审管理和采购付

资金合理的审批要求，以及付款支出批、采购付款申请与审批、采购验收和采款管理，加强支付商业理要求和银行账户管理等相购付款结算及审批以及采购合同执行监采购资金支出由和依关要求。

督等管理要求，确保各项采购付款业务先的有效性，防据2.公司管理层要求2024年审批再执行，采购付款后及时监控采购合范缺乏合理的严格落实执行各项修订后同履行情况。商业理由和依的管理制度。

3.据采购付款支为防止不具备商业理由出。

和依据资金支付情况发生，公司内审部门持续监督各类资金付款的前期合同签订和付款时点以及期

后结算情况，对采购业务从事前、事中和事后三个

阶段进行跟踪检查，对付款时间较长未结算情况向

董事会汇报，并督促公司及时采取催收措施或办理结转手续。

（2）请逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》第9.1.6条、

第9.1.7条、第9.8.7条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

【公司回复】

经对照深交所《股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的

情形逐项自查，公司认为公司符合申请撤销其他风险警示的条件。具体如下：

一、公司股票交易被实施其他风险警示的情况

—30—截至目前，因公司2023年度被中兴财光华出具了否定意见内部控制审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（四）款规定，深交所对公司股票交易实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日和2024年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票交易继续被实施其他风险警示的公告》和《关于撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示暨停复牌安排的公告》。

二、公司申请撤销其他风险警示情形的情况

1、公司董事会已审议同意向深交所申请撤销股票交易其他风险警示公司于2025年4月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》，鉴于公司股票交易被实施其他风险警示的情形已消除，公司董事会同意根据相关规定向深交所申请撤销股票交易其他风险警示，公司于2025年4月26日在巨潮资讯网披露了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》。

2、公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已全部消除

2024年公司董事会、管理层积极采取措施整改，消除了2023年度内部控制

审计报告否定意见涉及事项影响，具体如下：

（1）对关联方非经营性资金占用已按要求完成整改根据中兴财光华2024年12月12日出具的《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第304141号），确认公司已按照江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》（〔2024〕90号）的要求

完成了非经营性资金占用问题的整改，清收了所有被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用的288405.29万元资金。具体内容详见公司于2024年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于资金占用整改完成暨公司股票复牌的公告》和中兴财光华出具的《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专

字（2024）第304141号）。

公司按照深交所《股票上市规则》的相关规定，向深交所申请撤销因被控股股东及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示，并获得深交所审核批准。具体内容详见公司于2024年12月13日和2024年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他—31—风险警示的公告》和《关于撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示暨停复牌安排的公告》。

（2）对部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据已完成整改根据中兴财光华2024年4月29日出具的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字(2024)第304014号），截至2023年12月31日，公司部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。该事项系公司以前年度预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）的3000万元物资采购款，安徽颍发未能如期向公司发货所致。

2024年6月，公司与安徽颍发协商达成一致，确定由安徽颍发向公司补发

乙醇货物方式，结算上述3000万元预付款事项。2024年9月，公司与安徽颍发双方财务、法务具体对接补发乙醇货物采购合同事宜。2024年11月，公司与安徽颍发共同对补发乙醇的采购合同条款和后续供货情况进行了商议，确定安徽颍发向公司补发乙醇的具体送货数量及价格等。2024年12月，安徽颍发分别与公司、公司全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司、公司全资子公司安徽国

星补充签定乙醇购销合同。合同约定由安徽颍发供应乙醇共计5049.48吨，结算方法为公司2020年4月支付的3000万元预付款视同合同货款，交（提）货时间约定按通知到货；同时公司基于内部各子公司生产基地对原材料乙醇的需求，最终确定由安徽颍发将乙醇货物全部送货至安徽国星生产基地使用。至此，公司上述3000万元预付款项采购货物已经具备商业实质与合理性，且基于双方已经约定合同执行期，预付3000万元货款采购乙醇按时收回已经不存在不确定性。

此外，公司已于2024年12月合同签订后，通知安徽颍发发货，因乙醇属于化学原料，其存储有特殊安全要求，安徽国星乙醇储罐容量有限，公司无法要求安徽颍发一次性全部送货入库，故要求安徽颍发按公司生产需要量发货，以保证生产存储安全。截止2025年3月末，上述3000万元乙醇供货已经全部完成验收入库并开具发票结束业务。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《董事会关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和中兴财光华于2025年4月25日出具的《关于南京红太阳股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2025）

第304035号）。

三、公司符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件—32—根据深交所《股票上市规则》第9.8.7条“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”中兴财光华对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于2025年4月25日出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第304033号）和《关于南京红太阳股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第304035号），认为公司在2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，确认公司2023年度内部控制报告否定意见涉及事项影响已消除。

综上所述，公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已全部消除，且经逐条自查，公司不存在深交所《股票上市规则》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的情形，公司符合深交所《股票上市规则》第9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

四、公司对照《股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的情形，逐项自查情况如下：

是否条款情形公司情况存在

（1）上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原经自查，公司不存在该情形。否则对其股票交易实施退市风险警示、终止其股票上市交易。

（2）公司同时存在两项以上退市风险警示情形，其中一项退市风险警示情形已符合撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关退经自查，公司不存在该情形。否市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适

第9.1.6条用该情形对应的终止上市程序。

（3）公司须符合全部退市风险警示情形的撤销条件，且不存在新增退市风险警示情形的，经自查，公司不存在该情形。否方可撤销退市风险警示。

公司已于2025年4月25日向深交所提交了（4）公司股票撤销退市风险警示，但还存在《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示应实施其他风险警示情形的，本所根据本章第的公告》。经自查，公司前述被实施其他风险否八节的规定对其股票交易实施其他风险警示。警示情形现已消除，且不存在新增其他风险警示情形。

中兴财光华对公司2024年12月31日的财务

报告内部控制的有效性进行了审计，并于

2025年4月25日出具了标准无保留意见的

（1）上市公司认为其出现的其他风险警示情《内部控制审计报告》和《关于南京红太阳股

形已消除的，应当及时公告，并可以向本所申份有限公司2023年度内部控制审计报告否定是

第9.1.7条请撤销相关其他风险警示情形。意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，公司已于2025年4月25日向深交所提交了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》。

（2）公司全部其他风险警示情形均符合撤销经自查，公司全部其他风险警示情形均符合撤条件，且不存在新增其他风险警示情形的，方是销条件，且不存在新增其他风险警示情形。

可撤销其他风险警示。

—33—是否条款情形公司情况存在公司已于2025年4月25日向深交所提交了（3）公司股票撤销其他风险警示，但还存在《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示应实施退市风险警示情形的，本所根据本章有的公告》。经自查，公司前述被实施其他风险否关规定对其股票交易实施退市风险警示。警示情形现已消除，且不存在新增退市风险警示情形。

2024年12月12日，中兴财光华出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京

第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》，确认公司已按江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施

（1）上市公司资金占用情形已消除，向本所决定书》的要求完成资金占用问题的整改，清

申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当收了所有被南一农集团及其关联方占用的披露会计师事务所出具的专项核查意见等文288405.29是万元资金。公司因被南一农集团及件。其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示情形已经消除。公司于2024年12月

13日披露了上述专项说明文件。经深交所审核同意，公司已于2024年12月18日撤销了因被南一农集团及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示。

（2）公司违反规定程序对外担保情形已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示经自查，公司不存在该情形。否的，应当披露律师事务所出具的法律意见书等文件。

（3）公司内部控制缺陷整改完成，内部控制

9.8.7能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其中兴财光华对公司2024年12月31日的财务第条

他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最报告内部控制的有效性进行了审计，并于近一个会计年度财务会计报告出具的无保留2025年4月25日出具了标准无保留意见的

意见的内部控制审计报告。公司进行破产重《内部控制审计报告》和《关于南京红太阳股是

整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定份有限公司2023年度内部控制审计报告否定

无法披露内部控制审计报告的，公司股票交易意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报继续实施其他风险警示，直至披露下一个会计告》。公司于2025年4月26日披露了上述报年度内部控制审计报告后，按照本节相关规定告。

执行。

（4）公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消经自查，公司不存在该情形。否除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。

（5）公司认为其出现的本规则第9.8.1条第九

项情形已消除，最近一个会计年度经审计财务报告显示其净利润为正值，且经股东会审议通过的利润分配方案显示其当年现金分红金额经自查，公司不存在该情形。否不低于当年净利润30%，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1我们查阅了我们对红太阳股份出具的2024年度财务报表《审计报告》(中兴财光华审会字（2025）第304231号)，《2024年度营业收入扣除情况的专项审核意见》(中兴财光华审专字（2025）第304034号)，核查红太阳股份2024年度经审计后的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润情况，及扣除后的营业收入情况;核查红太阳股份2024年末经审计的期末净资产；核查红太阳股

份2024年度审计报告意见类型;

2我们查阅了我们对红太阳股份出具的2024年度《内部控制审计报告》(中

—34—兴财光华审专字（2025）第304033号)，核查红太阳股份2024年度内部控制审计报告意见类型;3我们查阅了我们对红太阳股份出具的《关于南京红太阳股份有限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》(中兴财光华审专字（2025）第304035号)及《关于南京红太阳股份有限公司2023年度财务审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第304036号）；

4我们查阅了我们对红太阳股份出具的2024年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》(中兴财光华审专字（2025）第304037号)；

5我们查询了红太阳股份2024年度报告及2024年财务审计报告和内控审计

报告对外披露情况;

6我们查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

二、会计师的审计核查意见

我们对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7

条规定的情形，逐项对公司上述回复和实际情况实施了核查，具体核查结论如下：

是否条款情形会计师核查结论存在

（1）上市公司出现两项以上退市风险警

示、终止上市情形的，本所按照先触及先经核查，上市公司公司不存在该情形。否适用的原则对其股票交易实施退市风险警

示、终止其股票上市交易。

（2）公司同时存在两项以上退市风险警示情形，其中一项退市风险警示情形已符合撤销条件的，公司应当在规定期限内申请经核查，上市公司公司不存在该情形。否撤销相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市

第9.1.6条程序。

（3）公司须符合全部退市风险警示情形的

撤销条件，且不存在新增退市风险警示情经核查，上市公司公司不存在该情形。否形的，方可撤销退市风险警示。

经核查，公司已于2025年4月25日向深（4）公司股票撤销退市风险警示，但还存交所提交了《关于申请撤销公司股票交易在应实施其他风险警示情形的，本所根据其他风险警示的公告》。

否

本章第八节的规定对其股票交易实施其他经核查，公司前述被实施其他风险警示情风险警示。形现已消除，且不存在新增其他风险警示情形。

经核查，我所已对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于2025年4月25日出具了标准无

1保留意见的《内部控制审计报告》和《关（）上市公司认为其出现的其他风险警示

于南京红太阳股份有限公司2023年度内

情形已消除的，应当及时公告，并可以向是

第9.1.7条部控制审计报告否定意见涉及事项影响已本所申请撤销相关其他风险警示情形。

消除的专项说明审核报告》；公司已于2025年4月25日向深交所提交了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》。

（2）公司全部其他风险警示情形均符合撤经核查，公司全部其他风险警示情形均符是销条件，且不存在新增其他风险警示情形合撤销条件，且不存在新增其他风险警示—35—是否条款情形会计师核查结论存在的，方可撤销其他风险警示。情形。

3经核查，公司已于2025年4月25日向深（）公司股票撤销其他风险警示，但还存交所提交了《关于申请撤销公司股票交易在应实施退市风险警示情形的，本所根据其他风险警示的公告》，公司前述被实施否本章有关规定对其股票交易实施退市风险

其他风险警示情形现已消除，且经核查公警示。

司不存在新增退市风险警示情形。

经核查，我所已经于2024年12月12日，出具《关于南京红太阳股份有限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》，确认公司已按江苏证监局2024年5月10日出具的《行政监管措施决定书》的要求

1完成资金占用问题的整改，清收了所有被（）上市公司资金占用情形已消除，向本

南一农集团及其关联方占用的288405.29所申请对其股票交易撤销其他风险警示万元资金。是的，应当披露会计师事务所出具的专项核经核查，公司因被南一农集团及其关联方查意见等文件。

非经营性资金占用而触及的其他风险警示情形已经消除。

经核查，公司于2024年12月13日披露了上述专项说明文件。经深交所审核同意，公司已于2024年12月18日撤销了因被南一农集团及其关联方非经营性资金占用而触及的其他风险警示。

（2）公司违反规定程序对外担保情形已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风经核查，上市公司公司不存在该情形。否险警示的，应当披露律师事务所出具的法律意见书等文件。

9.8.7（3）公司内部控制缺陷整改完成，内部控第条经核查，我所已经对上市公司2024年12

制能有效运行，向本所申请对其股票交易月31日的财务报告内部控制的有效性进

撤销其他风险警示的，应当披露会计师事行了审计，并于2025年4月25日出具了务所对其最近一个会计年度财务会计报告

标准无保留意见的《内部控制审计报告》出具的无保留意见的内部控制审计报告。

和《关于南京红太阳股份有限公司2023是公司进行破产重整、重组上市或者重大资年度内部控制审计报告否定意见涉及事项产重组按照有关规定无法披露内部控制审影响已消除的专项说明审核报告》

计报告的，公司股票交易继续实施其他风经核查公司已经于2025年4月26日披露险警示，直至披露下一个会计年度内部控了上述报告。

制审计报告后，按照本节相关规定执行。

（4）公司最近一个会计年度经审计的财务

报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确经核查，上市公司公司不存在该情形。否定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。

（5）公司认为其出现的本规则第9.8.1条

第九项情形已消除，最近一个会计年度经

审计财务报告显示其净利润为正值，且经股东会审议通过的利润分配方案显示其当经核查，上市公司公司不存在该情形。否年现金分红金额不低于当年净利润30%，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。

综上所述，我们认为上市公司已经不存在《深圳证券交易所股票上市规则》

第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.7条规定的各项其他风险警示情形，同时不存在

新增实施退市风险警示和其他风险警示情形，公司符合深交所《股票上市规则》

第9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件，我们认为公司已经可以撤销股票交易其他风险警示。

请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，—36—确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。同时，结合内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，内控审计意见是否合理、恰当。

【会计师意见】

一、整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量、测试方法及结果

根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果公司在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间(或整改后控制的最少运行次数)以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间(或最少运行次数)和最少测试数量参见下表：

整改后控制运行的最短期间或最控制运行频率最少测试数量少运行次数每季1次2个季度2每月一次2个月2每周一次5周5每天一次20天20

25次(分布于涵盖多天的期

每天多次25间，通常不少于15天)

2024年9月13日，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司

的重整申请，并指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，在管理人进驻后，从印章管理、财务管理、合同管理、人员管理、资产管理、信息披露等方面着手，制定了全面的监管制度并予以了有效落实，依法对公司自主管理财产及自主营业行为进行了全面监管。重整期间，公司的内部审批、资金支出、印章管理、信息披露等方面都得到有效管控，管理工作得到进一步规范。

我们根据实施意见的相关规定，结合公司司法重整实际情况，对相关内部控制运行情况进行了测试，测试情况如下：

控制活动测试样本数量整改后内控运行时间其他说明控股股东资金占用401个季度每天多次不定期预付采购货款251个季度

因公司整改后预付宽限相对较少，选择取—37—2024年9-12月全部预付款进行检查我们根据实施意见的要求确定整改后内部控制运行的最短时间以及最少测试数量，我们认为公司整改后内部控制已经运行足够长的时间。

二、结合内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内

部控制非标意见事项已消除的判断依据，内控审计意见是否合理、恰当

（一）2020年至2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项

1.关联方非经营性资金占用

公司以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性资金占用，且未及时进行充分披露。截至2023年12月31日，公司相关关联方非经营性资金占用余额为288405.29万元，相关关联方为南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）等。

上述事项与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

2.部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据

公司以前年度形成的部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

（二）我们对相关内部控制非标意见事项已消除执行的内部控制审计程序

1.在内控审计过程中，我们充分考虑了公司在2024年度，尤其是重整期间

内控的运行情况，管理人于2024年9月开始监督公司运行，接管了公司的章、证、照，并要求公司所有资金支付需报管理人批准。此设计要求保障了重整期间公司治理结构的完整和有效运行也有效避免了再次通过支付大额资金形成资金占用，或通过预付无合理商业理由和依据的供应商款项方式形成资金占用。除此之外，我们对正常经营重要子公司业务层面内部控制进行了了解并执行控制测试，未见重大缺陷。

2.审计中我们针对2020年至2023年内部控制非标意见涉及事项，实施的具

体程序、获取的审计证据如表所示。

否定意事项见的主整改措施实施的具体审计程序获取的主要审计证据类型要原因

原控股通过支1.公司管理层自发现存在非经1.资金占用现金偿还部1.现金偿还资金占用的银

股东及付不具营性资金占用事项后，内部积分：检查现金偿还凭证行回单和对账单其关联有业务极梳理整改，修订完善并落实2.资金占用通过《重整计2.资金占用债权作为偿债—38—否定意事项见的主整改措施实施的具体审计程序获取的主要审计证据类型要原因方资金实质的相关管理制度；并采取多种措划》解决部分，检查52资源偿还债务的，普通债占用款项施催收和消除历史年度发生户债权人领受资金占用权清偿方式确认函、债权

资金占用对公司的影响，于债权相关凭证3.检查修转让通知书

2024年通过公司《重整计划》订后的资金支付管理制3.付款审批流程涉及的相

执行彻底消除其影响。度关审批记录：付款申请单

4.对付款审批流程进行和审批流程及付款申请测试附件（例如合同或者结算单或者发票等）

1.公司于2024年陆续修订了

公司各项管理制度，包括修订《生产物资采购管理制度》和《战略性生产物资储备管理制度》，分别明确了：战略物1.检查《生产物资采购管资采购的目标和范围、归口管理制度》和《战略性生理部门、战略物资的采购流程产物资储备管理制度》1.获取各项修订后的管理

预付款和要求以及采战略物资采购以及《资金管理制度》制度

项缺乏的信息传递等；明确了生产物2.检查采购货物合同约2.获取采购货物合同

资金支合理的资采购采购方式、采购申请、定的付款条款和采购内3.获取采购货物预付款银付商业理采购订单和采购业务管理。同容行回单和对账单由和依时修订了《资金管理制度》，3.检查采购货物付款时4.获取预付货款结算时货据明确了各类资金支付性质、各间与采购合同约定是否物验收入库单和结算单

类资金支出申请和审批要求，一致或发票以及付款支出要求和银行账4.对采购货物付款后按户管理等相关要求。时结算情况进行测试

2.公司管理层要求2024年严

格落实执行各项修订后的管理制度。

3.我们除上述针对公司原控股股东及其关联方资金占用实施的整改措施执

行对应的内部控制审计程序、获取审计证据外，我们对公司2024年度是否发生的新的非经营性资金占用情况实施了包括但不限于以下审计核查程序：

我们在实施关联方交易价格相关审计中，重点检查关联交易价格公允情况可能导致的非经营性资金占用情况；

我们在实施采购与付款、销售与收款以及资金管理和工程项目组管理等内部

控制测试时，结合对合同的签订审批、付款审批、信用政策或销售折扣审批、期后按期回款检查和基建项目付款进度审批检查的测试结果，重点检查是否存在异常或未经审批的采购与付款或销售与收款导致的非经营性资金占用；

我们结合函证回函情况，重点检查回函不符原因，并实施了进一步审计程序，包括对不符原因合理性的进一步核查和替代测试，关注其中是否存在非经营性资金占用情况；

我们结合对预付账款进行审计时，重点检查了截止期末尚未结清的长期挂帐—39—预付账款原因的合理性，检查其形成的合同、付款依据以及资产负债表日后结算情况，关注其中是否存在非经营性资金占用情况；

我们结合期末在手尚未背书和贴现的未到期票据，结合银行回函结果，检查了是否存在无真实交易和背景非正常质押导致的非经营性资金占用情况；

我们结合对红太阳股份外投资合同和投资付款审批的检查，以及对被投资单位经营情况工商信息查询和了解，检查是否存在通过对外投资形成非经营性资金占用情况；

我们结合对货币资金审计，亲自现场获取或监督企业网上获取红太阳股份及其所有子公司2024年度全部银行对账单或银行流水等外部金融机构手续，亲自获取红太阳股份及重要子公司2025年一季度发生额较大的重点银行账户流水，对其执行全部双向核对程序，并在执行银行存款双向核对检查时中重点检查与外部单位发生的大额资金收支银行记录与账面记录是否一致，尤其重点检查了是否存在一进一出的大额资金往来情况；

我们结合对货币资金和筹资回函检查以及对获取的金融机构征信报告核查，重点检查了是否存在未披露的非经营性资金占用情况；

4.我们除上述针对公司预付款项资金支付缺乏合理的商业理由和依据实施

的整改措施执行对应的内部控制审计程序、获取审计证据外，我们对公司历史年度因预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）3000

万元货款，缺乏合理的商业理由和依据以及无法确定其可收回性事项在本期的解决整改情况实施了包括但不限于以下审计程序：

我们向管理层了解预付3000万元款项本期解决过程和方法；

我们向管理层了解红太阳股份与安徽颍发解决预付款3000万元的沟通备内容，检查并判断红太阳股份管理层在2024年实际解决并整改预付安徽颍3000万元货款过程中，使其具备商业实质和合理性的时间以及条件是否恰当；

我们获取并检查红太阳股份及其子公司分别与安徽颍发签订的采购乙醇、以

历史年度预付3000万元货款项进行结算的合同，重点检查了红太阳股份是否已经于双方合同签订时即获取了一项确定的收回价值3000万元货物的权力，即获取了一项未来安徽颍发不可避免全额交付3000万元预付款货物义务的权力。经—40—核查红太阳股份按照合同约定享有发货指令下达的权力，该项权力使红太阳股份具备了一项可以将预付安徽颍发3000万元货款可收回性无法判断的影响彻底消除的能力。

我们获取并检查安徽颍发分别向红太阳股份子公司安徽国星供应乙醇的全

部到货的过磅单、全部入库单和发票，并抽取了部分运输司机进场照片，将其与当天过磅单上的送货车号进行比对；

我们对安徽颍发主要负责人实施现场访谈，了解上述事项解决过程、业务实质、进展以及完成情况，复核与红太阳股份整改措施是否一致，并自安徽颍发处获取红太阳股份收货确认单，与红太阳股份提供的收货确认单核对一致。

（三）我们对相关内部控制非标意见事项已消除的内部控制审计结论

通过执行上述程序，我们认为，截至2024年12月31日，由于公司实施了司法重整，引入重整投资人，发布并修订了各项管理制度，各项预付账款支付已经审批且正常结算，公司内部控制不存在重大缺陷，我们对公司发表的内控审计意见是合理、恰当的，2020年至2023年相关内部控制非标意见事项已消除。

3.近三年一期，你公司营业收入分别为643991.27万元、323223.64万元、

300703.28万元和84773.06万元，净利润分别为72723.84万元、-38670.62万

元、35866.69万元和2388.26万元，扣非后净利润分别为74779.71万元、-87699.52万元、-108519.22万元和874.34万元。报告期内，你公司主营业务农药化工的收入为290723.86万元，毛利率为1.81%；营业收入扣除项目合计

9974.42万元。报告期末，你公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。

（1）请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营

业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目包含的具体业务内容，扣除金额是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

【公司回复】

一、公司行业及业务情况

公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造

（C2631）

—41—公司致力于构建由木薯、乙醇、吡啶碱、化工中间体、绿色农药的链式孪生

共荣的产业链生态圈。主营业务为：环保农药和上下游一体的“三药”中间体的研发、制造和销售。

在经营模式上，公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。公司2024年度的收入主要来源于化工中间体和绿色农药产品（含原药和制剂），近年公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。

二、公司2024年度营业收入构成明细及扣除情况

单位：万元营业收入扣除前的金额扣除金额扣除后的金额是否扣除的说明

营业收入合计300703.289979.42290723.86

一、主营业务收入

其中：

农药销售290723.86290723.86属于公司历年的主营业务，无需扣除。

二、其他业务收入

其中：

属于公司正常经营之外的其他业务收

销售材料4736.864736.86入，基于谨慎性原则进行扣除。

销售电力蒸汽等属于公司正常经营之外的其他业务收

2660.522660.52（废铁、煤炭）入，基于谨慎性原则进行扣除。

属于公司正常经营之外的其他业务收

房屋租赁1290.501290.50入，基于谨慎性原则进行扣除。

属于公司正常经营之外的其他业务收

技术服务费及其他1291.541291.54入，基于谨慎性原则进行扣除。

三、公司营业收入扣除项目包含的具体业务内容根据《关于南京红太阳股份有限公司2024年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字（2025）第304034号），公司2024年度营业收入扣除情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度具体扣除情况2023年度具体扣除情况

营业收入金额300703.28323223.64

营业收入扣除项目合计金额9979.424162.28营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比

3.32%1.29%重（%）

—42—一、与主营业务无关的业务收入正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进销售材料、电销售材料、电行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实力蒸汽销售收力蒸汽销售收

9979.424162.28

现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于入等入等上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业务收入小计9979.424162.28

二、不具备商业实质的收入

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额290723.86319061.36据上表，经公司对营业收入的构成、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等的逐项梳理，公司关于营业收入扣除项目扣除金额完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。不存在营业收入扣除不充分、不完整的情况。

（2）报告期内，你公司前五大客户销售收入106484.30万元，占收入总额

的 35.43%，其中第一大客户 SINOAGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE收入占比为20.55%。国外收入为148345.78万元，占营业收入的49.33%。请结合行业特点、公司业务模式，补充说明近三年前五大客户和国外主要客户的具体情况，包括但不限于名称、法定代表人、所属国家、地址、销售内容、销售金额及占比，与你公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，对比同行业可比公司，说明国外营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在大客户依赖，近三年销售收入及占比、报告期末应收账款及截至回函日回款情况；如客户销售金额或排名变化较大的，请说明原因。

【公司回复】

一、公司近三年前五大客户和国外主要客户的具体情况（表 A）：

近三年前五大客户情况年法定代所属销售金额是否存在名次客户地址销售内容占比

份表人国家（万元）关联关系

1 Irving Place #8-11

CHING 百草枯二氯

新加 The 盐、

第一名 客户 1 MIA 61762.07 20.54%

坡 Commerze@Irving否

KUANG 百草枯母药

Singapore(369546)

20

南京市高淳区经济3-甲基吡啶

24

第二名客户2张爱娟中国开发区花山路29敌草快二溴17842.925.93%是年号6幢盐

天长市张铺镇八墩吡啶、吡唑

第三名客户3谢培霞中国9339.913.11%否村酸

第四名客户4周浩中国江西省赣州市兴国3-甲基吡啶8892.312.96%否

—43—县经济开发区南区经八路1号南京市高淳区澄心

3-甲基吡啶、路12号高职园总

第五名客户5叶闽宁中国敌草快二氯8647.092.88%否

部经济产业园A区盐母药

098号

小计106484.3035.41%

1 Irving Place #8-11

CHING 百草枯二氯

The

1 MIA 新加 盐、第一名 客户 57236.03 17.71%

坡 Commerze@Irving否

KUANG 百草枯母药

Singapore(369546)

南京市高淳区经济吡啶、35二

第二名客户2张爱娟中国开发区花山路29甲基吡啶、敌36640.0111.34%是号6幢草快安徽省马鞍山市当

第三名客户3周浩中国涂经济开发区红太3-甲基吡啶33974.6110.51%否

20阳生命科学工业园

23 ROOMS239 2/F

年 THECAPITAL

61-65CHATHAM

中国

第四名 客户 4 李赟 ROADSOUTH 百草枯 12222.44 3.78% 否香港

TSIMSHATSUI

KOWLOON

HONGKONG江西省赣州市兴国

第五名客户5周浩中国县经济开发区南区3-甲基吡啶9198.072.85%否经八路1号

小计149271.1546.15%

南京市高淳区经济百草枯、敌草

第一名客户1张爱娟中国开发区花山路29快、毒死蜱、260216.0640.41%是

号6幢3-甲基吡啶

南京市秦淮区户部敌草快、毒死

第二名客户2李赟中国21430.023.33%15否街号蜱安徽省马鞍山市当

20第三名客户3周浩中国涂经济开发区红太3-甲基吡啶21130.563.28%否

22阳生命科学工业园

年中国（上海）自由

贸易试验区长清北百草枯、毒死

第四名客户4吴孝举中国21056.303.27%否

路77、87号，博成蜱路567号5层

南京市秦淮区户部百草枯、敌草

第五名客户5包振兴中国16199.902.52%否

街15号快、毒死蜱

小计340032.8452.80%近三年重要国外客户情况年法定代所属是否存在名次客户地址销售内容销售金额占比份表人国家关联关系

1 Irving Place #8-11

CHING 百草枯二氯

新加 The

第一名 客户 1 MIA 盐、百草枯母 61762.07 20.48% 否

坡 Commerze@Irving

KUANG 药

Singapore(369546)

20 #29-06A Peninsula

百草枯母药、

24 Joan 新加 Plaza 111North

第二名客户2百草枯阳离6816.072.27%否

年 Chen 坡 BridgeRoad子

Singapore 179098

中化作 1 RAFFLES 百草枯母药、中国

第三名 客户 3 物保护 PLACE 百草枯阳离 5737.28 1.91% 否香港

品有限 #59-00ONE 子、百草枯二— 44 —公司（中 RAFFLESPLACE 氯盐化作物） SINGAPORE

(048616)

1MATHESON

百草枯二氯

中国 STREET

第四名客户4盐、百草枯母3596.421.20%否

香港 CAUSEWAYBAY药

HK

LIONAGREVO

PTE.LTD

10ANSONROAD 百草枯母药、新加#19-015百草枯阳离第五名客户朱卫东3583.391.19%否

坡 INTERNATIONA 子、百草枯二

L PLAZA 氯盐

SINGAPORE

079903

占国外收入占比54.8%

占24年营业收入占27.05%比

1 Irving Place #8-11

CHING 百草枯二氯

新加 The

第一名 客户 1 MIA 盐、百草枯母 57236.03 17.71% 否

坡 Commerze@Irving

KUANG 药

Singapore(369546)

ROOMS239 2/F

THECAPITAL

百草枯母药、

61-65CHATHAM

中国百草枯阳离

第二名 客户 2 李赟 ROADSOUTH 12222.44 3.78% 否

香港子、百草枯二

TSIMSHATSUI氯盐

KOWLOON

HONGKONG

#29-06A Peninsula

百草枯母药、

Joan 新加 Plaza 111North

第三名客户3百草枯阳离5776.821.79%否

Chen 坡 BridgeRoad

20 子Singapore 179098

23

1 RAFFLES

年 中化作 PLACE 百草枯母药、物保护

中国 #59-00ONE 百草枯阳离

第四名客户4品有限5691.951.76%

香港 RAFFLESPLACE否

子、百草枯二

公司（中 SINGAPORE 氯盐化作物）(048616)

Q181UNITE

15/F CHEUK 百草枯母药、中国 NANGPLAZA5 百草枯阳离第五名 客户 范凯华 5051.16 1.56% 否

香港 250HENNESSY 子、百草枯二

ROADWANCHAI 氯盐

HONGKONG

占国外收入占比46.55%占24年营业收入占

21.49%

比

#29-06A Peninsula

百草枯母药、

Joan 新加 Plaza 111North

第一名客户1百草枯阳离5134.330.80%否

Chen 坡 BridgeRoad子

20 Singapore 179098

22 ROOMS239 2/F

百草枯母药、

年 THECAPITAL中国百草枯阳离

第二名 客户 2 李赟 61-65CHATHAM 3935.92 0.61% 否

香港子、百草枯二

ROADSOUTH氯盐

TSIMSHATSUI

— 45 —KOWLOON

HONGKONG

Suite LG01

ChanceryHouse 百草枯二氯

CEM

第三名 客户 3 英国 ChanceryLane 盐、百草枯母 3571.90 0.55% 否

SUI

LondonWC2A 药

1QUEngland

FLATROOM B5'F

GAYLORDCOMM 百草枯二氯

第四名 客户 4 SALES 香港 ERCIALBUILDIN 盐百草枯母 2969.35 0.46% 否

G114-118 药

LOCKHART

346CKING

GEORGE'S

LIU AVENUEKING 百草枯二氯新加

第五名 客户 5 XUEFE GEORGE'S 盐、百草枯母 2463.12 0.38% 否

NG 坡 BUILDING 药

SINGAPORE

208577

占国外收入占比15.37%占24年营业收入占

2.81%

比

如上表所示，公司前五大客户中除中农红太阳（南京）生物科技有限公司（以下简称：“中农红太阳”）因其为公司联营企业1，与公司具有关联关系外；其

余客户与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东均不存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系。

公司与中农红太阳之间的关联交易已经于2024年4月29日经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》、于2024年6月27日《2023年年度股东大会决议公告》审议通过，会议审议通过报告期内公司对中农红太阳的销售合同金额

100000.00万元，2024年实际发生17842.92万元，未超过审议批准金额。

二、公司国外营业收入情况

（一）公司国外营业收入与同行业对比

单位：万元

2024年2023年2022年

序号证券代码单位名称营业收入境外收入占比营业收入境外收入占比营业收入境外收入占比

1 600389.SH 江山股份 543159.13 147488.77 27% 508569.63 107776.43 21% 834877.28 306992.26 37%

1截止2024年末公司其投资占比10%

— 46 —2 603810.SH 丰山集团 104371.91 26523.86 25% 119637.36 28430.11 24% 170917.05 52852.65 31%

3 002734.SZ 利民股份 423740.29 143598.51 34% 422393.70 118536.39 28% 501635.99 138551.73 28%

4 603077.SH 和邦生物 854747.66 66266.12 8% 882410.78 43873.14 5% 854747.66 66266.12 8%

5 002391.SZ 长青股份 352436.01 196439.76 56% 361447.77 188496.45 52% 424359.28 - 0%

6 000525.SZ 红太阳 300703.28 148345.77 49% 323223.64 149225.74 46% 643991.27 117595.56 18%

行业均值33%29%20%

如上表所示，公司2022~2024年国外营业收入销售占比逐年增长，分别为

18%、46%和49%，与同行业近三年均值相比变动趋势20%、29%和33%保持一致。

国外营业收入占比较高的主要原因为：根据农业部第1745号和2445号公告、

农业农村部第269号公告，百草枯母药生产企业生产的百草枯产品只能用于出口，不得在境内销售。并自2023年开始，百草枯系列产品完全由生产企业自营出口，不能通过国内的贸易商代理出口。百草枯作为公司的主要销售产品，近三年销售占比分别为35.14%、36.29%、39.16%；此外，公司控股子公司阿根廷RURALCOSOLUCIONESS.A公司产品销售全部是国外销售，近三年销售占比分别为7.61%、6.22%、5.34%。两项因素为公司国外营收占比较高的主要原因，这是由公司产品结构、经营特性决定的，国外销售占比较高具有合理性。

（二）报告期末应收账款及截至回函日回款情况应收账款截止回函日回款情况客户名称销售收入期末余额是否回款回款日期回款金额剩余金额

客户161762.070.00是0.000.000.00

客户26816.07559.44是2025.1.7559.440.00

客户35737.28867.35是2025.1.10867.350.00

客户43596.4225.43是2025.1.325.430.00

客户53583.3953.11是2025.1.353.110.00

合计81495.231505.331505.33

报告期末公司境外前五大客户应收账款余额1505.33万元，截止回函日已经全部回款；其中境外第一大客户 SINOAGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE

— 47 —（以下简称：“SINOAGRI”）截止报告期末应收账款余额为 0.00，主要受公司

与其结算方式影响，公司向 SINO AGRI销售百草枯产品主要采用自营出口方式，公司按照与 SINOAGRI之间订单/合同约定数量和时间发货，并办理报关手续，电子口岸系统显示该笔销售报关手续完成时，公司依据发货单和报关单以及内部申请入账手续确认收入，同时确认应收账款；公司 2024年度对 SINO AGRI 确认销售收入61762.07万元，依据双方结算方式约定和实际执行情况，2024年公司对 SINOAGRI的销售收款中部分采用 SINOAGRI收货后采用电汇付款，金额

52356.51万元，部分采用 SINO AGRI境内关联方爱格(上海)生物科技有限公司

为其垫付预付货款形式结算，金额9405.56万元。因此，截止2024年末公司对SINOAGRI应收账款余额为 0.00万元。

此外，报告期内公司确认境外客户收入方式均与上述 SINOAGRI一致，即公司按照发货单和报关单以及内部申请入账手续确认收入，其中上述前五大境外客户中另外四家 RELICROP PTE LTD等结算方式主要为客户收货后电汇付款，报告期内不存在预付货款的结算方式，因此，截止 2024年期末 RELICROP PTELTD等四家客户的应收账款余额 1505.33万元，于回函日已经全部收回。

1、关于公司是否存在大客户依赖

据前表 A，公司近三年前五大客户的收入合计占比分别为 52.80%、46.15%、35.41%，其中第一大客户收入占比为40.41%、17.71%、20.54%，由此可见，

公司前五大客户的收入占比呈整体下降趋势，且不存在单一超过50%客户。同时，公司积极开拓“一带一路”国家市场，打造国际国内双循环，积极开拓“一带一路”沿线国家和新兴市场国家的农药市场，降低对传统市场的依赖，推行“登记前置”策略，利用 RCEP零关税优势建立区域分销中心。另一方面，公司在利用原有“千县（区）万镇”和“百国万商”市场营销渠道的基础上，整合升级创造一套符合新产业链的红太阳数字化营销新模式、新渠道，形成了公司多元化的市场布局，综上所述，公司不存在对大客户依赖风险。

2、重要客户销售金额或排名变化说明

如表 A所述，公司近三年重要客户销售整体变化不大。变化原因主要系国家农药政策的调整：根据规定，自2023年起，百草枯产品必须由生产企业自营—48—出口，不得通过国内的贸易商代理出口。因百草枯产品为我公司的核心产品之一，销售占比大，公司通过加大国外市场的拓展力度，形成了与国外客户的战略合作，导致百草枯销售客户发生了变化，而使2023年以后重要客户的排名因政策因素产生了一定的变化。

（3）请你公司结合行业发展、市场环境、行业景气度、产品类型、售价、销量、成本费用变化、资产减值损失、主要客户变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率较低、营业收入持续下滑、扣非后净利润逐年扩大的原因及合理性，与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。

【公司回复】

一、公司业务所处行业发展情况近年来，随着全球农药生产产业链分工的深化，我国凭借着成本、技术优势及齐全的化工生产配套，在全球农药生产环节中占据重要地位，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一，并形成包括原药生产、制剂加工、科研开发和原料中间体配套在内的完整工业体系。全球农药原药产能的70%集中在中国，2024年中国化学农药原药（折有效成分100%）产量为367.5万吨；

2024年，中国农药制剂出口金额为89.99亿美元，同比上升11%。由于我国农药

品种齐全、质量优良、价格合理，目前已出口到北美、南美等六大洲180多个国家。

我国农药行业长期存在行业集中度低的问题。众多企业规模较小，竞争力薄弱，产品同质化情况严重。农药产业存在企业数量多、规模小、集中度低，产品同质化，市场监管难度大等问题。政策的变化将对农药的登记、生产、销售等环节产生深远影响。这意味着农药企业需要投入更多资源以满足政策要求，否则将面临被市场淘汰的风险。此外，国际贸易规则的重构也带来了双重影响。尽管政策一直在推动行业整合，但要形成规模化、集中化的行业格局，仍需较长时间。

尤其是2023年至2024年期间，经过前两年欣欣向荣、突飞猛进的发展之后，农药行业产能过剩问题愈发突出，产品同质化现象严重，市场竞争内卷化现象十分明显，农药行业整体效益进入下行轨道。

—49—二、公司毛利率较低、营业收入持续下滑、扣非后净亏损逐年扩大

1、公司近三年毛利率、费用、资产减值损失、扣非后净利润情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年毛利率2.51%5.76%36.97%

期间费用119427.19108172.94124606.54

信用减值损失143608.3632117.31-20715.34

资产减值损失-15826.75-4247.83-6874.04

营业利润164547.66-63470.7585411.98

利润总额13923.86-53649.1180962.63

净利润35866.69-38670.6272733.08

扣非后净利润-108519.22-87699.5274788.96

2、同行业2024年扣非后净利润、扣非净利率情况如下：

24年营24年营业24年毛利24年扣非2424年扣序业收入年毛利证券代码单位名称收入变动%率变动比后净利润非利润号（亿比例（%率（））例（%）（亿元）率（%）

元）

1 600389.SH 江山股份 54.32 6.80 14.49 7.89 2.00 3.68

2 603810.SH 丰山集团 10.44 -12.71 8.33 -15.69 -0.36 -3.43

3 002734.SZ 利民股份 42.37 0.31 19.48 14.72 0.51 1.21

4 603077.SH 和邦生物 85.47 -3.14 7.80 -66.47 0.23 0.27

5 002391.SZ 长青股份 35.24 -2.49 8.71 -40.05 -1.25 -3.56

6 000525.SZ 红太阳 30.07 -6.97 2.51 -56.42 -10.85 -36.08

行业均值-3.0310.22-26.00-1.62-6.32

3、同行业2024年期间费用和资产减值损失情况如下：

2024年2024年2024年2024年2024年

序证券代码单位名称销售费用占管理费用占财务费用占研发费用占资产减值损失号收入比例收入比例收入比例收入比例占收入比例

1 600389.SH 江山股份 1.64% 4.34% -0.06% 3.81% 0.42%

2 603810.SH 丰山集团 3.35% 4.65% 0.02% 4.25% -0.11%

3 002734.SZ 利民股份 3.42% 7.26% 1.60% 3.62% 1.47%

4 603077.SH 和邦生物 0.93% 4.86% 0.18% 0.36% 1.50%

5 002391.SZ 长青股份 1.60% 3.83% 0.17% 4.62% 0.74%

6 000525.SZ 红太阳 2.30% 18.10% 14.46% 4.85% 5.26%

行业均值2.21%7.17%2.73%3.59%1.55%

如上表所述，公司扣非后净利润率远低于同行业均值，主要系公司2024年—50—产品销售收入下降幅度略大于同行业，毛利率与同行业相比较低且下降幅度大于同行业平均水平；同时公司管理费用和财务费用以及资产减值损失占比均高于同业平均水平。

4、公司营业收入、毛利率和同行业对比情况

公司2024年度各类产品毛利明细表

单位：亿元分类销售收入销售成本毛利毛利率按收入占比分配运费后毛利率

除草剂17.8816.541.347.48%5.04%

杀虫剂5.695.83-0.14-2.37%-4.82%

中间体及其他6.506.210.294.41%1.96%

-0.73-0.73

合计30.0729.320.752.51%2.51%

如上表所示，公司2024年产品毛利较低主要系杀虫剂毛利率为负数影响；

红太阳股份除草剂类产品毛利率与同行业对比明细表

单位：亿元上期营本期营同期增长上期毛利本期毛同期增长序号证券代码单位名称

业收入业收入率%率利率率%

1 600389.SH 江山股份 23.71 22.13 -6.66 9.28 7.50 -19.18

2 603810.SH 丰山集团 7.60 7.62 0.26 7.60 6.68 -12.11

3 002734.SZ 利民股份 4.62 3.81 -17.53 5.30 -15.12 -385.28

4 603077.SH 和邦生物 14.00 28.31 102.21 12.50 -0.55 -104.4

5 002391.SZ 长青股份 17.31 16.08 -7.13 0.19 0.08 -58.6

6 000525.SZ 红太阳 17.25 17.88 3.65 6.43 7.48 16.33

行业均值12.476.881.01-93.87

如上表所示，公司2024年除草剂收入变动与行业平均变动趋势一致，收入略有上升趋势；除草剂类产品毛利率水平与同行业中收入变动相对稳定且与较高

的江山股份和丰山集团基本一致，2024年度毛利率相较2023年略有上升；

公司杀虫剂类产品毛利率与同行业对比明细表

单位：亿元序号证券代码证券简称本期营业收入本期毛利率

1 600389.SH 江山股份 5.72 25.98

2 603810.SH 丰山集团 2.06 11.16

3 002734.SZ 利民股份 12.8 15.06

— 51 —4 603077.SH 和邦生物 / /

5 002391.SZ 长青股份 14.83 0.08

6 000525.SZ 红太阳 5.69 -2.37

行业均值-9.98

注释1：和邦生物公开信息公告中未单独披露杀虫剂类产品收入和毛利率等相关信息。

如上表所示，公司杀虫剂类产品的毛利率与同行业相比差异较大，经公开查询了解主要系产品结构类型不同，不具备可比性；

其中，公司杀虫剂类产品毛利为-0.14亿元，主要系氯虫苯甲酰胺类产品销售单价较低影响，公司氯虫苯甲酰胺类产品2024年收入总额约1.03亿元，销售毛利为-0.275亿元。

经公开信息查询了解2，受行业供求关系影响，2024年氯虫苯甲酰胺原药价

格从年初的31万元/吨下跌至年底的20万元/吨，下跌幅度达11万元/吨，全年累计跌幅达到35.48%，是各类农药品种中下滑最快、幅度最大的品种。

公司中间体及其他类产品主要为吡啶生产过程中的联产品3-甲基吡啶，同行业上市公开信息中暂无对该产品公开信息，公司对其销售定价和销售计划主要受主产品生产存储计划影响，其销售情况受行业影响较小。

除此之外，在不考虑公司与同行业公司之间产品结构不同导致的毛利率差异以外，公司自身毛利率综合水平相比同行业偏低，主要是受近年现金流危机影响，导致外部融资困难，公司通过一定程度降低产品售价来加快资金回笼周转，从而进一步拉低了整体毛利率。

5、公司管理费用和同行业对比情况：

单位：亿元

600389.SH 603810.SH 002734.SZ 603077.SH 002391.SZ 000525.SZ

项目/内容江山股份丰山集团利民股份和邦生物长青股份红太阳金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1.1248%0.2041%1.6152%2.0148%0.5138%1.8434%

停工损失-----1.7031%

折旧与摊销0.3716%0.0918%0.6822%1.0425%0.4937%0.407%

中介机构费用0.187%--0.092%0.065%0.499%

其他管理费用0.6929%0.2041%0.7926%1.0224%0.2821%1.0119%

2 https://cn.agropages.com/News/printnew-34259.htm专利解禁与市场裂变：以氯虫苯甲酰胺为例看中国农化

企业的技术突围之路

—52—小计2.36100%0.48100%3.08100%4.15100%1.35100%5.44100%

注释：同行业数据根据相应上市公司年报对外披露信息统计

单位：亿元

000525.SZ/红太阳 000525.SZ/红太阳

项目/内容

2024年金额占费用比例2023年金额占费用比例

职工薪酬1.8434%1.8340%

停工损失1.7031%1.1926%

折旧与摊销0.407%0.4810%

中介机构费用0.499%0.235%

其他管理费用1.0119%0.9120%

小计5.44100%4.63100%

如上表所示，公司2024年管理费用占比高于同行业主要受公司发生停工损失和中介机构服务费影响；公司发生停工损失主要系公司部分产品生产和销售受

行业市场需求影响，个别产业链阶段性停工或技改，导致公司发生停工损失；同时公司2024年发生大额中介机构服务费主要受公司2024年进行司法重整影响；

具体详见：“问题13”相关停工损失和中介机构服务费公司回复。

6、公司财务费用和同行业对比情况：

单位：万元

2024 年度与同行业对比情况 000525.SZ

单位名称红太阳

600389.SH 603810.SH 002734.SZ 603077.SH 002391.SZ 000525.SZ

(2023年度）江山股份丰山集团利民股份和邦生物长青股份红太阳

财务费用-345.0223.926800.771498.11615.8543487.0227320.99

占营业收入比-0.06%0.02%1.60%0.18%0.17%14.46%8.45%

如上表所示，公司2024年财务费用金额显著高于同行业水平，主要受公司近年现金流危机影响，导致公司外部融资资金成本较高；同时公司2024年财务费用高于2023年主要系公司2024年进行司法重整确认经重整管理人审查、经南

京中院裁定重整债债务时，补充确认部分重整债务利息导致，具体确认金额详见：

“问题1.（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定”中：

“公司回复二、重整执行情况（一）债权审查确认和记账情况3.会计处理……”相关回复。

—53—7、公司资产减值损失和同行业对比情况：

单位：亿元

2024 年度与同行业对比情况 000525.SZ

项目/内容 600389.SH 603810.SH 002734.SZ 603077.SH 002391.SZ 000525.SZ 红太阳江山股份丰山集团利民股份和邦生物长青股份红太阳(2023年度）

存货跌价损失0.21-0.011.280.590.260.260.25

固定资产减值损失0.680.10

开发支出减值损失0.02

商誉减值损失0.020.010.43

长期股权投资减值0.210.07

总计0.23-0.011.280.620.261.580.42

如上表所示，公司2024年资产减值损失高于同行业，同时高于上年同期计提的资产减值损失，主要因公司2024年与同行业公司和上年公司同期相比计提了大额固定资产和商誉以及长期股权投资减值损失所致；公司2024年存货减值

损失计提处于行业中位数水平，符合行业实际情况。具体公司2024年计提存货跌价准备和固定资产、商誉以及长期股权投资减值损失的合理性以及充分性详见：

“问题8.（2）……说明存货跌价准备计提是否充分、问题11.（1）……说明闲置固定资产减值计提的合理性、充分性、问题10……计提商誉减值准备金额的

充分性、及时性、问题9（2）……说明本期对红太阳金控计提减值准备的原因及合理性、充分性……”相关公司回复。

综上所述，公司2024年度营业收入和毛利率变动趋势符合行业情况和变动趋势，同时公司各类产品的营业收入和毛利率变动以及各项成本费用和减值损失的变动和计提，与公司自身生产经营情况相符。

（4）请说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结

构、现金流等方面已采取的措施及实质性成效，并结合你公司经营情况及业绩、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、

债务结构等，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性【公司回复】

一、公司采取的措施及成效

（一）主营业务：面对农药行业不利的市场环境和挑战，公司积极调整优化

经营策略，通过产业升级、市场创新和差异化经营等多措并举不断为生产经营注— 54 —入新活力，实现了氯虫、K酸等核心产品价格企稳回升，主链产品收率和质量稳步提升。一季度实现销售收入8.48亿元，同比增长0.24%，归母净利润0.29亿元，同比增长45.74%。

1、技术方面：实施“链长制”、激励技术进步及项目建设有功人员以及全局

全面全员降本增效活动。不仅成功攻克了合成生物产业链“卡脖子”技术难题，实现首期“双万吨级”生物酶及延伸物产业链项目在桠溪生产基地顺利投产，而且推动了“吡啶碱、2-氯吡啶、23-二氯吡啶、联吡啶”等产品技术取得了重要突破。

不仅实现了主业产品三废少、成本低、投资省、质量好，而且巩固了公司绿色农药在全球的“链主”地位;

2、营销方面：公司践行“强强联合、共创共赢”理念，深度经营战略客户，扩大国际国内市场。一是，利用产业链供应链优势，综合重点客户的“营销模式、营销能力、销售渠道、市场份额、发展潜力和诚信度”等遴选战略合作伙伴，通过实施“一司一策、一品一策”深度合作，目前已拥有中农立华、中化农化等数十家国际国内知名的合作伙伴。通过共同管控渠道，共同应对市场变化，共同分享渠道红利，推动行业逐步走出低价竞争怪圈。二是，双模式推进，大力进军国内终端市场。目前已在江苏、新疆等地试点推行“工厂+电、微商+直播直销”一站式数字绿色农药技术服务、营销新模式；

3、数字管理：贯彻落实“产业数字化、数字平台化、平台国际化”战略，扩

大数字化转型成果版图。一是，高淳桠溪基地智慧仓储管理系统上线运行，明显提升了公司供应链协同与仓库管理效率。同时业财一体化运行更顺畅，数据价值挖掘更深入。二是，全球绿色农药私人定制中心建设成效初现。全流程各环节紧扣成本领先战略全面发力，通过找差距补短板，动真格抓落实，目前接单量明显增多，与市场的粘性不断增强。三是，完善公司组织和经营管理规章制度百余项，并试点推行全新的绩效管理，凭数据与效能说话，传递压力，鞭策后进，激励能人。

（二）债务结构：重整完成后，公司债务规模极大降低，债务结构得到优化，为公司稳健发展奠定了坚实基础。2024年末资产负债率为59.35%，较年初下降—55—了30.54个百分点；流动负债33.46亿元，较年初下降了40.84%，其中短期借款

4.62亿元，较年初下降了86.29%。

（三）现金流：重整完成后，公司积极通过恢复银行信用，拓宽融资渠道及提升运营质量等措施获取增量现金流并提高资金使用效率。一是公司积极与金融机构沟通，并在政府部门、金融监管机构的大力支持下，截止回函日，公司银行信用已基本恢复，为后续金融机构授信奠定了良好的基础。二是公司通过拓宽融资渠道、构建融资平台、创新融资模式，积极获取外部新增资金。截止回函日，公司全资子公司已从银行机构、融资租赁机构获得新增资金约6000万元。

二、公司持续经营能力已不存在重大不确定性

1、公司近几年经营指标：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年一季度

营业收入643991.27323223.64300703.2884773.06

归母净利润73238.99-38911.6538805.862925.99

扣非后归母净利润74788.96-87699.52-108519.22874.34

经营性净现金流114242.0453290.9234695.914821.80近几年，公司虽然遭遇主要市场南美气候异常持续、主要国家经济增长乏力、东欧中东地缘政治博弈加剧以及全球农药市场竞争激烈后效应的“多重夹击”，但公司坚持“以重整稳定发展，以发展促进重整”，通过一手抓抗击现金流危机“积极自救”，一手抓利用“合成生物技术+数字化”改造传统产业，取得了经营企稳向好、产业转型升级加快、司法重整顺利完成的重大成果。公司营业收入保持稳定，经营性净现金流稳定，虽扣非后归母净利润有所下滑，但公司重整完成后，债务大幅降低、债务结构优化，发展后劲十足，公司经营业绩将得到较大的提升。

2、营运资金需求

结合2024年公司业务量，考虑到重整后公司业务良性发展以及行业的发展趋势，公司已制定了2025年度预算计划，预计2025年度经营收入将增加

16%-33%，按照2024年综合营运资金周转率测算，2025年需增加营运资金

—56—0.33-0.67亿元。根据公司自身的营运能力及后续的融资能力，能满足公司正常营运资金需求。

3、可支配资金及资产变现能力

单位：万元项目2024年12月31日占流动资产比重2025年3月31日占流动资产比重备注

流动资产：223472.38213926.09其中存

其中：货币资金5220.982.34%11840.095.53%单2495

应收票据49422.2122.12%31219.2114.59%

应收账款66235.9129.64%68112.8131.84%

存货56263.8125.18%64210.8430.02%

截止2024年12月31日，公司总资产72.64亿元，其中流动资产22.35亿元，占比30.76%。流动资产中主要是货币资金、应收票据、应收账款、存货等变现能力强的资产组成，流动资产除货币资金中定期存单及信用保证金短期受限外，其他不存在受限情况。应收账款周转率，存货周转率较年初相比分别提高了0.14和1.22，变现能力增强。此外，据测算，管理人账户中未来清偿完债务后，预计将剩余约1600万股的可变现股票用于自由支配。因此，公司的可支配资金及资产变现能力在不断增强。

4、融资能力和计划

重整完成后，公司债务得到陆续清偿，资产负债结构优化明显，并解除了征信逾期等负面状态，公司的融资能力朝着良性发展，已经逐步恢复融资能力。截止回函日，已从银行及融资租赁公司获取约6000万融资。公司正在有序与金融机构重新建立合作（包括不限于银行、券商、租赁公司等），计划开展的融资品种包括但不限于银行授信、融资租赁、商业保理等，未来将结合公司经营发展的需求制定科学的融资计划，以支持公司健康高质量发展。

5、债务结构

重整完成后，有效化解公司债务危机，解决了因债务逾期引发的诉讼及仲裁案件产生的问题，公司资产负债结构得到了根本性改善，重回良性发展轨道。截止2024年12月31日，公司资产负债率为59.35%，较年初下降了30.54个百分—57—点；流动负债33.46亿元，较年初下降了40.84%，其中短期借款4.62亿元，较年初下降了86.29%。

综上，重整完成后，公司重回良性发展轨道，全产业链核心竞争力优势将进一步凸显，融资和抗风险能力得到根本性提升，经营情况稳步向好，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

请年审会计师对上述事项发表核查意见，结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及核查程序，以持续经营假设编制公司

2024年财务报表是否恰当、合理。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

（一）营业收入的审计核查程序

1.我们检查营业收入的构成，结合对主营业务收入的审计情况，检查是否存

在其他扣除项目；

2.我们获取营业收入扣除明细表，逐项检查扣除项目的发生额、合同以及收

入确认依据；

3.我们结合2024年年报审计和历史年度审计情况，复核前五大的构成、发

生额和销售明细情况；复核国外收入前五大的构成、发生额和销售明细情况；

4.我们获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其

他公开信息，查询前五大客户的工商信息，了解其是否与公司存在关联方关系。

5我们检查国内销售收入确认是否符合《企业会计准则》及其相关规定，包

括采用抽样方法检查相关的销售合同（订单）、发票、发货记录以及客户确认的

签收单及其结算方式等；检查出口销售收入确认是否符合《企业会计准则》及其

相关规定，包括采用抽样方法检查相关的销售合同、出库单据、物流信息、报关单、货运提单，并核对外汇管理局系统数据、电子口岸系统数据、海关总署舱单信息和货运提单物流信息及其结算方式等；

针对公司国外主要客户收入确认情况，我们实施了详细核查：包括登录工商系统，检查基本工商信息；获取报告期内公司向其销售产品明细，检查主要销售—58—产品及毛利率并分析其合理性；获取销售合同，检查销售方式并对比销售产品与销售明细是否一致；结合销售合同检查收入确认时点是否符合《企业会计准则》

及其相关规定；获取并检查备货申请及审批、发货通知及审批、销售出库单等出

库手续；获取并检查将货物运输至港口的相关物流信息单据，包括与第三方物流结算运费结算单和发票以及第三方物流对账单和支付第三方物流费回执以及第

三方物流费会计账务处理等，检查将销售境外客户货物运输至港口的真实性；获取并检查境外销售报关单和提货单，检查收入实际确认时点与记账时间是否相符，获取并核对电子口岸系统显示报关数据和出口退税申报系统24年出口退税明细，选取样本与报关单数据进行核对，检查收入的真实性，并关注是否存在提前确认收入情况；检查销售回款账务处理以及相关原始单据，获取并检查中国出口保险信用报告和外汇管理局资金明细，向其函证，确认报告期内主要销售金额，检查销售收款的真实性和准确性。

6.我们获取前五大期后回款记录，检查前五大客户期后回款情况；

7.我们了解公司主要客户的变化原因，执行分析性复核程序，检查主要客户

的变化原因，分析同行业可比公司的国外销售情况，检查变动趋势是否一致；

8.我们了解公司扣非后盈利情况变动原因，执行分析性复核程序，检查公司

扣非后盈利情况与同行业的变动差异的合理性；

9..我们了解公司营业收入、毛利率以及各项成本费用和资产减值损失变动原因，执行分析性复核程序，检查公司营业收入和毛利率以及各项成本费用、资产减值损失与同行业的变动趋势是否一致，并检查差异原因的合理性。

（二）会计师对持续经营能力执行的主要审计核查程序

我们主要执行了包括但不限于以下审计程序:

1.我们获取并查阅母公司和主要子公司未来5年的盈利预测评价管理层与

持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划是否具有可行性;

2.我们分析公司2024年末的资产负债结构，结合货币资金审计关注资金的

受限情况，结合借款审计检查是否存在逾期未还的情况;

3.我们了解公司的生产经营状况，分析公司目前业务持续经营的可能性;—59—4.我们结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续

经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性，具体如下表所示：

财务方面：评估结论

1净资产为负或营运资金出现负数；不存在

定期借款即将到期，但预期不能展期或偿

2不存在还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资

3存在债权人撤销财务支持的迹象不存在

不存在如上述企业回复：“历史财务报表或预测性财务报表表明经

4二、公司持续经营能力已不存在重大不确定性

营活动产生的现金流量净额为负数

1、公司近几年经营指标”所述，公司近三年一期经营活动

产生的现金流量净额均为正数

将改善：

截止2024年12月31日，公司资产负债率为59.35%，较

5关键财务比率不佳年初下降了30.54个百分点；流动负债33.46亿元，较年

初下降了40.84%，其中短期借款4.62亿元，较年初下降了86.29%。

将改善：

发生重大经营亏损或用以产生现金流量公司扣非后归母净利润2025年第1季度为874.34万元，

6

的资产的价值出现大幅下跌已经转为正数，逐步改善；2024年度和2023年度均为负数，分别为-108519.22万元和-87699.52万元。

7拖欠或停止发放股利不存在

8在到期日无法偿还债务不存在

9无法履行借款合同的条款不存在

与供应商由赊购变为货到付款不存在

0

1无法获得开发必要的新产品或进行其他

不存在

1必要的投资所需的资金

经营方面:

1管理层计划清算被审计单位或终止运营不存在

2关键管理人员离职且无人替代不存在

失去主要市场、关键客户、特许权、执照

3不存在

或主要供应商

4出现用工困难问题不存在

5重要供应短缺不存在

6出现非常成功的竞争者不存在

其他方面:

—60—违反有关资本或其他法定或监管要求，例

1如对金融机构不存在

的偿债能力或流动性要求

未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支

2不存在

付索赔金额法律法规或政府政策的变化预期会产生

3不存在

不利影响

4对发生的灾害未购买保险或保额不足不存在

5.我们结合上述对重整审计，了解《重整计划》执行完毕以及引入重整投资

人对公司影响；

6.我们对公司2025年一季度经营状况进行分析，了解公司持续亏损的原因

以及对持续经营能力的影响。

7.我们了解公司2025年一季度筹资情况，查阅2025年1季度新增借款协议

和记账凭证等相关资料；

8.我们了解公司在金融机构信用状况，并查阅截止本回函日信用恢复情况，

评价公司未来融资能力。

二、会计师的审计核查意见经核查，我们认为，报告期内公司营业收入扣除项目真实、准确、完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的相关规定。

经核查，我们认为公司前五大客户和境外主要客户收入基本情况和变动情况与公司实际经营情况一致，我们未发现公司近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理性；

经核查，公司与前五大客户中的中农红太阳之间的关联交易已经履行相应的审议和披露，且2024年度交易金额未超过审议批准金额；我们未发现公司前五大客户中其余客户与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东存在关联关系及可能造成利益倾斜的其他关系。

经复核分析，我们认为公司国外营业收入占比较高的原因主要受国家销售政策和公司产品结构、经营特性决定影响，符合公司实际情况且与行业情况一致，具有合理性；同时公司2024年扣非后净利润较低主要受公司报告期内营业收入

—61—下降、毛利率水平较低且管理费用和资产减值损失较高影响，公司营业收入和毛利率变动趋势与行业情况相符，符合公司实际经营情况，管理费用和资产减值损失较高符合公司2024年实际经营情况，我们认为公司与同行业之间差异具有合理性。

针对公司持续经营能力，经核查，我们认为，公司已于2024年度完成重整，化解了债务风险，优化了债务结构，公司主营业务稳定，经营状况及财务状况得到极大改善，营运资金充足、可自由支配度高，现有资金可以满足公司正常生产经营。结合对公司2024年度经营情况、2025年度预算及2025年第一季度财务数据分析，我们认为不存在导致公司持续经营能力存在不确定性的事项，公司以持续经营假设编制公司2024年财务报表是恰当的且合理的。

4.报告期末，你公司应收账款余额和坏账准备余额分别为89371.96万元和

23136.06万元，本期计提坏账准备3557.86万元，本期核销坏账准备6927.62万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为24330.36万元，其中4237.07万元应收账款因预计无法收回已全额计提坏账准备。前五大应收账款客户金额为24115.78万元，占应收账款总额的30.81%。3年以上应收账款余额为6619.45万元，坏账准备余额为3914.68万元。

（1）请结合前五大应收账款的形成原因、账龄、期后回款、信用政策、账

款催收、关联关系等，说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函回函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分，对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

【公司回复】

一、截止2024年12月31日前五大应收账款基本情况

单位：万元报告期期报告期销坏账准是否与公司存客户名称应收账款账龄期后回款末余额售收入备金额在关联关系

1年以内5498.95

客户19144.048892.31474.492280.00否

1-2年3645.09

14278.06

客户24869.395197.39年以内262.963063.75

2-3否年591.33

14403.95

客户34648.215860.69年以内112.51402.59

1-2年244.26

否

—62—客户43176.098647.091年以内3716.0963.523775.17否

客户52278.053242.051年以内2278.0545.56180.88否

如上表所示，前五名应收账款客户为公司主要客户，期后均有正常回款，应收账款逾期比例低，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，坏账准备计提充分。

二、截止2024年12月31日单项应收账款全额计提坏账准备情况

单位：万元报告期末坏账准备计提比形成原资信以及催客户名称账龄单项计提理由余额金额例因收工作情况

阿根廷的客户15160.782471.6116.30%1年以货款-注释1内

产品质量争议，已逾期5南京广通医药化工1949.901949.90100%5年以存续/持续追货款年以上的应收款项，难以有限责任公司上讨中收回

存续/拟采取

合肥瑞尔生物科技2013.042013.04100%4-5经营困难，挂帐时间较货款年法律途径追有限公司长，难以收回讨

卓辰实业（上海）1096.261096.26100%5年以存续/持续追已逾期5年以上的应收款货款

有限公司上讨中项，难以收回当涂县马农化肥销569.40569.40100%5年以存续/持续追逾期5年以上的应收款货款

售有限公司上讨中项，多年未发生业务往来产品质量争议，已逾期5海利尔药业集团股534.26534.26100%5年以存续/持续追货款年以上的应收款项，难以份有限公司上讨中收回

南京远帆化工有限474.37474.37100%5年以存续/持续追公司已经资不抵债，难以货款公司上讨中收回

青岛奥迪斯生物科432.06432.06100%5年以存续/持续追货款对方经营困难，难以收回技有限公司上讨中

沭阳县康德酒业有371.47371.47100%5年以存续/持续追逾期5年以上的应收款货款

限公司上讨中项，多年未发生业务往来安徽星宇化工有限323.50323.50100%5年以存续/持续追货款多次催收未果，难以收回公司上讨中

山东丰基包装有限296.81296.81100%5年以存续/持续追逾期5年以上的应收款货款

公司上讨中项，多年未发生业务往来逾期5年以上的应收款

芜湖顺舜化工有限280.00280.00100%5年以存续/持续追货款项，经多次催收仍无法回公司上讨中款。

产品质量争议，已逾期5海利尔药业集团股252.71252.71100%4-5存续/持续追货款年年以上的应收款项，预计份有限公司讨中很难收回

5/产品质量争议，已逾期5上海晴川实业有限173.11173.11100%年以存续持续追货款年以上的应收款项，难以

公司上讨中收回

江苏泰立丰国际贸106.24106.24100%5年以存续/持续追逾期5年以上的应收款货款

易有限公司上讨中项，多年未发生业务往来云南兰禾春农业科103.80103.80100%存续/持续追已经诉讼中，基于谨慎货款1-2年技有限公司讨中性，全额计提经营异常，南京诺达丰化工有47.6047.60100%5年以逾期5年以上的应收款货款已被限高/持

限公司上项，多年未发生业务往来续追讨中

淮安骏亚国际贸易40.8540.85100%5年以存续/持续追逾期5年以上的应收款货款

有限公司上讨中项，多年未发生业务往来—63—报告期末坏账准备计提比形成原资信以及催客户名称账龄单项计提理由余额金额例因收工作情况

寿光德力生物农化29.5529.55100%5年以存续/持续追逾期5年以上的应收款货款

有限公司上讨中项，多年未发生业务往来江苏奇隆酿造有限26.4926.49100%5年以货款注销客户单位已注销公司上吊销或注销

其他金额较小客户48.1548.15100%5年以16货款或存续常年挂帐已无法收回（户）上/持续追讨中

合计24330.3511641.18

注释 1：公司在阿根廷子公司 RURALCO公司零星客户的应收账款，因阿根廷当地政局动荡及汇率风险偏高，鉴此对于该类客户，均按照各自在整个存续期的预期信用损失率单项计提坏账准备，共计按单项计提坏账准备2471.61万元。

三、公司对应收账款的管理

（一）公司信用政策及坏账计提依据

1、公司信用政策：公司每年会根据客户的采购量、经营规模、盈利情况及

合作期资金回笼等综合情况评估，并结合市场发展趋势对其进行信用等级评估，给予不同的信用政策，每年评估一次，动态跟踪，及时调整客户的信用政策，国外客户受国际形势、气候、当地政策等因素影响，账期一般较长。

2、公司应收账款坏账计提依据：对于因销售商品、提供劳务等日常经营活

动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备。对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款，单项计提坏账准备。对于未发生信用减值的应收账款，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。信用损失率对照表如下：

账龄预期信用损失率(%)

1年以内（含1年）2

1-2年10

2-3年30

3-4年50

4-5年80

5年以上100

（二）应收账款催收管理

公司一向高度重视应收账款催收工作，包括但不限于指定销售部门业务人员—64—催收，定期组织专题回款会议，紧盯并落实各项目回款，明确回款责任到具体部门和具体人员，对长期逾期的不良应收账款制定催收计划，积极谈判，采取相应措施缩短不良应收账款资产回收周期，提高回款效率。截止本回函日，共计销售回款86163.66万元，根据期后回收情况分析，公司2024年坏账准备已充分计提。

（2）请结合报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的前十大应收

账款情况，包括但不限于客户名称，关联关系、形成时间，信用政策，合同期限，销售内容，销售金额，坏账准备计提比例、金额及依据、期后回款情况、未能结算的原因，对比同行业可比公司账龄分布情况，说明应收账款收回是否存在障碍，3年以上应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性。

【公司回复】

一、截止2024年12月31日，公司账龄在1到2年的应收账款和2年以上

的前十大应收账款情况如下表所示：

单位：万元坏账准备金额期后至形成时合同未能结算的客户名称销售内容金额计提今回款间期限金额原因比例情况

账龄1-2年：

江西海文生物科技有限公司2023.111年销售货物3645.0910%364.512234.94持续回款中

安徽红太阳新材料有限公司2023.51年销售货物821.3210%82.13180持续回款中

云南华源农业供应链有限公司2023.81年销售货物319.8210%31.980持续追讨中

南京华帮农化有限公司2023.51年销售货物316.4310%31.640持续追讨中

凉山州佳伟农资有限公司2023.61年销售货物310.6910%31.070持续追讨中

宁波炳星化工有限公司2023.41年销售货物303.6910%30.370持续追讨中

赣州欧太新材料有限公司2023.101年销售货物296.6010%29.660持续追讨中

海利尔药业集团股份有限公司2023.41年销售货物252.7110%25.27252.71已回款

南京沙羽供应链管理有限公司2023.121年销售货物244.2610%24.43244.26已回款

菏泽市牡丹区万庆农资经营处2023.61年销售货物188.0110%18.800持续追讨中

账龄2年以上：

6个

江苏蓝丰进出口有限公司2022.12销售货物1190.0030%357.000已通过法律月程序追讨

南京嘉仕科技有限公司2022.801年销售货物591.3330%177.40591.33已回款

海利尔药业集团股份有限公司2021.601年销售货物534.26100%534.260持续追讨中

AYGIOENTERPRISE 2022.7 270 销售货物 467.84 30% 140.35 0 中国信保公天司催收中

6个

南京海源农业科技有限公司2021.12销售货物436.6930%131.0164.60持续回款中月

—65—安徽红太阳新材料有限公司2022.101年销售货物387.5330%116.26180持续回款中

南京暮谷科技有限公司2022.81年销售货物298.0830%89.420持续追讨中

攀枝花竣阳农业科技有限公司2018.101年销售货物227.0594%213.350持续追讨中阳谷县狮子楼办事处利农生资

2018.111年销售货物218.23100%218.230持续追讨中

部

济南市锦绣农城农资有限公司2018.111年销售货物215.13100%215.130持续追讨中

如上表所示，经核查公司报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的应收账款前十名中多数客户一直持续有货物交易，报告期及期后持续有回款。其中国外客户一般账期较长，对账龄较长且存在回收风险的应收账款采取委托中信保公司追讨等强化追偿措施，保证应收账款的有效收回，公司期末坏账准备计提充分。

二、与同行业对比情况公司2024年12月31日账龄分布与同行业对比情况如下表所示账龄占比序号可比公司

3年以内3年以上

1丰山集团97.22%2.78%

2利民股份98.87%1.13%

3长青股份99.35%0.65%

4诺普信74.99%25.01%

5国光股份54.09%45.91%

6湖南海利76.76%23.24%

同行业占比均值83.55%16.45%

红太阳81.65%18.35%

由上表可见，同行业可比公司3年以内应收账款占比均值83.55%，公司为

81.65%；同行业可比公司3年以上应收账款占比均值16.45%，公司18.35%。公

司三年以上账龄分布与行业情况基本相符。

（3）请结合本期核销坏账准备的具体原因，说明对应收账款核销客户和已

全额计提坏账准备客户的销售情况，包括但不限于客户名称及基本情况、对应销售内容、欠款金额、账龄、已计提的坏账准备、核销的坏账准备、期后回款

情况、采取的催收措施及实施效果。

【公司回复】

—66—公司应收账款已核销坏账情况：

单位：万元期后采取的销售核销金已计提核销客户名称税号地址法人账龄回款催收措内容额坏账坏账情况施

3B CHRIS EFUYEMI

THE CANDEL ONANUGA STREETOFF

COMPANY RC:204522 ADMIRALTYWAYLEKKI OKEKE

农药461.895年以上461.89461.89无注释2

LIMITED PHASE 1 VICTORIA 产品

ISLAND LAGOS NIGERIA.INTERNATIONAL

KORSA 1556368 BUSINESS PARK. EDIFICIO JUAN.O

CHEMICALS S A 1022016 NO. 3855 OFICINA 202 CHAET

农药420.374-5年420.37420.37无注释2

ARRAIJAN CIUDAD DE A 产品

PANAMA

KM. 32 DE LA RUTA

PACIFIC INTERNACIONAL NO.7

AGRISCIENCE 80053007 - 1 LADO MONDAY MINGA

KARIN 农药

A 390.33 5年以上 390.33 390.33 无 注释 2PTE LTD GUAZU ALTO PARANA 产品

PARAGUAY

AV. PERIFERICO SUR NO.AGRICULTURA 3325 PISO 3 COLONIA SAN

NACIONAL SA ANA811 JERONIMO LIDICE FGARM 农药

DE CV BLVD 125V12 MAGDALENA ENDIA

363.424-5年363.42363.42无注释2

产品

CONTRERAS CIUDAD DE

MEXICO 10200 MEXICO浙江爱迪亚营养9133090化工浙江省舟山市定海区海洋化

科技开发有限公2719522()陈俊灯中间334.145年以上334.14334.14无注释11000工工业园区岑港街道烟墩司体

昆明田边生物科/农药云南省德宏州盈江县孙中武250.005年以上250.00250.00无注释3技有限公司产品

9153010云南省昆明市盘龙区大树营

云南遵农农业科33467271614农药市政府小区幢一单元号凌青249.005年以上249.00249.00无注释3技有限公司30007产品楼

GRUPO AGROS 30-61572 25 DE MAYO 473/75 (3500)

SPL 654-7 RESISTENCIA CHACO

GCUAD 农药

RADO 246.95 4-5年 246.95 246.95 无 注释 2ARGENTINA 产品

9142112化工

湖北蕲农化工有 6695136 湖北省蕲春县蕲州镇南门街23 张瑞林 中间 241.56 5年以上 241.56 241.56 无 注释 4限公司 86X6 号 体

9113092

河北圣亚达化工5721635盐山县正港工业开发区国美农药李耀香232.935年以上232.93232.93无注释4

有限公司 700Q 院内 产品

9151182

汉源县大地农化3078881农药汉源县九襄镇兴襄路五号陈茂强226.195年以上226.19226.19无注释3

经营有限公司 258C 产品

滨州市盛源农化/山东省滨州市沾化区富桥路农药221张希明204.425年以上204.42204.42无注释3有限公司号产品

MS AGROCHINA 77 D/1 1ST FLOOR

PAKISTAN PVT 82181 LAHORE CENTRE MAIN AGROH 农药

LTD BOULEVARD GULBERG AO

200.634-5年200.63200.63无注释2

产品

LAHORE PAKISTAN

9132040化工

常州市津伟达化 4714978 钟楼区永红街道陈渡村南盛76 张升 中间 199.50 5年以上 199.50 199.50 无 注释 1工有限公司 318T 组 号 体

BLVD. RAFAEL LANDIVAR

NO. 10-05 PASEO CAYALA

QUATRO AGRO 7611086 ZONA 16 DISTRITO MODAEDIFICIO G 3ER NIVEL IAGUIL 农药S.A 9 AR 176.59 4-5年 176.59 176.59 无 注释 2OFICINA 301-A CIUDAD DE 产品

GUATEMALA 01016

GUATEMALA山东绿丰农药有9137078化工

3576619山东省潍坊市寿光市古城街限公司寿光分公邵防修中间175.425年以上175.42175.42无注释1

463T 道办政府驻地西三公里司 体

—67—期后采取的销售核销金已计提核销客户名称税号地址法人账龄回款催收措内容额坏账坏账情况施

NEGL AL-HAJ 2003030 AL-HAWBAN ST. 2ND F-TRADING NEGLA 农药487 NATCO'S 165.22 3-4年 165.22 165.22 无 注释 2GROUP BUILDINGTAIZYEMEN LHAJ 产品

A LA ALTURA DEL KM. 5.5

DE LA VIA DURAN -

BABAHOYO SOLAR 2

IMPORTADORA MANZANA C-13

DEL MONTE 9910981 CIUDADELA LAS BRISAS PIDRO 农药

S.A. 27001 JUNTO A LA EMPRESA VO

152.104-5年152.10152.10无注释2

产品

DROCARAS. ELOY

ALFARO (DURAN) -

DURAN - GUAYAS

ECUADOR

GRUPO AGROS 30-61572 25 DE MAYO 473/75 (3500)

SRL 654-7 RESISTENCIA CHACO

GCUAD 农药

RADO 148.18 4-5年 148.18 148.18 无 注释 2ARGENTINA 产品

AGRO DELTA 3664520 30A ZHYLYANSKA STR.LLC 26507 APT.3 KIEV 01033 INFO

农药138.595年以上138.59138.59无注释2

UKRAINE 产品

103-105 PIPE ROAD

NUTRIFERTIL 3709132 LAVERTON NORTH STEVE 农药

S.R.L 3312 VICTORIA VIC 3026 N 125.05 4-5年 125.05 125.05 无 注释 2产品

AUSTRALIA阳江市供销社附9144170

0789483阳江市区东风三路粤阳林化农药城贸易公司东风林良平119.115年以上119.11119.11无注释3

520K 厂平房第四间 产品经营部

德庆县新圩供销9144122

6MA4UP 德庆县新圩镇格木村委会新 农药社木格农资购销 李芝东 117.87 5年以上 117.87 117.87 无 注释 3

63E8J 北源地段 产品部

AGROLET 1 LABORATORNY LANE

CHEMICALS 3564892 OFFICE 28301133 KYIV AGROU 农药56633 I 109.04 5年以上 109.04 109.04 无 注释 2INDUSTRIES UKRAINEUKRAINE 产品

RUTA NACIONAL 9 KM.SINER S.A. 30-69721 1307.5 (4101) LOS STUZZ 农药805-6 NOGALES TUCUMAN A 105.85 4-5年 105.85 105.85 无 注释 2产品

ARGENTINA

AV. AVIADORES DEL

CHACO NO. 3301 CASI

TECNOMYL SA 8000523 SANTISIMA TRINIDAD 农药

PARAGUAY 0-7 BARRIO CAMPO GRANDE JAVIER 105.14 4-5年 105.14 105.14 无 注释 2产品

ASUNCION 001525

PARAGUAY

KE SAI

EAGROW RC: PLOT 817 IFEANYI UBA EAGRO 农药

NIGERIA 896427 CRESCENT OMOLE W 96.79 5年以上 96.79 96.79 无 注释 2产品

COMPANY PHASE IILAGOSNIGERIA

ALBARELLOS 4914 (1605)

ATANOR.S.A 30-50065 MUNRO VICENTE LOPEZ ATANO 农药891-2 BUENOS AIRES R 88.67 4-5年 88.67 88.67 无 注释 2产品

ARGENTINA

CALLE ARICA NO. 242

SILVESTRE 2019150 (ALTURA CUADRA NO. 6 JUAN.L 农药

PERU SAC 3482 DE PARDO) MIRAFLORES IZAMA 82.78 5年以上 82.78 82.78 无 注释 2产品

LIMA LIMA 15074 PERU

9131000

上海中冠植保科 0672694 中国（上海）自由贸易试验区 农药58 1507 A 吴敏先 80.06 5年以上 80.06 80.06 无 注释 1技有限公司 009Q 长柳路 号 室 区 产品

103-105 PIPE ROAD

NUFARM S.A 3709132 LAVERTON NORTH STEVE 农药3312 VICTORIA VIC 3026 N 78.42 3-4年 78.42 78.42 无 注释 2产品

AUSTRALIA

9161012

陕西上格之路生4766968西安市高新区集贤园创业大农药物科学有限公司9000道9

卫少安75.635年以上75.6375.63无注释1号产品

CHEMIMPORT CEM020 CALLE ORIENTE NO. 3 LROME 农药 75.10 4-5年 75.10 75.10 无 注释 2

—68—期后采取的销售核销金已计提核销客户名称税号地址法人账龄回款催收措内容额坏账坏账情况施

SA DE CV 402V60 PARQUE INDUSTRIAL RO 产品

ATITALAQUIA LT 45

ZONA ORIENTE

ATITALAQUIA HIDALGO

42970 MEXICO

KM. 32 DE LA RUTA

PACIFIC INTERNACIONAL NO.7

AGRISCIENCE 80053007 - 1 LADO MONDAY MINGA

KARIN 农药

A 73.83 5年以上 73.83 73.83 无 注释 2PTE L GUAZU ALTO PARANA 产品

PARAGUAY

9133108

临海市农信物资 2MA8G0 农药临海市靖江北路 105号 何杏青 56.43 5年以上 56.43 56.43 无 注释 1

有限公司 FBU24 产品

9144010

广州易合通农化 1696916 广州市番禺区南村镇番禺大 农药346 E907 杨炳见 46.58 5年以上 46.58 46.58 无 注释 4供应链有限公司 673B 道北 之一 产品

9133070

金华市金东区植 3MA2G 农药金华市金东区七里畈望府街 黄铁祥 40.72 5年以上 40.72 40.72 无 注释 1

保公司 A19C89 产品

9113060

保定晟成供销公 6MA09P 492 农药保定市利民路 号 王建兵 38.64 5年以上 38.64 38.64 无 注释 3

司建农分公司 WBN7X 产品

9137011

山东省植物保护2863043山东省济南市历城区工业北农药200孙永忠38.185年以上38.1838.18无注释1总站服务部8000路号产品

9113063

雄县绿昇商贸有 8MA0D5 河北省保定市雄县雄州镇十 农药1 1 20 高洪光 37.61 5年以上 37.61 37.61 无 注释 3限公司 0D17K 里铺村 区 组 号 产品易县农业技术推9113063

3MADU 河北省保定市易县泰元街１ 农药广中心物资服务 蔺伟杰 37.26 5年以上 37.26 37.26 无 注释 3

总站农资服务部 976G53 ３６号 产品定州市丰元农业9113068农药

生产资料有限公2740175河北省保定市定州市定曲路贾敏章34.885年以上34.8834.88无注释3产品

司铁西分公司 48XU

9122058

梅河口市泰丰农1059767农药33.185年以上33.1833.18无注释3业科技有限公司5000产品

9113052

巨鹿县林业局林9692099北省邢台市巨鹿县城健康西农药葛林红30.515年以上30.5130.51无注释3

业服务部 098D 路 产品

9122028

吉林百悦农业科1316790吉林省蛟河市长安街道工农农药42-2芦进军27.865年以上27.8627.86无注释3技服务有限公司6000路产品

9141092河南省濮阳市濮阳县解放路

濮阳千村植保农8779419农药与帝舜大道交叉口南20米路赵培修24.765年以上24.7624.76无注释3

资有限公司 55XP 产品东

安徽界首个体///农药21.545年以上21.5421.54无注释3产品

9133028

余姚市兴农综合 1MA2GF 农药余姚市兰江街道新西门 汪琴芬 17.30 5年以上 17.30 17.30 无 注释 1

服务有限公司 QHG7R 产品

9151070

绵阳市天道农资3071442四川省绵阳市涪城区龙门镇农药王历17.005年以上17.0017.00无注释3

有限公司 340A 小桥村 产品

衡阳县农业技术/湖南省衡阳市衡阳县西渡镇农药洪云16.065年以上16.0616.06无注释3推广中心服务部城西路产品

IRIS AGRO C.AB/4 AL-FALAH

CHEMICALS 89172 SOCIETY SHAH FAISAL

MUSTA

FAZAH 农药COLONY KARACHI 14.80 5年以上 14.80 14.80 无 注释 2PVT LTD 产品PAKISTAN ID

9143032

湘潭县蔬菜种子 1MA4LE 湖南省湘潭市湘潭县易俗河 农药107 55 谭健 14.35 5年以上 14.35 14.35 无 注释 3服务站 C4F0G 镇 国道玉兰南路 号 产品泗洪中昊农资有9132132江苏省宿迁市泗洪县青阳北农药

张成10.005年以上10.0010.00无注释3

限公司4559286路20-16号产品

—69—期后采取的销售核销金已计提核销客户名称税号地址法人账龄回款催收措内容额坏账坏账情况施

708E

9242282

巴东县草根农资 3MA48H 湖北省恩施土家族苗族自治 农药黄正翠 7.98 5年以上 7.98 7.98 无 注释 3

有限公司 YHQ8Y 州巴东县野三关镇将军路 产品

9137011济南市历城区工业北路196-1

济南胜凯化工有2589927农药号山东省农业科学院科技服张伟虎7.655年以上7.657.65无注释1

限公司 254D 产品务中心内中区 21号

东阳市千祥镇农//农药7.505年以上7.507.50无注释1业服务部产品

黄岩植保服务总///农药7.205年以上7.207.20无注释1公司产品

嘉鱼县植保技术/湖北省咸宁市嘉鱼县鱼岳镇农药2陈启元6.945年以上6.946.94无注释3服务部鱼岳大道号产品

兰溪市农业服务///农药6.795年以上6.796.79无注释1总公司产品漳州市星月种植福建省漳州市漳浦县旧镇镇农药

服务部旧镇经营不详林振竹3.675年以上3.673.67无注释1

市场内（第13间）产品部海丰县农业科学9144152

研究所农业技术 1MA580 广东省汕尾市城东镇猫潭桥 农药林和瑗 3.20 5年以上 3.20 3.20 无 注释 1

推广站 92U64 边 产品

9146000

海南佳禾达农业0620320海口市文明东路258号南江农药张明洪2.195年以上2.192.19无注释1

化工有限公司 1000 别墅 B2-1栋 产品

BUILDING A' LEVEL 5

RELYON(AUSTR 3460705 26-38 TALAVERA ROAD 农药

ALIA)PTY LTD 7232 MACQUARIE PARK NSW relyon 1.80 4-5年 1.80 1.80 无 注释 2产品

2113 AUSTRALIA

9141010

郑州豫农力生农5563735郑州市金水区经三路西徐寨农药业发展有限公司3000路南125

郭敏1.635年以上1.631.63无注释1幢单元层东户产品

秭归县郭家坝田///农药1.265年以上1.261.26无注释3园农资产品

RIAD AL SOLH STREET -

AL ANDALUS BUILDING -

DIKERMAN - (LAWYER ABDELJAT (OFF 848640 OFFICE GHASSAN AL RASSO 农药SHORE) SAL 1.03 4-5年 1.03 1.03 无 注释 2MAJZOUB) - REAL ESTATE UL.CHI 产品

1523 SECTION 49 SAIDA RY

LEBANON

其他金额较小客///农药0.340.340.34注释1/户产品注释2

合计6927.626927.66927.262

注释1：该部分核销款项主要为欠款时间5年以上且对方单位已经注销或经

营异常或破产等导致无法收回，催收无效的款项，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。

注释2：该部分核销款项主要为国内外三年疫情影响导致境外销售无法收回

的应收账款，多次催收无果，加上国际诉讼维权难度大，确已无法收回，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。

注释3：该部分核销款项主要为百草枯产品国内禁售政策的原因，导账客户款项无法收回，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。

注释4：该部分核销款项主要为客户不能履行付款义务，我方诉至法院并执—70—行但因未执行到财产而终结，经履行相应的审批手续后，对其予以核销。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

（一）针对上述问题（1）和（2），我们对应收账款及其坏账准备计提主

要执行了包括但不限于以下审计核查程序:

1.我们了解公司的应收账款管理及可收回性评估相关的内部控制，评价其设

计合理性及运行有效性；

2.我们获取期末应收账款明细，针对大额重要的应收账款，复核余额形成过程，结合销售合同、信用政策、结算方式以及期后回款的核查，了解应收账款期末余额变动情况，检查报告期内主要客户的信用政策执行情况，了解大额应收账款中长期挂账的原因，结合工商信息，分析应收账款的可收回性，关注是否存在预期无法收回的风险；

3.我们向管理层访谈，了解公司对大额及重要应收账款相关的催收管理；获

取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其他公开信息，查询大额及重要交易应收账款对手的工商信息，查看对方股东及出资信息、主要人员，了解其是否与公司存在关联方关系，查阅工商信息显示的对方单位经营状态和债务纠纷等偿债能力信息，检查交易对手信用情况等，关注其是否存在经营风险及法律风险状况等；

4.我们查阅公司应收账款坏账准备计提政策，复核公司应收账款坏账准备计

提相关的会计估计政策是否符合企业会计准则相关规定；

5.我们检查应收账款组合分类及账龄分布情况，对照坏账准备计提会计政策，

复核管理层坏账计提及转回的计算过程，并执行重新测算；我们对比分析公司与同行业公司账龄分布情况，了解并检查公司应收账款账龄分布与同行业公司是否一致及其差异的合理性；

6.我们检查应收账款中单项计提坏账准备明细，了解单项计提原因和依据，

复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生坏账准备的项目；

—71—7.我们执行应收账款函证程序和抽样检查了应收款项期后回款情况，评价管理层计提应收款项信用减值损失的合理性和充分性；

8.我们结合对客户的工商信息进行抽样调查结果，查看是否正常经营，评价

管理层对不同客户运用坏账准备计提政策是否恰当；

（二）会计师对核销坏账准备主要执行了包括但不限于以下审计程序:

1.我们了解并测试了与被审计单位应收账款坏账核销相关内部控制设计的

合理性和执行的有效性；

2.我们获取红太阳股份报告期内应收账款坏账核销清单和全额计提坏账准

备的清单，向管理层了解报告期内往来款核销的原因及依据；

3.我们结合往来款核销内部控制测试结果和核销原因的了解，全面检查了报

告期内核销的全部应收账款坏账依据的充分性，审批手续的完整性：根据上述各类款项核销原因，检查相应企业工商信息等外部公开信息、检查核销的境外款项发生时间、检查政策原因导致的政府部门正式文件下达时间以及长期挂账无法收

回部分发生时间等，同时检查了应收账款坏账核销审批手续等，验证核销原因的真实性和审批的完整性。

4.我们检查了公司应收账款坏账核销的会计处理和相关披露。

二、会计师的审计核查意见经核查，报告期内公司部分应收账款长期挂账未能结算主要原因为存在产品质量争议或对方经营困难，公司对截止期末预计无法收回的应收账款已经单项全额计提坏账准备或者按照其预计可收回金额单项计提坏账准备，其他客户期后能够正常回款且未出现不能收回的风险，公司按照账龄组合计提坏账准备，且公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在重大差异，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定；同时我们未发现公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方存在关联关系。

经核查，我们认为公司报告期内对部分应收账款坏账核销依据充分，且已经履行相应审批手续，并按照《企业会计准则》及其相关规定进行相应的会计处理和披露。

—72—5.根据年报，你公司应收款项融资科目期初余额为67495.61万元，期末余额为120.81万元，均为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

其中，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资40422万元，为银行承兑汇票。应收票据余额为49422.21万元均为银行承兑票据，期初余额为0，本期未计提坏账准备。期末公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据未终止确认金额为49295.94万元。

（1）请说明你公司划分应收票据和应收款项融资的依据，报告期末会计处

理的合规性，与以往年度会计处理是否存在差异、原因及合理性，并说明相关票据公允价值的确认依据及合理性。

【公司回复】

一、公司划分应收票据和应收款项融资的依据

公司应收票据和应收款项融资主要核算公司收到的各类结算票据，公司日常经营过程中收到的票据主要分为两类：

一类是信用等级较高的银行承兑汇票，此类票据信用风险低，公司对其的管理模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资科目核算。主要包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄

银行、中国交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、

兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等9家上市股

份制银行承兑的票据（以下统称：“6+9银行”），该类票据到期无法兑付的风险很小，公司背书或贴现时即终止确认；

另一类是商业承兑汇票或除前述银行外其他银行承兑的信用等级较低的银

行承兑汇票，这类承兑汇票可能存在一定的信用风险，银行和供应商接受程度较低，背书和贴现有一定难度，故公司对其的管理模式为以收取合同现金流量为主要目的。出于谨慎性考虑，公司背书或者贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认，公司将此类票据分类为以摊余成本计量的金融资产，在应收票据科目核算。

—73—二、报告期末会计处理的合规性

（一）截止2024年12月31日，公司应收票据和应收款项融资余额组成

单位：万元

报表项目票据类型2024.12.31

应收票据银行承兑汇票49422.21

应收款项融资银行承兑汇票120.81

合计49543.02其中，截止2024年12月31日，公司应收票据组成如下表所示：

单位：万元承兑银行类别金额

华夏银行期末持有尚未到期14.84

交通银行期末持有尚未到期30.85

上海浦东发展银行期末持有尚未到期50.00

兴业银行期末持有尚未到期0.27

招商银行期末持有尚未到期0.81

浙商银行期末持有尚未到期18.34

中国建设银行期末持有尚未到期1.18

中国民生银行期末持有尚未到期3.65

中信银行期末持有尚未到期0.85

合计120.81其中，截止2024年12月31日，公司应收款项融资组成如下表所示：

单位：万元承兑银行类别金额

期末持有在手126.27

“6+9银行”以外其他所有银行已背书未到期47365.75

已贴现未到期1930.20

合计49422.21

（二）会计处理的合规性

如上表所示，截止2024年12月31日公司应收款项融资主要列示了截止期末公司持有的尚未背书转让或贴现且未到期的银行承兑汇票，该部分票据主要为信用等级较高的银行承兑的票据，该类票据到期无法兑付的风险很小；应收票据主要列示截止期末公司持有的已经背书转让和已经贴现以及尚未到期的银行承兑汇票，该部分票据主要为除前述银行外其他银行承兑的信用等级较低的银行承兑汇票，该部分票据在到期前，公司对外背书转让或贴现均不作终止确认。

—74—公司对银行承兑汇票终止确认相关的法律及《企业会计准则》的规定如下：

名称具体内容

第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇

《中华人民共和国票据法》票的其他债务人行使追索权。

金融资产满足以下条件之一的，应当终止确认:《企业会计准则第23号-金

1.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

融资产转移》(2017年修订)

2.该金融资产已经转移，且该转移满足终止确认的规定。

第七条企业在发生金融资产转移时应当评估其保留金融资产所有权上的

风险和报酬的程度，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，《企业会计准则第23号-金应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认融资产转移》(2017年修订)为资产或负债。如果企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

《企业会计准则第23号-金对于“几乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断，融资产转移》应用指南(2018需考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险和外汇风险、逾期未付风

年修订)险、提前偿付风险(或报酬)权益价格风险等。

综上，公司应收票据和应收款项融资的划分依据主要为公司取得的各类结算票据承兑银行的信用等级，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、与以往年度会计处理是否存在差异、原因及合理性

截止2023年12月31日，公司应收款项融资期末余额67495.61万元，应收票据期末余额为0.00；截止2024年12月31日，公司应收款项融资期末金额为

120.81万元、应收票据期末余额为49422.21万元。公司2024年会计处理与2023年相比存在会计差异，其主要原因系公司2023年将全部银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，且公司对计入应收款项融资项目下的截止报告期末已经背书转让或贴现的票据均不做终止确认处理；2024年公司管理层进一步加强对公司票据管理内部控制规范，优化票据管理方式和核算科目，对销售收到的各类结算票据按照承兑银行的信用等级风险进行划分，将信用等级较高的银行承兑的票据计入应收款项融资项目下，该类票据的背书转让或贴现因其承兑银行信用等级较高，满足《企业会计准则》金融资产终止确认相关规定，期末不在应收款项融资下列示；对信用等级较低的银行承兑的票据计入应收票据，截止报告期末该类票据中已经背书转让或贴现的票据不做终止确认，一并列示在应收票据下，因此与以往年度会计处理相比上述差异具有合理性。

四、相关票据公允价值的确认依据及合理性公司期末应收票据和应收款项融资项目下各类票据的公允价值均为票面原值，主要根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）第—75—三十三条规定：“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。但是，企业初始确认的应收票据和应收款项融资未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准

则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进行初始计量”。由于应收票据和应收款项融资主要是通过商品销售或劳务提供所形成的应收银行承兑汇票，其承兑期间一般为6个月到期，故其初始计量金额一般即为对应的收入计量金额，其后续公允价值计量时一般不考虑折现因素影响，因此公司按照其票面金额作为其公允价值具有合理性且符合《企业会计准则》相关规定。

（2）请你公司结合主要客户的交易情况、结算条款及结算方式，说明应收

款项融资大幅减少的原因及商业合理性，针对不同客户采取不同结算方式的依据，是否存在销售结算政策变更的情况。

【公司回复】

一、2024年度公司前五大客户情况

单位：万元是否存在销售2024年度销2023年度结算结算销售结算前五大客户结算条款内容售金额销售金额方式依据政策变更的情况

3-货到付款电汇/1百草枯、甲基吡客户61762.0757236.03/款到发预收合同否

啶货账款

百草枯、百草枯二

客户217842.9236640.01货到付款承兑合同否氯盐

客户3吡啶、吡唑酸9339.919198.07货到付款承兑合同否

客户43-甲基吡啶8892.31货到付款承兑合同否

53-甲基吡啶、敌草客户8647.09货到付款承兑合同否

快二氯盐

客户63-甲基吡啶33974.61货到付款承兑合同否

客户7百草枯12222.44货到付款电汇合同否

如上表所示，公司对不同客户采取不同结算方式的依据为双方签订的销售合同或协议，2024年公司销售结算政策主要分为预收货款和售后结算两种方式，结算方式除境外客户采用电汇和预收账款外，境内客户结算主要以银行承兑汇票为主，公司2024年针对不同客户采取的结算方式未发生变更。

—76—如上表所示，报告期内前五大境内客户主要采用银行承兑汇票结算，截止

2024年12月31日公司收到的上表内前五大境内客户出具的尚未到期的银行承

兑汇票具体核算情况如下表所示：

应收票据应收款项融资期承兑银行期末余额末余额前五大境结算方截止期末截止期末销售内容截止期内客户式已被书未已背书终

6+9银行非6+9银行末在手

终止确认止确认票票据票据金额据金额中农红太

百草枯、平安银行、邮政储蓄阳（南京）宁波银行、江苏宜兴农村商业银行、青

百草枯二承兑银行、浙商银行、民140.76-1074.36生物科技岛银行

氯盐生银行、中国银行、有限公司

中国银行、兴业银

行、交通银行、农业天长高能

银行、华夏银行、招

环保科技吡啶、吡杭州银行、廊坊银行、南京银行、广发

承兑商银行、光大银行、305.57-73.80有限责任唑酸银行

上海浦东发展银行、公司

民生银行、邮政储蓄

银行、平安银行、

天津金城银行、郑州银行、江西银行、

招商银行、中国农业渤海银行、长安银行、青岛银行、长沙江西海文

3-甲基吡银行、浙商银行、上银行、河北大名农村商业银行、齐鲁银

生物科技承兑1441.59-2799.95

啶海浦发银行、工商银行、泉州银行、阜新银行、浙江泰隆商有限公司

行、业银行、苏州银行、宁波银行、九江银行

浙江桐乡农村商业银行、上海银行、江

苏苏商银行、天津金城银行、江苏江南

南京明锦3-甲基吡

工商银行、上海浦东农村商业银行、达州银行、汉口银行、

贸易有限啶、敌草承兑458.18--

发展银行、北京银行、江西银行、台州银行、廊坊公司快二氯盐

银行、河北银行、广发银行、临商银行、

大连银行、宁波银行

宁波银行、江苏常熟农村商业银行、江

苏如皋农村商业银行、浙江泰隆商业银

行、河北银行、武汉众邦银行、柳州银

行、天津银行、杭州银行、重庆银行、

安徽瑞邦工商银行、交通银

3-甲基吡南京银行、达州银行、先银行、台州银

生物科技承兑行、兴业银行、中信1498.9630.85283.21

啶行、浙江义乌农村商业银行、汉口银行、

有限公司银行、建设银行、

温州银行、广东南粤银行、宁波余姚农

村商业银行、长安银行、杭州联合农村

商业银行、杭州联合农村商业银行、临

漳县农村信用合作联社、莱商银行

合计3845.0530.854231.32

如上表所示，2024年度公司应收款项融资大幅减少，主要系公司管理层进一步规范了公司票据管理，优化票据管理方式和核算科目导致，2024年公司应收款项融资项目中票据兑付银行信用等级较高，背书转让或贴现后全部终止确认，前五大客户金额4231.32万元，导致前五大客户2024年应收款项融资项目金额较上年大幅减少；同时公司期末将信用等级较低的银行承兑汇票列示在应收票据

—77—下，金额3845.05万元，二者综合影响导致2024年末前五大客户应收款项融资大幅减少，其变动具有商业合理性。

（3）请你公司结合公司业务经营、销售模式、信用政策及其变化情况等，列示银行承兑票据的主要兑付银行、兑付客户名称、票据金额、形成原因，并说明应收票据大幅增长的原因及合理性，分析对你公司现金流的影响。

【公司回复】

一、2024年度公司银行承兑票据情况票面金额主要兑付银行主要兑付客户名称形成原因（万元）

莱商银行济南天邦化工有限公司7460.09销售业务回款

宁波银行中农立华生物科技股份有限公司5714.83销售业务回款

广发银行江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司4221.46销售业务回款

南京银行中农立华生物科技股份有限公司3486.68销售业务回款

温州银行浙江省化工进出口有限公司2642.43销售业务回款

杭州银行中农立华生物科技股份有限公司2542.56销售业务回款

北京银行济南天邦化工有限公司2507.48销售业务回款

九江银行江西海文生物科技有限公司1730.97销售业务回款南宫市农村信用联社股

中科荣威生物药业（河北）集团有限公司1470.78销售业务回款份有限公司

郑州银行赣州欧太新材料有限公司1104.59销售业务回款

青岛银行江西海文生物科技有限公司892.33销售业务回款

武汉众邦银行济南天邦化工有限公司884.48销售业务回款

天津金城银行江西海文生物科技有限公司804.00销售业务回款

山西银行南京宏元农业科技有限公司720.81销售业务回款

齐鲁银行安徽瑞邦生物科技有限公司655.78销售业务回款

台州银行青岛丰邦农化有限公司644.82销售业务回款

大连银行南京明锦贸易有限公司608.27销售业务回款

江苏常熟农村商业银行卓辰实业（上海）有限公司597.52销售业务回款

达州银行南京馨洲生物科技有限公司574.00销售业务回款

江苏银行卓辰实业(上海)有限公司568.91销售业务回款

枣庄银行南京宏元农业科技有限公司486.00销售业务回款

江西银行江西海文生物科技有限公司471.77销售业务回款

上海银行中化农化有限公司431.10销售业务回款

临商银行山东圣鹏科技股份有限公司397.90销售业务回款

徽商银行安徽艾力克化学品有限公司390.63销售业务回款

宁波通商银行浙江省医药保健品进出口有限责任公司350.46销售业务回款

河北银行安徽瑞邦生物科技有限公司343.20销售业务回款

—78—长安银行江西海文生物科技有限公司336.60销售业务回款

苏州银行江苏长青农化贸易有限公司330.54销售业务回款

重庆银行安徽瑞邦生物科技有限公司330.00销售业务回款

北京农村商业银行中农立华生物科技股份有限公司北京分公司326.22销售业务回款

天津银行南京雪景科技有限公司302.52销售业务回款

汇丰银行浙江横店普洛进出口有限公司270.08销售业务回款

上海农村商业银行上海浓辉化工有限公司259.22销售业务回款

江苏宜兴农村商业银行中农红太阳（南京）生物科技有限公司242.24销售业务回款

杭州联合农村商业银行南京福浓生物科技有限公司230.68销售业务回款

厦门银行河北神华药业有限公司204.08销售业务回款

雅安市商业银行南京嘉仕科技有限公司200.00销售业务回款

浙江泰隆商业银行卓辰实业（上海）有限公司196.13销售业务回款

江苏江南农村商业银行南京沙羽供应链管理有限公司191.63销售业务回款

上饶银行浙江横店进出口有限公司181.28销售业务回款

浙江民泰商业银行卓辰实业（上海）有限公司180.55销售业务回款

长沙银行无锡雷耐化学有限公司177.58销售业务回款

自贡银行江苏长青农化贸易有限公司172.11销售业务回款

江苏如东农村商业银行湖北江盐天祥化工有限公司154.27销售业务回款

潍坊银行南京嘉仕科技有限公司126.68销售业务回款

江苏仪征农村商业银行安徽瑞邦生物科技有限公司100.00销售业务回款

兰州银行卓辰实业（上海）有限公司100.00销售业务回款

西安银行安徽瑞邦生物科技有限公司100.00销售业务回款

合计47416.22

如前所述，公司2024年应收票据大幅增长的主要原因系公司管理层进一步规范了公司票据管理，优化票据管理方式和核算科目，2023年该部分应收票据内容全部列示于应收款项融资下，因此2024年应收票据较2023年金额变动具有合理性。

（4）请你公司结合对应收票据的内控措施，期后兑付和背书转让情况等，说明期末未终止确认的应收票据是否附追索权，是否存在被追偿的风险，并说明应收票据未计提坏账准备的依据及合理性。

【公司回复】

一、应收票据期后兑付和背书转让情况

公司财务管理部设置《应收票据台账》，收到票据时要按《票据法》等有关规定进行严格的审核、验收，对合法的应收票据要逐笔记录应收票据的种类、编号和出票日期、票面金额和出票人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日

—79—期、承兑日期等资料。同时，公司财务人员登记票据时，将“6+9银行”4承兑票据和非“6+9银行”5承兑票据分开登记管理，并按照前述相应会计处理规定进行会计处理。

公司财务管理部持续关注票据到期日及其到期后兑付情况和未到期的背书

转让以及贴现情况，截止回函日报告期末未终止确认的应收票据到期兑付情况如下表所示：

单位：万元截止2024年期末终止确认票据情况截止回函日已经兑付金截止回函日已额，包括到期在手兑付/背未到期金额项目金额书或贴现后到期兑付经背书金额

应收票据49422.2141902.34126.277393.60

如上表所示，报告期末未终止确认的票据截止本回函日已到期票据均不存在无法兑付情况，同时2024年公司对各类结算票据按信用等级分类管理后，期末持有的非“6+9银行”银行承兑汇票附追索权，存在被追偿的风险。

二、说明应收票据未计提坏账准备的依据及合理性

（一）公司应收票据计提坏账准备政策

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》：

“第八章金融工具的减值”相关规定公司应收票据计提坏账准备政策：如果有客观

证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备；对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；

对于不存在减值客观依据的应收票据或当在单项工具层面无法以合理成本

评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司确认的组合依据和预期信用损失的办法如下：

4“6+9银行”具体范围详见上述：“一、公司划分应收票据和应收款项融资的依据”第二段描述；

5非“6+9银行”：具体指除上述“6+9银行”以外其他所有银行。

—80—应收票据确认组合的依据及计算预期信用损失方法

对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据计算预期信用损失方法

通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，该组合预期应收票据组合1银行承兑汇票

信用损失率为0%

通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，计算预期信应收票据组合2商业承兑汇票用损失

公司收到汇票的承兑人为“6+9”银行以外的其他商业银行及财务公司出具的

银行承兑汇票和商业承兑汇票（不满足终止确认条件），银行信用等级较低，通过“应收票据”项目核算并列报。对于6+9银行以外的银行承兑汇票以及商业承兑汇票，因其存在到期不获兑付的风险，贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认，基于公司期末应收票据全部为银行承兑汇票，且截止回函日无到期无法兑付情况发生，历史年度亦未发生过到期无法兑付情况，因此公司期末对应收票据未计提坏账准备具有合理性且符合《企业会计准则》相关规定。

请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

我们在执行财务报表审计中及本次核查中实施的审计程序包括但不限于:

1、我们获取公司的应收票据台账，检查报告期各期收到票据的具体情况，

包括客户名称、票据性质、出票人、付款行、出票日、到期日、金额等信息，确认相关交易的真实性，确认相关票据是否具有真实的交易背景;

2、我们获取并检査票据管理相关的内部控制制度，评价票据管理相关内部

控制设计是否合理，执行是否有效；

3、我们了解报告期内公司对票据的管理方式和核算科目变化原因及其合理性，并检查公司管理层是否按照变化后的管理方式进行相应的会计处理，关注其会计处理和列报是否符合《企业会计准则》及其相关规定；

—81—4、我们查阅公司报告期内票据背书转让和贴现明细，并与相关账面记录核对，了解公司票据贴现、背书转让采取的会计处理；

5、我们获取公司与主要客户之间的交易合同或协议，检查交易情况、结算

条款及结算方式，检查报告期内主要结算方式；检查报告期内应收款项融资大幅减少的原因及商业合理性。

6、我们了解公司报告期各期末已背书或贴现尚未到期的票据终止确认的情

况并结合期后到期兑付情况，分析主要风险和报酬的转移情况，是否符合终止确认条件，复核相关终止确认的会计处理是否恰当；

7、我们了解公司报告期内应收票据的坏账计提政策，检查是否存在到期未

能兑付情况以及主要兑付银行违约情况，并按照公司坏账准备政策复核期末计提的坏账准备是否充分；

二、会计师的审计核查意见经核查，我们认为公司2024年客户结算方式未发生重大变化，公司划分应收票据和应收款项融资的依据主要根据银行承兑汇票的信用等级风险和管理层

对票据的持有方式进行划分，划分依据充分，与以往年度会计处理差异具有合理性，会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定要求；

经核查，我们认为公司确认相关票据公允价值时，按照其票面金额作为其公允价值，主要因公司持有的均为因销售活动而取得的银行承兑汇票，其取得时初始计量金额一般即为对应的收入计量金额，承兑期间较短，后续公允价值计量时一般不考虑折现因素影响，符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，我们认为公司已经按照制定的应收票据坏账准备计提政策评估其信用减值损失，报告期内公司不存在银行承兑汇票逾期未予以兑付情况发生，同时历史年度我们亦未关注到公司取得的银行承兑汇票存在无法兑付情况，因此公司期末对应收票据未计提坏账准备具有合理性且符合《企业会计准则》相关规定。

6.报告期末，你公司其他应收款科目余额为30356.88万元。该科目下的其

他应收款明细余额为30113.56万元，期初余额为189884.89万元。按坏账计提方法分类披露的明细表显示，其他应收款期末账面余额为48262.47万元，账面—82—价值为31457.56万元。坏账准备余额为16804.91万元，其中本期计提4072.78万元、本期收回或转回151312.86万元、本期转销或核销2813.83万元。按单项计提坏账准备的其他应收账款余额为10076.64万元，已全额计提坏账准备。

（1）请你公司说明年报中其他应收款余额与按坏账计提方法分类披露的明

细表中余额不一致的原因及合理性，如有误，请更正。

【公司回复】

截止2024年12月31日，公司其他应收款项余额如下表所示：

单位：万元项目期末余额期初余额

应收股利243.3442.2

其他应收款30113.6189884.9

合计30356.9190327.1

截止2024年12月31日，公司按坏账计提方法分类披露的明细表构成余额如下表所示：

单位：万元期末余额类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备28318.2660.36%10076.6435.58%18241.62

其中：

单项计提28318.2660.36%10076.6435.58%18241.62

按组合计提坏账准备18600.2139.64%6728.2736.17%11871.94

其中：

账龄分析18600.2139.64%6729.1036.18%11871.11

合计46918.47100.00%16804.9135.82%30113.56公司年报披露中误将按账龄分析计提坏账的原值和单项计提坏账原值中个

别项目填写错误和窜项，导致其他应收款余额和按坏账计提方法分类披露的明细表中余额不一致，公司已经在上表中对此进行了更正，此处更正不影响已经审定的财务报表数据。

（2）请结合其他应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，补充说明对单项其他应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

【公司回复】

—83—截止2024年12月31日，公司对部分其他应收款全额计提了坏账准备，计提原因和具体明细如下表所示：

单位：万元期末余额名称催收资信账面余额坏账准备形成原因账龄情况情况计提理由

2018年支付的材料款。逾期5年以上

浙江申新包公司向其定制包装类产已多

装实业有限2546.342546.345年以资信一的应收款项，经品，由于市场原因我方次催上般多次催收仍无公司取消订单，对方后不愿收法回款。

退回货款。

已逾期将近5

2019年支付的购三氯吡已发年的应收款项，

南京远帆化2463.902463.90啶等材料款，后因对方4-5年律师资信较公司多次发函工有限公司经营困难无法供货，函差要求退款无果，已启动法律程序。

逾期5年以上苏州市协力已多

化工设备有1500.461500.4620195年以资信一的应收款项，经年支付采购设备款上次催般多次催收仍无限公司收法回款。

2018年支付材料款，公

司多次要求退回货款，逾期5年以上南京科翼新已多

987.82987.82对方有还款意愿，由于5年以次催资信一的应收款项，经材料有限公近两年经济下滑等客观上收般多次催收仍无司原因导致已无法偿还上法回款。

述欠款。

2018年支付采购款，预5

付活性炭等材料款，后逾期年以上南京天地华已发因产品质量问题产生纠5年以资信较的应收款项，公融化工科技923.44923.44律师纷，公司要求换货或退上差司多次发函要有限公司函款，后因对方经营困难求退款无果，已无法供货。启动法律程序。

逾期5已多年以上

安徽中源化499.99499.9920195年支付采购原料款年以次催资信一的应收款项。经工有限公司上收般多次催收仍无法回款

2018年设备支付款，子

公司南京生化新建新吡啶产业链项目定制了一批设备，后因公司项目变更，定制设备发生纠江苏开磷天纷，加上对方分公司股已多逾期5年以上健化工设备400.01400.01东更换，不愿退返预付5年以次催资信较的应收款项，经制造有限公款。开磷天健则要求提上收弱多次催收仍无司货及付尾款，双方产生法回款。

纠纷，加上对方公司股东更换，不愿退还预付款。对此，公司采购部也将此单位列入重点追讨事项。

逾期将近5年南京正宏化

282.88282.882020年支付材料款，未

已多

4-5资信一的应收款项，经学品有限公开票入账年次催般多次催收仍无司收法回款。

逾期5年以上

2019年支付原料款，业的应收款项，近

江苏龙河酒268.90268.905务员离职，货已发完，年以已发资信一5年未发生业业有限公司对方未开票。上函般务。经多次催收仍无法回款。

2020逾期5年以上年支付原料款，业已多

芜湖顺舜化200.00200.005年以资信一的应收款项，经务员离职，多年历史欠次催工有限公司上般多次催收仍无款。收法回款。

逾期5年以上

其他金额较2.882.8820135已多年年预付材料款次催

资信的应收款项，经小客户以上收一般多次催收仍无法回款。

—84—期末余额名称催收资信账面余额坏账准备形成原因账龄情况情况计提理由

合计10076.6410076.64

如上表所示，公司其他应收款单项全额计提坏账的单位账龄都在4-5年或5年以上，预期信用损失已达100%。部分客户公司已多次催收，仍未回款，公司基于审慎性原则单项计提坏账，计提理由充分合理，符合《企业会计准则》及其相关规定要求。

（3）请你公司说明前十大其他应收账款的具体情况，包括交易对方明细、发生时间及原因、类别、业务内容、账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、

坏账准备计提比例、金额及依据，与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；并结合交易对方还

款能力和意愿，说明坏账准备计提的原因及充分性。

【公司回复】

截止2024年12月31日，公司前十大其他应收账款情况如下：

单位：万元产生时间及已收回单位全称账龄期末余额发生金额计提坏账准备原因原因金额破产管理人代管公司重南京红太阳股份有2024年待

一年以内17759.7619474.601714.84整资金户余额，信用风限公司管理人支付偿还款险较小，未计提坏账准备赣州秉丰一号产业2022年股发展基金中心（有限2-3年8055.669555.661500.00按账龄计提坏账权转让款

合伙）客户东至县自然资源收

储与开发中心/东至县财

政局为政府单位，相对

20211-2于一般企业有着更好的年土年

东至县财政局3-44100.004100.00-信用保障和资金支付能地收储款年力，存在坏账风险的可能性相对较小，因此将其划分为按账龄组合计提

浙江申新包装实业2018年预5年以上2546.342546.34-预计无法收回按单项全有限公司付材料款额计提坏账

南京远帆化工有限2019年预5预计无法收回按单项全年以上2463.902463.90-公司付采购款额计提坏账

2019年预

苏州市协力化工设5预计无法收回按单项全付采购设备年以上1500.461500.46-备有限公司额计提坏账款

南京昇瑄昊琦投资2020年1月4-5年1071.564200.003128.44铵账龄计提坏账信息咨询有限公司借款

南京科翼新材料有2018年预5年以上987.82987.82-预计无法收回按单项全限公司付材料款额计提坏账

南京天地华融化工2018年预5年以上923.44923.44-预计无法收回按单项全科技有限公司付采购款额计提坏账

—85—客户东至县自然资源收

储与开发中心/东至县财

政局为政府单位，相对东至县自然资源收2021年土3-4574.7514190.5513615.8于一般企业有着更好的年信用保障和资金支付能储与开发中心地收储款0力，存在坏账风险的可能性相对较小，因此将其划分为按账龄组合计提

合计39983.70

*如上表所示，经核查上述往来款交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他未披露的非经营性资金占用。

*如上表所示，截止2024年末公司应收赣州秉丰一号产业发展基金中心（有限合伙）（简称“秉丰基金”）2022年股权转让款8055.66万元，其形成的原因主要系：2022年2月，由于上市公司全资子公司安徽国星存在被债权人申请重整的风险（详见2022年2月18日披露的《关于全资子公司被债权人申请重整的提示性公告》），安徽国星下属全资子公司安徽红太阳存在可能被司法处置的风险，为保障上市公司合法权益和资产安全，安徽国星将其持有安徽红太阳的100%股权转让给上市公司控股孙公司南京红太阳农村云商有限公司（简称“农村云商”）名下。2022年3月，为了加快安徽红太阳项目建设，尽快融资以缓解项目建设资金压力，秉丰基金同意受让安徽红太阳部分股权。2022年3月16日，农村云商与秉丰基金签订协议，农村云商将其持有安徽红太阳49%股权以9555.66万元的交易价格（以安徽红太阳2021年末经审计的净资产1.95亿元*49%计算）转让给秉丰基金。

截止2021年12月31日安徽红太阳经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2021年主要财务数据

流动资产21361.06

总资产32019.09

净资产19503.24

营业收入-

净利润-2943.81

经营性现金流净额-3594.13上述股权转让于2022年3月31日办理完毕过户登记。该交易不涉及关联交易，因当时上市公司2021年年度报告尚未经审计且尚未披露，故该次交易金额未触及当时公司最近一期（2020年度）经审计净资产的披露标准，不属于必须披露事项，无需公司董事会审议；公司于2022年4月30日在《2022年第一季—86—度报告》中对该事项进行了自愿性披露。

2022年12月，公司收到对方股权转让款1500万元，剩余股权转让款8055.66万元尚未收到。根据股权转让协议约定，因秉丰基金未及时偿付股权转让款，秉丰基金已构成违约，公司持续与其进行沟通，督促其尽快偿付剩余股权转让款，公司分别于2024年6月30日和2024年12月31日向其发送了催款函，秉丰基金于2025年向公司送达了还款计划，截止报告期末，公司基于目前该基金公司仍处于存续期，且未发现运营风险情形，一直与公司持续保持良好沟通，并制定了具体还款计划，报告期末公司将其划分为按账龄组合计提坏账准备，其坏账准备计提充分合理。

（4）请分别说明本期收回或转回、本期核销坏账准备的具体原因，存在以

前年度计提的坏账准备在本期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期坏账准备计提的充分性及合理性。

【公司回复】

一、本期坏账准备收回或转回情况

报告期内公司收回或转回其他应收款主要具体明细如下表所示：

单位：万元

2023年期末余2023年坏账准备期

单位名称款项的性质收回或转回原因额末余额

南京第一农药集关联方非经营性资

/184309.7983993.92重整解决资金占用团有限公司金占用业绩补偿款红太阳集团有限关联方非经营性资

/127839.6867318.93重整解决资金占用公司金占用关联方往来

合计312149.47151312.86

如上表所示，公司本期收回转回的坏账151312.86万元，为历史年度公司对原控股股东及其关联方资金占用等按偿债率计提的坏账准备。本期因公司在《重整计划》一并将历史年度资金占用等遗留问题彻底解决，因此对此已经计提的坏账准备本期转回，详细情况详见前述问题1回复。

二、本期坏账准备核销情况

报告期内公司本期核销坏账准备具体明细如下表所示：

单位：万元核销单位名称予以确认核销金额坏账形成日期核销原因

—87—江苏兴萍物资有限公司870.005年以上对方单位处于歇业状态，资金收回困难对方曾涉及多起诉讼且被列为失信被执

徐州常青生物科技有限公司380.112019-2020年行人，导致资金收回困难五福同创（北京）资本管理有限50.002021年对方单位已注销，资金无法收回公司

内蒙古神华置业集团兴茂生态737.122017年产品质量争议，货款难以收回能源有限公司

四川省川东农药化工有限公司300.005年以上长期挂帐，多次催收仍无法收回汤建华等5人476.615年以上亡故或离职多年或常年挂账已无合作

合计2813.84

报告期内，公司对上述失信、注销、多次催收未果的欠款，在核查其欠款原因后，由公司财务部门提交书面申请，列明坏账原因、金额、催收过程及证据材料，报部门负责人、财务总监、总经理逐级审批后，提交董事会审议决定后予以核销，财务部门进行相应的会计处理。公司其他应收款核销符合企业内部控制相关规定，会计处理符合《企业会计准则》及其相关要求。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、问题（1）会计师执行的审计核查程序与核查意见

我们检查了公司年报披露其他应收款不一致的原因，为公司误将按账龄分析计提坏账的原值和单项计提坏账原值中个别项目填写错误和窜项导致，公司年报披露的其他应收款账面净值无误，经审计核查，我们认为此处错误不影响已经审定的财务报表数据。

二、问题（2）、（3）和（4）会计师执行的审计核查程序与核查意见

（一）会计师执行的审计程序

1.我们查阅公司坏账准备计提政策，获取公司其他应收账款明细表，检查应

收账款组合分类及账龄情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层坏账计提及转回的计算过程，执行复核性测算；

2.我们检查坏账转回及计提金额，复核坏账准备计提相关的会计估计是否符

合企业会计准则的规定；

3.我们查阅其他应收款中单项计提内容、性质，获取并检查形成合同、往来单据等，检查其形成原因，复核管理层在评估其他应收款项的可收回性方面的判—88—断及估计，关注管理层是否充分识别已发生坏账准备的项目；

4.我们执行其他应收账款函证程序，抽样检查其他应收账款期后回款情况，

评价管理层对坏账准备计提的合理性和充分性；

5.我们复核其他应收款的余额形成过程，包括合同、确认依据、函证等情况；

与管理层逐项了解大额其他应收款产生时间及原因、账龄、本期变动内容及性质，了解大额其他应收款长期挂账的原因；向管理层访谈，了解公司对大额及重要其他应收款相关的催收，并检查秉丰基金制定的还款计划；获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其他公开信息，查询大额及重要交易对手的工商信息，查看对方股东及出资信息、主要人员，了解其是否与公司存在关联方关系，查阅工商信息显示的对方单位经营状态和债务纠纷等偿债能力信息，检查交易对手信用情况等，关注其是否存在经营风险及法律风险状况等；

6.我们获取公司报告期内往来款核销清单，向管理层了解报告期内其他应收

账款核销的原因及依据；

7.我们全面检查了报告期内核销的全部其他应收账款依据的充分性，审批手

续的完整性：查阅相应企业工商信息等外部公开信息，复核根据报告期内各类款项核销原因，检查其他应收账款核销内部审批手续，验证核销原因的真实性。

（二）会计师的审计核查意见经核查，我们认为公司其他应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定，前十大的其他应收账款欠款方与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

经核查，我们认为公司报告期内对部分其他应收账款的核销依据充分，已经履行相应的审批手续，且已经按照《企业会计准则》及其相关规定进行相应的会计处理和披露。

7.报告期末，你公司预付款项余额7705.69万元，部分预付款项账龄在1年以上。请列示期末余额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况、长期挂账未结算的

—89—原因及合理性，是否与合同相符，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

【公司回复】

截止报告期末，公司预付款项余额在100万元以上预付款项金额为6617.01万元，占期末预付款项余额的85.87%，具体明细如下表所示：

单位：万元单位名称期末余额发生时间具体交易事项结转情况

南京馨洲生物科技有限公司1972.302024.12采购原药款已于2025年到货入账完成结转

安徽颍发投资集团有限公司777.852020.4防疫物资款已于2025年到货入账完成结转

颍上县颍发实业有限公司744.002020.4防疫物资款已于2025年到货入账完成结转

颍上县颍发实业有限公司600.002020.4防疫物资款已于2025年到货入账完成结转

南京康萌生物科技有限公司358.982023.4采购原药款期后已部分结转

淮安亿达化工有限公司335.232024.6采购原材料款已于2025年到货入账完成结转

安徽瑞邦生物科技有限公司323.792022.8材料款已于2025年结转

江苏苏美达机电有限公司265.002024.5采购原材料款已于2025年到货入账完成结转

江苏中邦制药有限公司250.352020.2采购原材料款已于2025年部分结转

中触媒新材料股份有限公司238.002024.12采购原材料款已于2025年到货入账完成结转

国网重庆市电力公司万州供电分公司195.172024.12预付电费已于2025年发票入账完成结转

盐城市志达化工有限公司179.472019.3采购原材料款公司已破产，已在申报债权国网安徽省电力公司当涂县供电公司137.572024.12电费已于2025年到货入账完成结转

上海晴川实业有限公司105.702019.12采购原材料款已于2025年结转

重庆索特盐化股份有限公司100.002024.4蒸汽费已于2025年发票入账完成结转

南京馨洲生物科技有限公司33.602024.12采购原药款已于2025年到货入账完成结转

合计6617.01

均为已签订相关采购合同或按期预缴款项，供应商均为公司长期合作的主要采购供应商，公司预付款项均为按合同约定付款金额，尚未结算的款项期后均有发票入账结转。公司不存在相关预付账款最终流向公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方欠款，亦不存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

—90—一、会计师执行的审计核查程序

1.我们结合对公司采购与付款相关内部控制的了解和测试，重点测试采购合

同签订是否经过审批、付款是否按合同约定执行、付款审批手续是否完整，并执行最高样本量的检查；

2.我们分析预付款项账龄及余额构成，获取相关合同或协议，逐项检查付款时间，并与合同约定付款时间进行对比，检查有无提前付款情况；逐项检查付款交易对手方，检查银行回单和对账单，检查付款信息与合同约定和记账是否一致；

3.我们检查期后结算余额结算情况，检查是否存在已经到期尚未结算且无合

理商业理由情况；

4.我们获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其

他公开信息，查询大额及重要交易对手的工商信息，了解其是否与公司存在关联方关系。

5.我们对主要供应商进行函证，并检查回函情况；

二、会计师的审计核查意见经核查，我们认为，公司报告期预付款项变动符合公司实际情况，不存在关联方资金占用或对外提供财务资助等情形。

8.报告期末，你公司存货账面余额为60335.67万元，其中原材料账面余额

21802.82万元，库存商品账面余额38313.64万元。存货跌价准备余额4071.86万元，其中本期计提2747.38万元，本期转回或转销5166.43万元.

（1）请你公司说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额

的匹配性；结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，说明是否存在滞销情形。

【公司回复】

原材料的期初库存、本期采购、本期使用与期末库存的勾稽关系如下：

期初结存数量+本期采购数量-本期使用数量=期末结存数量，期初结存金额+本期采购金额-本期使用金额=期末结存金额。

公司主要产成品耗用原材料的期初、本期采购、本期使用与期末库存的数量、

—91—金额的量化勾稽关系合理，不存在异常情况。

公司库存商品类别和库龄情况与在手订单匹配情况如下表所示：

单位：万元

2024年期末库龄截至回复函披露

类别占比

账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上日在手订单

原药18038.0147.08%17560.00443.7434.27-50512.69

制剂9828.6225.65%9642.86173.67-12.0924191.05

中间体10223.3326.68%6702.18550.75-2970.401944.84

其他223.680.58%214.209.48--

合计38313.64100.00%34119.241177.6434.272982.4976648.57

如上图所示，公司主要销售产品原药、制剂和中间体在手订单76648.57万元。

从过往长期的合作历史来看，公司与大部分客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定，在手订单覆盖率和公司实际经营情况相符。

公司期末存货的期后结转率情况如下所示：

单位：万元

2024年12月31日

项目期后结转情况账面余额金额占比

原药18038.0118038.01100.00%

制剂9828.629816.5399.88%

中间体10223.337252.9470.94%

其他223.68223.68100.00%

合计38313.6435331.1692.22%

根据上表，公司期末存货期后销售结转率为92.22%，保持在较高水平公司存货周转情况整体较好，不存在滞销情形。

（2）请按原材料和库存商品分别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货

类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是否充分。

【公司回复】

报告期内存货跌价准备计提过程如下表所示：

单位：万元存货类型相关产品种类账面余额可变现净值跌价准备金额

库存商品原药18038.0117609.78428.23

—92—制剂9828.629373.02455.60

中间体10223.338842.921380.41

其他223.68223.68

原材料21802.8219995.201807.62

周转材料219.20219.20

合计60335.6756263.814071.86

公司不同类型存货的售价选取方式及减值测试过程说明：

1.库存商品类--直接对外销售

因公司持有该类存货的主要目的是对外出售，故采用预计售价减去分摊的销售费用及税金后的可变现净值单价，再乘以期末库存数量，得出可变现净值，并与库存存货金额进行比较，确认相应的减值准备。

2.原材料类存货--主要用于产品生产，不对外销售部分

因该类存货主要用于生产，很少对外销售，无法获得其销售单价。公司采取最终产品法确定存货跌价准备，即以该原材料生产的最终对外销售产品为基础测算原材料存货跌价准备，考虑投入产出，测算该原材料占最终产品成本比例分摊销售价格，以此价格测算该原材料存货跌价准备。

3.由于化工产品的特殊性及保质期限制，对库龄超过两年未使用的，存货

全额单项计提减值准备，除非有充分证据表明该存货未来一年可以投入生产或销售的除外。

综上，公司计提存货跌价准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关存货的实际情况并基于谨慎性原则而作出的，计提存货跌价准备依据充分。

（3）请说明报告期内存货跌价准备本期计提、本期转回或转销的具体原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的原因及合理性。

【公司回复】

2024年度，公司存货跌价准备存在转回和转销情况，转回与2024年销售合

同价格变动、存货可变现净值变动有关，金额合计111.98万元；转销为以前年度计提减值存货在本期实现销售所致，金额合计5054.45万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

—93—2023年12月31本年转本年转销项目计提时间转回原因转销原因日存货跌价准备回金额金额

2024年原材料生产

2023年末原材料在报告

原材料480.162023年度57.07的最终对外销售产134.51期已生产领用品价格上涨转回

2024

6010.75202354.91年销售价格上

2023

4919.94年末库存商品在报库存商品年度

涨转回告期已实现对外销售

合计6490.91111.985054.45

公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，对存货跌价准备的转回和转销进行账务处理，转销存货跌价准备的判断标准具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1、我们了解和评价与存货跌价准备相关的内部控制，并测试其运行的有效性；

2、我们结合对期末存货实物的盘点情况、根据存货结存余额分类别和明细

对存货跌价准备进行测算，同时与期初计提的存货跌价准备明细进行比较：对期初已计提存货跌价准备本年已销售的部分调整营业成本；

3、我们取得公司期末存货库存明细，结合产品的特性，对库龄较长的存货

进行分析性复核，判断存货跌价准备是否合理，检查存货是否存在滞销情况；

4、我们检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况，检查本期

变动依据和相应会计处理，关注以前年度计提的存货跌价准备在本期的转回或转销是否与实际情况相符、是否与以前年度计提存货跌价准备时情况相符；

5、我们获取公司存货跌价准备计算表和公司期末存货销售在手订单以及存

货期后售价审批单，检查分析可变现净值的合理性，并根据存货跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备，检查公司存货跌价准备计提的金额的准确性和依据的充分性；

6、我们检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

二、会计师的审计核查意见经核查，我们认为公司报告期内存货不存在滞销情况；报告期末公司计提的—94—跌价准备主要受产品价格下降影响，公司以前年度计提的存货跌价准备在本期减少主要为销售转销，与历史年度计提存货跌价准备情况一致，因此，我们认为公司本期及历史年度计提存货跌价准备依据充分且合理，金额准确，公司存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转转销情况。

9.报告期末，你公司长期股权投资余额21164.97万元，投资对象为四家联营企业。本期对南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）

17.65%长期股权投资计提减值准备2098.75万元，对其他三家未计提减值准备。

（1）请逐家说明长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合理性、金额、持股比例、关联关系，说明投资收益金额及具体计算过程，是否符合企业会计准则。

【公司回复】

截止2024年12月31日，公司长期股权投资具体情况如下表所示：

单位：万元南京红太阳金中农红太阳（南南京馨洲生物南京瑞城生命被投资方名称控供应链有限京）生物科技有限科技有限公司科学有限公司公司公司投资时间2017年12月2020年3月2023年4月2024年5月初始投资成本18000.00420.00980.0011.80

持股比例*17.65%10.00%49.00%15%

报告期追加投资/420.00100.00/

报告期分红*/500.00//

报告期内净利润*-416.51546.28-521.41

报告期内其他权益变动*-502.423276.49报告期投资收益金额及计算过程

-162.19-117.72-255.49/*=（*+*）**-*

账面余额17614.872713.79824.5111.80

减值准备2，800.76//

长投净值14814.112713.79824.5111.80公司长期股权投资均为联营企业，依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资采用权益法进行核算。会计处理为公司按照应享有的被投资—95—单位实现的净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

投资背景、商业合理性：

1、南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）是公司与南

一农集团、江苏国星共同投资设立，深化产业与资本融合。有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力。

2、中农红太阳（南京）生物科技有限公司（以下简称“中农红太阳”）是公

司与中农立华生物科技股份有限公司共同投资设立。共同利用“数字化+生化技术”打造以买卖全球的跨境供应链绿色农药为主的国际高科技绿色农业新平台公司，有利于整合各方资源和积极创造性，实现优势互补、强强联合，有利于提升红太阳产品竞争力、市场占有率、市场影响力和快速健康发展，符合红太阳战略规划和投资者长远利益。

3、南京馨洲生物科技有限公司（以下简称“南京馨洲”）是由公司下属孙公

司南京华洲药业有限公司与浙江馨海生物科技有限公司合资成立，主要从事酶制剂和生物化工产品的研发、生产和销售。目前主要产品为酶制剂，利用合成生物学技术，为公司打造全产业链上下游、降本增效奠定坚实基础。

4、南京瑞城生命科学有限公司（以下简称“南京瑞城”）是由公司下属孙公

司南京华洲药业有限公司的控股子公司南京红太阳酶生物工程技术有限公司与

南京瑞成生命科学有限公司共同投资设立，主要从事保健食品、化妆品、食品添加剂、饲料添加剂。目前公司产品还在研究和试验阶段。

（2）请结合四家联营企业的生产经营、资信情况、还款能力，说明本期对

红太阳金控计提减值准备的原因及合理性、充分性，对其他三家不计提减值准备的原因及合理性。

【公司回复】

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失，其中可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值

—96—两者之间的较高者。

一、红太阳金控计提减值准备的原因及合理性

红太阳金控成立以来一直致力于构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信

息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台。目前红太阳金控各项经营正常。截至2024年12月31日，红太阳金控总资产42497.17万元净资产39349.71万元。

近年来受南美气候异常持续、主要国家经济增长乏力、东欧中东地缘政治博

弈加剧以及全球农药市场竞争激烈后效应的“多重夹击”的影响，红太阳产业链上下游供应商及客户受到了不同程度的影响，业务开展及市场拓展较慢。虽经营业绩未达预期，但依托存量业务，红太阳金控仍正常有序运转。随着国家支持构建供应链金融体系、稳定产业链和供应链，拓宽中小企业融资渠道各项政策落地，红太阳金控将充分利用业务上下游产业链庞大的供应商及客户群优势，发挥其产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，积极开发市场资源，拓展业务规模，加快提升经营质量和盈利水平。鉴于此，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对持有的红太阳金控17.65%长期股权投资可收回金额进行了评估，出具了《南京红太阳股份有限公司拟对持有的南京红太阳金控供应链有限公司17.65%长期股权投资可收回金额资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10187号）。

因被投资单位属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策和宏观经济的影响很大，近年来被投资单位在主营业务方面受到很大的政策影响，被投资单位未来的经营收益状况带有很大的不确定性，未来收益无法合理预测，预期收益及预期收益所承担的风险无法预测，因此，评估机构采用长期股权投资的公允价值减处置费用作为其可回收金额计量基础，其中，长期股权投资的公允价值以被投资单位股东全部权益公允价值乘以股权比例确定。

根据《企业会计准则第39号----公允价值计量》相关规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法，鉴于被投资单位近年实际经营情况，本次仅采用资产基础法评估被投资单位股东全部权益公允价值，经评估，红太阳金控各项资产、负债和可辨认净资产的评估情况如下：

1、总资产账面价值38395.79万元，评估价值21063.29万元，评估减值

17332.50万元，减值率为45.14%；

—97—2、总负债账面价值534.38万元，评估价值534.38万元，无评估增减值；

3、股东全部权益账面价值37861.41万元，评估价值20528.91万元，评估

减值17332.50万元，减值率为45.78%。

17.65%长期股权投资可收回金额=（股东全部权益评估值+未实缴资金）

×17.65%-未缴金额=（20528.91+64000.00）×17.65%-0=14919.35（万元）

17.65%长期股权投资减值准备计提金额

=长期股权账面余额-长期股权可收回金额-已计提减值准备

=17614.87-14919.35-702.10=2098.75（万元）

综上所述，与红太阳金控相关的长期股权投资减值准备计提金额与其经营状况相匹配，计提依据充分、计提金额准确且计提合理。

二、其他三家公司不计提减值准备的原因及合理性

1、中农红太阳自成立以来，业务发展良好，经营业绩稳定。截止2014年

12月31日，总资产49281.98万元，净资产12168.73万元，近三年销售收入分

别为411649.06万元、152080.63万元和126639.14万元，净利润分别为3006.96万元、2472.29万元和546.28万元，且公司2024年收到中农红太阳宣告并实际发放的500.00万元分红款，公司对中农红太阳的长期股权投资账面价值为

2713.79万元，远高于投资成本840万元，公司对其长期股权投资不存在减值迹象，无需要计提减值准备。

2、南京馨洲成立于2023年4月，主要从事酶制剂和生物化工产品的研发、生产和销售，为公司精草铵膦产品配套，车间于2024年9月建成投产。截止2024年12月31日，总资产7032.22万元，净资产1678.59万元，2024年度实现营业收入3626.97万元，净利润-522.17万元。由于投产时间晚，且工艺技术在不断的完善，导致2024年度亏损。后续随着工艺技术的改进，以及产能的释放及下游产品的需求增加，经营业绩将稳步提升不存在减值迹象，无需要计提减值准备。

3、南京瑞城成立于2024年5月，主要从事保健食品、化妆品、食品添加剂、饲料添加剂。公司已投资11.80万元，目前相关产品还在研究和试验阶段，不存在减值迹象，无需要计提减值准备。

请年审会计师核查并发表明确意见。

—98—【会计师意见】

二、会计师执行的审计核查程序

1.我们在实施对外投资内部控制了解和测试时，重点了解并评价公司对联营

公司减值准备相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；

2.我们结合对以前年度审计工作底稿的查阅，查看公司对联营公司的相关投

资协议、公司章程、工商资料，复核长期股权投资的持股比例、投资时间；

3.我们根据获取的报告期内的联营企业财务数据，检查公司对投资损益的计算；

4.我们了解联营企业的经营情况，结合企业准则的相关规定与管理层讨论长

期股权投资是否存在减值迹象，以及本期计提减值的合理性；

5.我们了解公司对红太阳金控长期股权投资计提减值准备的计算过程，与管

理层及其聘请的外部估值专家讨论长期股权投资可收回金额的确认方法，估值采用的关键假设和参数的合理性；

6.我们评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；

7.我们获取了管理层聘请外部第三方评估机构：“万隆（上海）资产评估有限公司”出具的《南京红太阳股份有限公司拟对持有的南京红太阳金控供应链有限公司17.65%长期股权投资可收回金额资产评估报告》（万隆评报字（2025）

第10187号），复核管理层聘请的外部评估专家计算可收回金额的评估方法的恰当性，检查了减值原因并执行了重新计算；

8.我们复核管理层确认的长期股权投资减值准备金额和会计处理，检查了公

司对长期股权投资金额确认、计量的准确性，列报的公允性及披露的充分性。

二、会计师的审计核查意见经上述核查，我们认为，公司对长期股权投资损益计算过程符合《企业会计准则》及其相关规定，计量金额准确。

经核查，我们认为公司对红太阳金控计提减值准备的主要原因受被投资单位红太阳金控日常经营未达预期、经营亏损影响，公司利用其聘请的第三方评估机构对红太阳金控长期股权投资可收回金额的评估值作为减值准备计提金额的参

考依据具有充分性和合理性，因此我们认为公司对红太阳金控的长期股权投资已—99—经充分计提了减值准备。

此外，经上述核查，我们认为公司对红太阳金控以外其他三家长期股权投资不计提减值准备主要因为该三家被投资单位业务发展良好、经营业绩稳定或未来

发展计划持续稳定推进，公司对其长期股权投资均不存在减值迹象，因此，我们认为公司报告期内未对其他三家长期股权投资计提减值准备理由充分且具有合理性。

10.报告期末，你公司商誉余额为61289.54万元，其中安徽国星生物化学有

限公司（以下简称安徽国星）商誉余额41456.96万元，未计提商誉减值准备；

南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称红太阳生物）商誉余额19794.93万元，本期对其计提商誉减值准备4342.94万元。请你公司结合历年来两家子公司业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，分别说明两家子公司商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合两家子公司实际经营情况及行业发展趋势，以及对安徽国星未计提商誉减值准备的原因及合理性，对红太阳生物计提商誉减值准备金额的充分性、及时性。

【公司回复】

一、两家公司主要业务情况

安徽国星生物化学有限公司（以下简称安徽国星）主营产品为吡啶碱产品、百草枯原药及制剂。公司拥有以吡啶碱为核心中间体产品的上下游一体化的完整产业链，围绕吡啶碱为核心中间体，上游配套建成年产22万吨甲醛生产车间、年产12万吨乙醛生产车间。安徽国星目前共有3条吡啶碱生产装置，吡啶碱产能7.5万吨/年，其中第三条装置于2020年投产，约占目前全国产能的60%。百草枯用吡啶作为原材料，共有2条百草枯生产装置，百草枯最大产能2万余吨/年（折百）。安徽国星的吡啶产品约90%用于满足自用生产下游产品百草枯，多余部分向公司等关联企业销售。

南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称南京生化）主要生产安全环保

—100—型农药产品的生产和销售，目前其主要产品为22-联吡啶及其他吡啶中间体、百草枯以及敌草快等。其中，拥有百草枯产能1万吨/年，22-联吡啶5000吨和加工分装产能15万吨/年。

二、行业发展趋势

全球农药工业历经20世纪60～90年代的高速成长阶段后，90年代后进入成熟阶段，市场规模和竞争格局逐渐成形。农药的市场需求与人类对粮食及其他农作物的需求呈正相关关系，随着世界人口和粮食需求不断增加，加之全球气候异常导致的病、虫、草害增多，使得未来农药刚性需求将继续维持。未来，全球人口不断增加与可耕地面积紧缩的矛盾将日益激化，通过使用农药提高单位面积产量来解决粮食问题愈发重要，全球农药行业仍然具有较大的发展空间。受世界人口和粮食需求不断增加的推动，对农药的刚性需求不变，全球农药市场销售额在过去十几年内总体呈现上升趋势。Phillips McDougall数据显示，2023年全球农药市场销售额为828.45亿美元。按使用对象分，与非作物用农药比较，作物用农药占比接近九成，近5年复合年增长率超过5.0%。

三、经营业绩趋势

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

2020年-2024年安徽国星、南京生化主要财务数据

单位：万元公司项目2020年2021年2022年2023年2024年总资产258146.44257622.98263468.97318138.88292134.34

净资产152887.60160062.37193728.01188698.97111785.99

安徽国星营业收入150807.37191563.26282788.45166675.90147514.03

净利润14870.8716755.1347504.23-10867.59-7320.72

经营性现金流净额2188.676982.0134934.8314795.4612127.30

总资产233031.18228670.00284600.40343094.20295538.40

净资产97257.6398172.59174938.47174663.53120819.57

南京生化营业收入99248.16138255.27379692.45202672.14141742.18

净利润-2815.20674.3476721.25-22319.84-21909.23

经营性现金流净额16966.877237.6814137.592023.902688.53商誉所在资产组组合未来盈利预测情况

—101—企业管理层参考目前企业与上、下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，未来盈利预测情况如下：

单位：万元资产组项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期名称

营业收158330.58166006.90187748.80200091.20204823.20204823.20安徽国入

星息税前5830.507670.7215018.6619001.0320490.0720490.07利润

营业收178676.40213123.60254453.70285206.40309524.80

南京生入309524.80

化息税前-2360.62534.206355.8112973.5219860.3819860.38利润

四、市场竞争情况

随着国内安全环保监管不断加强，行业进入门槛大幅提高，高污染落后产品被逐步淘汰，我国农药行业将进入快速变革调整期，农药行业兼并重组、转型升级的步伐加快，农药行业集中度持续提高，整体向着集约化、规模化和绿色化方向发展，一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。

近年来，公司通过“围绕主业、延链强主、变废为宝、绿色循环”综合施策，加强对符合新质生产力发展要求的绿色农药产业链深入挖掘，建立了由木薯、乙醇、吡啶碱、化工中间体、绿色农药的链式孪生共荣的产业链生态圈。公司利用主业农药颠覆性前沿技术与生态叠加优势，全面建成“世界领先、自主可控”的从可再生资源到占全球相关市场50％以上的第五代绿色农药核心产业链，形成了

以第五代绿色农药为主体的，从“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”

的排他性核心竞争力优势，产品畅销全球。

公司拥有目前行业内最完整、规模最大的吡啶碱产业链，形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的排他性核心竞争力优势，其中公司核心产品吡啶碱、百草枯产能位居世界前列，联吡啶、敌草快产能位居国内前列。

五、在手订单

单位：万元

公司名称2025年1～4月已完成销售收入截止回复披露日在手订单

安徽国星42354.1328535.79

南京生化20446.9621194.74

六、各期商誉减值过程

—102—（一）安徽国星

2021年12月31日前，公司聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合

预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2021年度商誉减值测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第005号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于

人民币贰拾贰亿零伍佰叁拾万元整（RMB 220530.00万元）。

2022年12月31日前，公司聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合

预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2022年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评财字（2023

）第40083号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民

币贰拾贰亿肆仟壹佰万元整（RMB224100.00万元）。

2023年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万

隆评报字（2024）第10174号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾伍亿壹仟肆佰万元整（RMB151400.00万元），高于含商誉资产组账面价值149868.96万元。

2024年商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，资产组认定

范围主要根据并购时资产组范围，资产组认定范围与往年保持一致。

1、减值测试关键假设：

基本假设

（1）交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用—103—途及其交易价格等做出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及

产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人为不可抗拒及不可预见因素造成的影响。

（2）本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

特殊假设

（1）被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

（2）被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

（3）被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

（4）被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

（5）收益的计算以一年为一个收益预测期，以此类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

—104—策在重要方面基本一致；

（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

2、关键参数：

（1）预测期：由于测试基准日安徽国星经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设安徽国星测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2025年1月1日至2029年

12月31日止，2030年及以后年度为永续期。

（2）收入增长率、费用率、利润率：

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

资产

2022202320242025202620272028组名项目年年年年2029年

年年年称

收入增长47.83%-41.14%-11.50%7.33%4.85%13.10%6.57%2.36%率

销售费用0.05%0.01%0.67%0.13%0.13%0.12%0.12%0.12%率管理费用

安徽2.21%3.65%4.92%3.65%3.03%2.56%2.48%2.48%率

国星研发费用3.23%4.18%3.69%3.92%3.86%3.69%3.60%3.57%率

财务费用1.02%0.59%0.36%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%率

利润率17.58%-7.41%-4.07%3.68%4.62%8.00%9.50%10.00%

注1：2023年，公司受主要市场南北美洲罕见持续气候异常、东欧战争持续等“二大”不可抗拒因素以及全球灭生性除草剂2022年火爆超买，导致2023年“双草”（草铵膦、草甘膦）价格“暴跌”，联动百草枯、敌草快（二溴盐、二氯盐）等“三大”灭生除草剂产品量价“暴跌”两项影响，公司业绩出现大幅下滑，其中安徽国星经营业绩也降至周期性谷底。面对上述不利局面，2024年公司积极调整优化经营策略，通过产业升级、市场创新和差异化经营等多措并举不断为生产经营注入新活力，实现了百草枯等核心产品价格企稳回升，主链产品收率和质量稳步提升；报告期通过实施“链长制”、激励技术进步及项目建设有功人员以及全

局全面全员降本增效活动，推动了“吡啶碱、2-氯吡啶、23-二氯吡啶、联吡啶”等产品技术取得了重要突破。同时，得益于司法重整工作强力推进圆满完成，公—105—司的债务规模极大降低，债务结构得到根本优化，其中安徽国星的有息负债在报告期末清零。2024年报告期末农药行业呈现出的周期性回暖以及报告期内的公司实施的多项重大举措和将对子公司安徽国星未来的经营发展，产生积极长远的利好影响。

综上可见，公司对安徽国星做出的经营预测是客观合理的，符合其所在行业领域发展趋势。

3、折现率

折现率 r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

* 税后折现率r公式如下：

WACC = R Ee + R

D

D + E d

(1-T )

D + E

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：

根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A.权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场

风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

B.债务资本成本

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用贷款市场报价利率LPR利率根据可比公司的债务结构根据短期付息债务和长期

负息债务的比重取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

*模型中有关参数的选取过程

A.无风险利率Rf的确定本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过 10年的国债。评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

— 106 —经计算 Rf=2.02%。

B.市场风险溢价ERP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.73%。

C.选择可比性参考公司

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：

a.对比参考公司的选择原则

目标公司主要从事化学原料和化学制品制造业务，根据目标公司的业务性质的特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。

b.对比参考公司的选择标准。

I.对比参考公司近年为盈利公司；

II.对比参考公司必须为至少有五年上市历史；

III.对比参考公司只发行人民币A股；

IV.剔除ST类上市公司。

c.对比参考公司的选择

在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业。

D.权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前3年即36个月的历史数据计算β值。

I.剔除财务杠杆调整β值

a.选取“调整β值”

— 107 —b.剔除财务杠杆系数的调整后β值βU

评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从同花顺资讯情报终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），并结合上述调整后β值βL，计算可比企业剔除财务杠杆系数的调整后β值βU，取简单平均数，βU=0.7804。计算结果如下：

债权比权益价值有财务杠无财务杠序企业所

股票代码 股票名称 例 [D/ 比例[E/ 杆贝塔 杆贝塔号得税率

（D+E）] （D+E）] （βL） （βU）

1 002258.SZ 利尔化学 0.3361 15.00% 0.6639 1.0833 0.7574

2 300575.SZ 中旗股份 0.2655 15.00% 0.7345 0.8287 0.6339

3 600486.SH 扬农化工 0.0213 15.00% 0.9787 0.9675 0.9499

平均0.20760.79240.95980.7804

II.被评估企业目标财务杠杆系数的β值

根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆

系数 D/E=20.76%，被评估单位所得税率按 15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

=0.7804×(1+(1-15%)×0.2076/0.7924)

=0.9542

E.企业特有风险回报率Rs的确定项目说明权重风险值加权风险值

1.对关键人员的依赖程目前主要管理人员和技术人员较为稳

25%20.50

度定

产品已经定型，吡啶具有一系列中间

2.产品缺少多样化产品，具备从调研到方案到实施生产25%20.50的能力，可满足客户的不同需求与部分需求较大的客户包括海外客户

3.对少数客户的依赖程保持长期合作关系，也与周边中小型

25%20.50

度农药生产、研发和分销商保持业务联系

—108—4.对少数供应商的依赖产品供应商较多，市场比较成熟，主

25%20.50

程度导技术自主实施

合计100%2

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

公式：规模风险 Rc=3.139％-0.249％×NA （其中：NA—公司净资产账面值（NA<=10亿，大于 10亿时取 10亿）故，被评估企业的规模风险数值为0.65%。

经计算被评估企业特有风险回报率 Rs为 2.00%+0.65%=2.65%（取整）。

F.权益资本成本Re的确定

Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

=2.02%+0.9542*7.73%+2.65%

=12.04%

G.加权平均资本成本(WACC)的确定

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用贷款市场报价利率 LPR 利率根据可比公司的债务结构根据短期付息债务和

长期负息债务的比重取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

H.加权平均资本成本(WACC)的确定

WACC R E= e + R

D

d (1-T )D + E D + E

=0.7924×12.04%+0.2076×(1-15%)×3.60%

=10.18%

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果—109—调整为税前口径。

根据国际会计准则 IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

这一等式需要通过数值方法（如试错法或插值法）迭代求解，直至俩者现值相等，根据以上原理及方法，经迭代倒推测算调整，税前折现率为11.11%。

综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于136100.00万元（大写壹拾叁亿陆仟壹佰万元整），与含商誉资产组可确认长期资产组公允价值131934.68万元的差异额为41651.32万元，因此安徽国星所形成的含商誉资产组不计提减值，是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。

（二）南京生化：

2021年12月31日前，公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合

预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2021年度商誉减值测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第004号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在公司资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾壹亿叁仟伍

佰陆拾万元整（RMB 113560.00万元）。

—110—2022年12月31日前，公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2022年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2023

）第40084号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在公司资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾陆亿零肆佰万元整（RMB160400.00万元）。

2023年12月31日前，公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合

预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2023年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024

）第10178号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，公司相关商誉所在南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币捌亿肆仟捌佰万元整（RMB 84800.00万元）

2024年商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，资产组认定

范围主要根据并购时资产组范围，资产组认定范围与往年保持一致。

1、减值测试关键假设：

基本假设

（1）交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及

—111—产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

特殊假设

（1）被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

（2）被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

（3）被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

（4）被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

（5）收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

2、关键参数：

（1）预测期：由于测试基准日南京生化经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设南京生化测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上—112—的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2025年1月1日至2029年

12月31日止，2030年及以后年度为永续期。

（2）收入增长率、费用率、利润率：

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

资产组项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年名称

收入增174.63%-46.62%-30.06%26.06%19.28%19.39%12.09%8.53%长率

销售费1.98%0.06%0.24%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%用率

管理费3.71%5.77%10.12%6.66%6.28%5.97%5.79%5.69%南京生用率

化研发费3.62%6.63%4.09%3.68%3.43%3.21%3.09%3.00%用率

财务费0.92%1.29%2.26%1.60%1.34%1.13%1.01%0.93%用率

利润率20.21%-11.01%-15.46%-2.91%-1.08%1.38%3.56%5.50%

同前注1，南京生化所处行业市场经过周期性调整，预计未来5年将呈现理

性价值回归，综上可见，公司对南京生化做出的经营预测是客观合理的，符合其所在行业领域发展趋势。（鉴于安徽国星是全产业链生产，南京生化与其相比，产业链不如前者完整，故与其利润率水平存在一定的差异）。综上可见，公司对安徽国星做出的经营预测是客观合理的，符合其所在行业领域发展趋势。

3、折现率

折现率 r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

* 税后折现率r公式如下：

WACC R E D= e + R (1-T )D + E d D + E

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：

根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A.权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场

风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

— 113 —B.债务资本成本

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用贷款市场报价利率LPR利率根据可比公司的债务结构根据短期付息债务和长期

负息债务的比重取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

*模型中有关参数的选取过程

A.无风险利率Rf的确定本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过 10年的国债。评估人员从WIND资讯上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

经计算 Rf=2.02%。

B.市场风险溢价ERP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.73%。

C.选择可比性参考公司

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：

a.对比参考公司的选择原则

目标公司主要从事化学原料和化学制品制造业务，根据目标公司的业务性质的特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。

b.对比参考公司的选择标准。

I.对比参考公司近年为盈利公司；

II.对比参考公司必须为至少有五年上市历史；

III.对比参考公司只发行人民币A股；

IV.剔除ST类上市公司。

— 114 —c.对比参考公司的选择

在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业。

D.权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前3年即36个月的历史数据计算β值。

I.剔除财务杠杆调整β值

a.选取“调整β值”

b.剔除财务杠杆系数的调整后β值βU

评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从同花顺资讯情报终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），并结合上述调整后β值βL，计算可比企业剔除财务杠杆系数的调整后β值βU，取简单平均数，βU=0.7804。计算结果如下：

债权比权益价值有财务杠无财务杠序企业所

股票代码 股票名称 例 [D/ 比例[E/ 杆贝塔 杆贝塔号得税率

（D+E）] （D+E）] （βL） （βU）

1 002258.SZ 利尔化学 0.3361 15.00% 0.6639 1.0833 0.7574

2 300575.SZ 中旗股份 0.2655 15.00% 0.7345 0.8287 0.6339

3 600486.SH 扬农化工 0.0213 15.00% 0.9787 0.9675 0.9499

平均0.20760.79240.95980.7804

II.被评估企业目标财务杠杆系数的β值

根据上表数据各可比公司的 Di/Ei 的平均数 D/E=20.76%，以可比公司的资本结构确定被评估企业的目标财务杠杆系数，为（长期借款+短期借款）/（长期借款+短期借款+所有者权益）=20.76%，被评估单位所得税率按15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：

βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

—115—=0.7804×(1+(1-15%)×0.2076/0.7924)

=0.9542

E.企业特有风险回报率Rs的确定项目说明权重风险值加权风险值

1.对关键人员的依

目前主要管理人员和技术人员较为稳定25%1.30.32赖程度

产品已经定型，吡啶具有一系列中间产品，

2.产品缺少多样化具备从调研到方案到实施生产的能力，可25%1.30.32

满足客户的不同需求与部分需求较大的客户包括海外客户保持

3.对少数客户的依

长期合作关系，也与周边中小型农药生产、25%1.30.32赖程度研发和分销商保持业务联系

4.对少数供应商的产品供应商较多，市场比较成熟，主导技

25%1.30.32

依赖程度术自主实施

合计100%1.27

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

公式：规模风险 Rc=3.139％-0.249％×NA （其中：NA—公司净资产账面值（NA<=10亿，大于 10亿时取 10亿）故，被评估企业的规模风险数值为0.65%。

经计算被评估企业特有风险回报率 Rs为 1.27%+0.65%=1.91%（取整）。

F.权益资本成本Re的确定

Re= Rf＋βL×ERP＋Rs

=2.02%+0.9542*7.73%+1.91%

=11.31%

G.加权平均资本成本(WACC)的确定

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也—116—体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用贷款市场报价利率 LPR 利率根据可比公司的债务结构根据短期付息债务和

长期负息债务的比重取长期付息债务成本3.60%为融资利率。

H.加权平均资本成本(WACC)的确定

WACC R E R D= e + (1-T )D + E d D + E

=0.7924×11.31%+0.2076×(1-15%)×3.60%

=9.60%

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则 IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

这一等式需要通过数值方法（如试错法或插值法）迭代求解，直至二者现值相等，根据以上原理及方法，经迭代倒推测算调整，税前折现率为10.42%。

综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于73600.00万元（大写柒亿叁仟陆佰万元整），低于含商誉资产组可确认长期资产组公允价值77942.94万元，差异额为4342.94万元。

—117—请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序我们对公司商誉减值准备测试和计提实施的审计程序包括但不限于以下审

计程序：

1.了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计的合理性和运行

的有效性；

2了解并评价公司商誉减值测试方法，经核查，公司根据《企业会计准则第

8号——资产减值》的相关规定，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存

在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响。计算可收回金额时，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

3.了解管理层2024年对生产经营活动的管理、对资产的持续使用以及公司

业务、架构的变化情况等，分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定是否恰当：

4.了解公司商誉减值测试过程，经核查公司管理层聘请外部第三方评估机构：

“万隆（上海）资产评估有限公司”对集团内各子公司2024年末大额商誉进行减值测试，并利用其减值测试结果作为2024年商誉减值金额的计提依据：

5.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

6.复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；检查进行商誉

减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

7.获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉

所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认商誉减值情况；

6、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

二、会计师的审计核查意见经核查，我们认为，公司本期对安徽国星、南京生化商誉计提减值符合两家公司的实际经营情况和《企业会计准则》及其相关规定；公司本期计提商誉减值

准备依据充分合理，计提金额准确，且公司本期已经充分计提了商誉减值准备。

—118—11.报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面价值为17591.29万元，未办妥产权证书的固定资产账面价值为10325.94万元，本期计提固定资产减值损失

6760.96万元。

（1）请结合固定资产闲置情况，包括但不限于闲置原因、闲置期间、计提

减值准备金额，说明闲置固定资产减值计提的合理性、充分性。

【公司回复】

报告期内，公司固定资产闲置情况具体如下表所示：

单位：万元本期计提报告期末闲置期资产类别闲置原因减值准备固定资产账备注间金额面价值

主要系毒死蜱产业链、噻虫嗪建筑物的使用状况良房屋及建

车间等厂房受产品行业周期2024年-15773.75好，无陈旧过时或实筑物影响，阶段性暂停使用体损坏的情况化工设备产线阶段性

公司毒死蜱产业链、氯化车间停用，也会存在一定设备、氟化车间设备、吡唑醚

机器设备2024年6760.961766.90的腐蚀、损坏风险。

菌酯中试装置受市场影响，阶根据其实际状况，计段性暂停使用提减值

主要系少部分旧型号空调、电

电子设备2024年-50.64脑等电器暂不使用

合计6760.9617591.29

报告期内，公司定期对闲置固定资产使用情况进行监控及维护，各项资产状况良好，不存在资产废弃的情况。报告期末，公司对存在减值迹象的闲置固定资产，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失；可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

报告期内，公司对公司和各子公司2024年末存在减值迹象的大额固定资产减值聘请了外部第三方评估机构：“万隆（上海）资产评估有限公司实施，并利用评估机构的评估结果，具体情况如下所示：

单位：万元按公司名账面可收回减值可收回金额关键参数的确定依评估报告关键参数称价值金额金额的确定方式据

—119—按公司名账面可收回减值可收回金额关键参数的确定依评估报告关键参数称价值金额金额的确定方式据《南京华洲药业有市场二手设增值税、城建税、

限公司以财务报告公允价值采备报价，增值教育费附加费、地

为目的资产减值测用市场法，税、城建税、方教育费附加、印

南京华洲106673.5试所涉及的固定资处置费用的教育费附加花税征收的国家税

药业有限6.14392.568产可收回金额资产附加税费等费、地方教育务的相关规定。财公司评估报告》（万隆采用计税基费附加、印花

2025税[2008]170号、财评报字（）第础与税率的税税率分别

1018513%5税[2014]57号、财号乘积为：、%、

3%2%3‰税[2008]157号、、市场二手设《南京红太阳股份增值税、城建税、公允价值采备报价，增值有限公司以财务报教育费附加费、地

用市场法，税、城建税、告为目的资产减值方教育费附加、印南京红太1111087处置费用的教育费附加测试所涉及的固定花征收的国家税务

阳股份有6.6029.56.04附加税费等费、地方教育资产可收回金额资的相关规定。财税限公司采用计税基费附加、印花产评估报告》（万[2008]170号、财税础与税率的税税率分别

隆评报字（2025）[2014]57号、财税

第10192乘积为：13%、5%、号）3%、2%[2008]157号、3‰《南京红太阳股份市场二手设

有限公司以财务报增值税、城建税、

公允价值采备报价，增值告为目的资产减值教育费附加费、地

用市场法，税、城建税、测试所涉及的安徽方教育费附加、印

安徽国星5762763.73003处置费用的教育费附加国星生物化学有限花征收的国家税务

生物化学7.215.46附加税费等费、地方教育公司固定资产可收的相关规定。财税有限公司采用计税基费附加、印花

回金额资产评估报[2008]170号、财税础与税率的税税率分别告》（万隆评报字[2014]57号、财税

（2025）第10191乘积为：13%、5%、3%2%3‰[2008]157号、、号）《南京红太阳股份市场二手设

有限公司以财务报增值税、城建税、

公允价值采备报价，增值告为目的资产减值教育费附加费、地

用市场法，税、城建税、重庆华歌135测试所涉及重庆华方教育费附加、印

84.211587.1996

处置费用的教育费附加歌生物化学有限公花征收的国家税务

生物化学附加税费等费、地方教育

334.88司的固定资产可收的相关规定。财税有限公司采用计税基费附加、印花

回金额资产评估报[2008]170号、财税础与税率的税税率分别告》（万隆评报字13%5[2014]57号、财税

（2025乘积为：、%、）第101863%、2%、3‰[2008]157号

号）

重庆中邦17.6

科技有限0-17.60未评估公司

215

51.714790.6760合计

881.96

综上所述，公司对暂时闲置的固定资产已充分计提了减值准备，计提依据充分、计提方法合理，计提金额准确。

（2）请说明未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况，是否存在实质性障碍，是否影响生产经营。

【公司回复】

截止2024年12月31日公司主要未办妥产权证书的固定资产10325.94万元，具体如下表所示：

单位：万元

—120—项目账面价值未办妥产权证书的原因办理进展是否存在实质性障碍

919吡啶车间2045.80土地抵押，暂未办理解押后办理否

四氯吡啶车间工程1881.51钢结构无需办理/否

五金仓库731.81待补充相关手续，尚未报批正在办理否新仓库及老分装改造657.38待补充相关手续，尚未报批正在办理否钢结构（二氯及吸收）579.69钢结构无需办理/否

919甲醛车间560.38土地抵押，暂未办理解押后办理否

三氯乙酰氯531.93钢结构无需办理/否

毒死蜱主装置车间526.83土地抵押，暂未办理解押后办理否临邑经开区厂区噻虫嗪车间498.21历史遗留问题待补充手续正在办理是

循环水站495.68简易结构/否三氯吡啶醇钠（加成一、加成二、环合碱析）395.75钢结构无需办理/否

塑钢房392.00钢结构无需办理/否

二氯化702.34钢结构无需办理/否

临邑经开区厂区办公楼326.63历史遗留问题待补充手续正在办理是

上述未办妥产权证书的固定资产，公司根据不同的原因和性质，正在积极协调，补充材料及相关手续，加快办理中，不影响正常生产经营。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1.在了解和测试公司与固定资产管理的内部控制，重点测试了公司与固定资

产计提减值准备相关的内部控制的设计和执行的有效性；

2.获取公司固定资产管理台账，检查各类预期固定资产使用时间、已经计提

的折旧、具体使用部门、用于生产具体产品名称、目前使用状况；

3.根据对公司固定资产管理台账检查结果，在对公司固定资产实施监盘程序时，结合历史年度固定资产减值登记情况，实地查看了固定资产的数量及使用状况，固定资产实物目前实际状况和闲置情况，检查是否与公司管理层判断的存在减值迹象情况一致；

4.了解公司对闲置固定资产减值准备计提方法，检查是否符合《企业会计准

则第8号——资产减值》的相关规定。

5.复核了公司对闲置固定资产计提固定资产减值准备金额的准确性，经核查，

公司管理层聘请外部第三方评估机构：“万隆（上海）资产评估有限公司”对集团

内各子公司2024年末存在减值迹象的大额闲置固定资产减值进行评估，并利用其评估结果。

6.了解管理层聘请的外部评估专家开展公司固定资产减值测试范围和约定

工作内容，了解管理层聘请的外部评估专家的职业胜任能力;复核管理层对聘请—121—外部专家工作成果利用是否恰当准确，复核了管理层的会计处理和披露是否符合企业会计准则及其相关规定

7.对存在未取得产权证书情况的房屋建筑物及相关构筑物，向管理层询问了

解厂房未办理产证的具体情况，包括未办理产证事项的具体内容、面积、占比、产生的具体原因，办理产证情况的具体进展，是否属于公司生产经营用房等；了解有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；判

断主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的承担主体，判断是否对公司生产经营造成重大不利影响；无证房产是否短期内无法整改及相应的原因；结合未取得产权证书情况的房屋建筑物及相关构筑物的面

积占公司全部土地或房产面积的比例以及固定资产监盘，检查使用上述土地或房产用于生产经营情况，评估其对于公司的重要性。

二、会计师的审计核查意见

经上述核查，我们认为公司已经充分计提闲置固定资产减值准备，计提方法，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，计提金额准确；同时公司未办妥产权证书的固定资产不影响正常生产经营。

12.你公司因未决诉讼计提预计负债5494.42万元；营业外支出中计提对外

担保预计负债本期发生额为129939.16万元，为去年同期的22.66倍，全部计入当期非经常性损益。请以列表形式分别说明你公司预计负债和营业外支出中涉诉事项的基本情况、诉讼双方、诉讼进展、预计负债计提情况、计提依据及支

持性材料，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

【公司回复】

一、预计负债计提情况

公司因未决诉讼计提预计负债5494.42万元，全部为关于中小股东虚假陈述索赔的事项。该事项的形成主要受公司2023年曾因信息披露违规事项已被中国证监会予以行政处罚，部分投资人根据《最高人民法院关于审理证券因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》向南京中院起诉，要求公司承担因此产生的虚假陈述赔偿责任。截至2024年12月31日，共有329户投资人提起的虚假陈述责任纠纷案在南京中院立案/登记；经中证中心测算，该329户投资者的损失金额合计为4964.28万元；另有42户投资者向管理人申报债权，除2户债权已超过诉讼时效外，剩余40户债权申报金额合计为530.14万元。

—122—重整程序中，由于该等虚假责任纠纷案件南京中院尚未审理完结，最终公司应承担的赔偿责任比例及金额暂无法确定，因此，管理人对该等债权暂未予以审核确定并清偿，而是先行按照暂缓确认债权或未申报债权予以认定；在南京中院审理完成并出具生效判决/调解协议后，公司将根据法院判决/调解确定的公司应承担的赔偿责任金额，按照重整计划中普通债权清偿方案予以清偿，即“20%现金+80%股票”或者“一次性40%现金清偿”。目前，相关偿债资源已经按照重整计划的安排预留在管理人银行账户及专用证券账户，公司正在加快协调南京中院推进上述案件的审理工作。

根据重整计划第33页“执行完毕的标准”，上述虚假陈述责任纠纷案件虽然尚未审理完毕，但只要相关偿债资源已经全额转让至管理人指定账户，并不影响南京中院作出执行完毕的裁定。因此，2024年12月10日，南京中院作出（2024）苏01破20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

综上所述，因中小股东索赔等尚未经南京中院裁定，管理人对公司因上述中小股东索赔事项将承担的损失金额结合中证中心测算做出了预估，并出具了相关说明，公司基于谨慎性考虑，在报告日按管理人预计的公司将承担的索赔债务总额计提预计负债，同时计入营业外支出。公司会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，计提依据充分且具有合理性，不影响公司依据南京中院已经做出的重整计划执行完毕，并终结公司重整程序的裁定结果做出的其他债务终止确认结果。

二、营业外支出中的担保支出

报告期内，公司营业外支出中计提对外担保预计负债发生额129939.16万元，其中，已诉讼仲裁的计提对外担保预计负债发生额为79592.46万元，未诉讼仲裁的计提对外担保预计负债发生额为50346.70万元。

一、已诉讼的担保事项对应计提的预计负债具体情况详见下表：

单位：万元

—123—是否计

诉讼机()计提预计序号诉讼时间原告被告案件基本情况涉案金额诉讼仲裁进展提预计计提依据支撑性材料构名称负债金额负债

一审判决时间：2021年4月26日

一审判决结果：1、主债务人支付欠款本金420875000

元、宽限补偿金13161875元及违约金；2、债权人信达资产江苏分公司有权以红太阳股份的2741万股根据《企业会计准南京红太阳股份股票折价或者以其拍卖、变卖所得价款在本判决第13—*管理人对中国信达则第号或有

有限公司、南京因主债务人未能偿还信达一项确定的债务数额范围内优先受偿:3、担保人承担债权的审查

202010资产管理事项》的相关规定，1年月第一农药集团有南京中江苏分公司融资本息，信48297.77连带清偿责任;4.案件受理费由被告负担。35881.70认定材料29股份有限是结合期初已计提金日限公司、红太阳院达江苏分公司遂向法院提二审判决结果：维持原判*南京中院

公司江苏

集团有限公司、起诉讼。申请执行时间：2022年7月4额和重整管理人审日裁定的无争省分公司查确认的债权金额杨寿海该笔债权已于2022年6月30日由信达资产江苏分议债权表（偿债义务）公司转让于长城资产管理公司江苏分公司并经公证。

截至报告期，涉案债务已通过红太阳股份重整计划的执行完毕而得以清偿。

一审判决时间：2011年1月18日；根据《企业会计准南京红太阳股份1*管理人对一审判决结果：、主债务人支付本金1000万元及则第13号—或有

有限公司、南京因主债务人未能偿还债权

202115榆林市利息；2

债权的审查、担保人承担连带清偿责任。事项》的相关规定，

2年月第一农药集团有人张红霞的借款本息，债张红霞榆阳区1330.77认定材料有无二审：无是659.53结合期初已计提金

日限公司、杨寿海、权人张红霞向法院提起诉

法院申请执行时间：202275*南京中院年月日额和重整管理人审

杨柳、江苏国星讼。裁定的无争截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计查确认的债权金额投资有限公司议债权表

划的执行完毕而得以清偿。（偿债义务）南京红太阳股份一审判决时间：2021年8月4日有限公司、南京一审判决结果：1、主债务人支付本金49215833.34根据《企业会计准

213—*管理人对广发银行第一农药集团有因主债务人未能偿还债权元及利息，律师费等；、红太阳集团担保责任不超则第号或有

南京市债权的审查

2021股份有限限公司、红太阳人广发银行湖南路支行债过上述费用的50%；其他担保人杨寿海、杨柳等承事项》的相关规定，3年4月14高淳区认定材料公司南京集团有限公司、权本息，债权人广发银行5780.19担全部担保责任；诉讼费、保全费等由各被告负担。是2864.66结合期初已计提金

日人民法*南京中院

湖南路支杨寿海、杨柳、湖南路支行向法院提起诉二审判决结果：维持原判额和重整管理人审

院202215裁定的无争行南京红太阳生物讼。申请执行时间：年月日查确认的债权金额议债权表

化学有限责任公截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计（偿债义务）司划的执行完毕而得以清偿。

一审判决时间：2021年8月26日

一审判决结果：1.确认对南一农集团享有破产债权

19690000元及利息、罚息等;2.确认对南一农集团享有破产债权21000元(律师费);根据《企业会计准南京红太阳股份

上海浦东3.*管理人对担保人对1，2项中南一农集团的债务承担连带清则第13号—或有

有限公司、南京南京市因主债务人未能偿还债权债权的审查

202161发展银行偿责任；事项》的相关规定，4年月第一农药集团有高淳区人浦发银行南京分行借款认定材料股份有限2077.574.红太阳集团对1，2项中南一农集团不能清偿债务是1029.65结合期初已计提金

日限公司、红太阳人民法本息，浦发银行南京分行50%*南京中院公司南京部分的承担赔偿责任；额和重整管理人审集团有限公司、院诉至法院。5.裁定的无争分行本案受理费、财产保全费等由被告连带负担，红太查确认的债权金额杨寿海、杨柳50%议债权表阳集团就其中负连带责任。（偿债义务）有无上诉：无

申请执行时间：2021年10月19日

截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计—124—是否计诉讼机计提预计

序号诉讼时间原告被告案件基本情况涉案金额诉讼(仲裁)进展提预计计提依据支撑性材料构名称负债金额负债划的执行完毕而得以清偿。

一审判决时间：2021年8月26日

一审判决结果：1.红太阳集团支付本金5678万元及南京红太阳股份利息、罚息等，同时支付律师费;根据《企业会计准*管理人对

上海浦东有限公司、红太2.担保人对1项中债务承担连带清偿责任:则第13号—或有南京市

202161发展银行阳集团有限公因主债务人未能偿还浦发3.南一农集团对1项中截止到202163

债权的审查年月日止的事项》的相关规定，

5年月高淳区认定材料股份有限司、南京第一农银行借款本息，浦发银行7579.55债务承担连带清偿责任;是3590.80结合期初已计提金

日人民法*南京中院

公司南京药集团有限公南京分行诉至法院。4.本案受理费财产保全费等由被告连带负担。额和重整管理人审院裁定的无争

分行司、杨寿海、杨有无上诉：无查确认的债权金额

柳申请执行时间：2021年1019议债权表月日（偿债义务）

截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计划的执行完毕而得以清偿。

一审判决时间：2022年1月12日一审判决结果：1.被告红太阳集团偿还借款本金9900根据《企业会计准*管理人对

南京红太阳股份万元及相应利息，同时支付律师费;则第13号—或有南京市因主债务人未能偿还债权债权的审查

2021紫金信托有限公司、红太2.担保人承担连带清偿责任；事项》的相关规定，6年11月高淳区人紫金信托公司借款本认定材料23有限责任阳集团有限公20945.333.案件受理费、财产保全费等由被告负担。是12705.49结合期初已计提金日人民法息，紫金信托公司诉至法*南京中院

公司司、杨寿海、杨有无上诉：无额和重整管理人审院院。

柳申请执行时间：2022年6月4裁定的无争日查确认的债权金额议债权表

截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计（偿债义务）划的执行完毕而得以清偿。

一审判决时间：2022年3月8日

一审判决结果：1.主债务人偿还借款本息26149464.06元以及律师费;根据《企业会计准南京红太阳股份2、担保人杨柳承担连带清偿责任;则第13号—*管理人对或有中国银行南京市因主债务人未能偿还中国债权的审查

2021129有限公司、红太3.担保人红太阳集团对未受清偿借款本息部分的事项》的相关规定，7年月股份有限高淳区银行高淳支行借款本息，阳集团有限公2647.7850%(以借款本息13074732.03元及律师费75000元为是1328.80认定材料结合期初已计提金

日公司高淳人民法中国银行高淳支行诉至法*南京中院

司、杨寿海、杨限)承担赔偿责任;额和重整管理人审支行院院。4.裁定的无争柳案件受理费、财产保全费等由被告负担。查确认的债权金额议债权表

有无上诉：无（偿债义务）

截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计划的执行完毕而得以清偿。

根据《企业会计准因主债务人未能偿还南京13—*管理人对则第号或有

南京银行南京红太阳股份银行紫金支行借款本息，公证文书直接申请执行，未经审判程序债权的审查未诉讼，直接2021625事项》的相关规定，8股份有限有限公司、南京且该笔债权已经经过公申请执行时间：年月日认定材料向高淳区人民/7430.93是3682.77结合期初已计提金公司紫金第一农药集团有证，故南京银行紫金支行截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计*南京中院法院申请执行额和重整管理人审

支行限公司、杨寿海未提起诉讼，直接申请执划的执行完毕而得以清偿。裁定的无争查确认的债权金额行。议债权表（偿债义务）南京银行南京红太阳股份因主债务人未能偿还南京公证文书直接申请执行，未经审判程序根据《企业会计准*管理人对未诉讼，直接

9股份有限有限公司、南京银行紫金支行借款本息，申请执行时间：2021年6月25日则第13号—或有债权的审查向高淳区人民/3184.69是1578.33公司紫金第一农药集团有且该笔债权已经经过公截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计事项》的相关规定，认定材料法院申请执行

支行限公司、杨寿海证，故南京银行紫金支行划的执行完毕而得以清偿。结合期初已计提金*南京中院—125—是否计诉讼机

序号诉讼时间原告被告案件基本情况涉案金额诉讼()计提预计仲裁进展提预计计提依据支撑性材料构名称负债金额负债

未提起诉讼，直接申请执额和重整管理人审裁定的无争行。查确认的债权金额议债权表（偿债义务）根据《企业会计准因主债务人未能偿还南京

则第13—*管理人对号或有

南京银行南京红太阳股份银行紫金支行借款本息，公证文书直接申请执行，未经审判程序债权的审查未诉讼，直接2021625事项》的相关规定，10股份有限有限公司、南京/且该笔债权已经经过公向高淳区人民5307.81申请执行时间：年月日2630.55认定材料是结合期初已计提金公司紫金第一农药集团有证，故南京银行紫金支行截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计*南京中院法院申请执行额和重整管理人审

支行限公司、杨寿海未提起诉讼，直接申请执划的执行完毕而得以清偿。裁定的无争查确认的债权金额行。议债权表（偿债义务）包商银行巴彦淖尔分行与原告签订《债权转让协一审判决时间：2022年11月2日议》，将其对南一农集团一审判决结果：1.主债务人偿还债权本金根据《企业会计准确认的全部债权及对三被115889321.666635013—*管理人对元，并承担罚息以及律师费则第号或有徽商银行南京红太阳股份巴彦淖债权的审查告的相关担保权利转让给元。事项》的相关规定，

112021年12月9股份有限有限公司、红太尔临河原告。原告作为上述债权13883.412.认定材料被告红太阳集团对不能清偿债务部分的50%向原是6880.62结合期初已计提金

日公司宁波阳集团有限公区人民*南京中院

的受让方，就债权的概括告徽商银行承担赔偿责任。额和重整管理人审分行司、杨寿海法院20234裁定的无争转移纠纷的债权本金申请执行时间：年月7日查确认的债权金额

115889321.66议债权表元等向法院截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计（偿债义务）起诉后，法院一审判决，划的执行完毕而得以清偿。

现原告已申请执行。

根据《企业会计准因主债务人未能偿还江苏*管理人对

江苏银行南京红太阳股份则第13号—或有

银行南京新街口支行借款公证文书直接申请执行，未经审判程序债权的审查未诉讼，直接股份有限有限公司、红太事项》的相关规定，

12/本息，且该笔债权已经经申请执行时间：2023年9月1日认定材料向高淳区人民公司南京阳集团有限公3318.78是1542.31结合期初已计提金过公证，故江苏银行南京截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计*南京中院法院申请执行新街口支司、杨柳、杨寿额和重整管理人审

新街口支行未提起诉讼，划的执行完毕而得以清偿。裁定的无争行海查确认的债权金额直接申请执行。议债权表（偿债义务）

一审判决时间：2021年1月26日；一审判决结果：

1、四被告支付借款本金3000万元及利息;同时向原

告支付综合服务费195000元;律师代理费20万；2、原告苏汇典当行对被告南京华歌置业名下座落于南根据《企业会计准南京红太阳股份*管理人对

京市高淳区淳溪镇宝塔路269号红太阳财智广场2则第13号—或有

有限公司、南京南京市因主债务人未能偿还苏汇

202097江苏省苏幢301室、401室、501室、601室、8101-8144

债权的审查号、事项》的相关规定，

13年月第一农药集团有高淳区典当行借款本息，故苏汇认定材料汇典当行5217.258201-8219号的不动产在抵押权登记范围内享有优是5217.25结合期初已计提金

日限公司、南京华人民法典当行遂向法院提起诉*南京中院

有限公司先受偿权;额和重整管理人审歌置业有限公院讼。

申请人尚未申请进入执行阶段。2023裁定的无争年6月18日，查确认的债权金额司、杨寿海议债权表

苏汇典当行将本案债权全部转让给了江苏省海亚贸（偿债义务）易有限公司并通知各被告。

截止报告期末，涉案债务已通过红太阳股份重整计划的执行完毕而得以清偿。

合计127001.8379592.46

—126—未涉讼的担保事项对应计提的预计负债具体如下：

单位：万元管理人审查确认的期初已计提的担保本期计提预计负债债权金额预计负债计入营业外支出的序号债权人名称金额计提支撑性材料备注

***=*-*

1中国建设银行股份有限公司南京高淳支行3684.251858.401825.85

2江苏银行股份有限公司南京新街口支行5285.862666.192619.67

3中国光大银行股份有限公司南京分行14235.127347.496887.62

4中国工商银行股份有限公司南京高淳支行6273.963303.042970.93

5宁波银行股份有限公司南京分行22775.0012318.5810456.42

6华夏银行股份有限公司南京中央门支行20555.3110368.1010187.21*管理人对债权

7渤海银行股份有限公司南京分行15630.487884.017746.46的审查认定材料

*南京中院裁定

8农业发展银行栖霞支行0.002542.37-2542.37的无争议债权表本期撤回债权申报

9江苏瑞华投资控股集团有限公司1373.67692.88680.79

10南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）10062.035075.294986.74

11吕强2505.331263.691241.64

12于晓强3926.001980.271945.73

13倪力2703.811363.801340.01

合计109010.8258664.1150346.70

根据上表，对于已涉及诉讼和未涉及诉讼的担保事项，公司按照经管理人审查、经南京中院裁定的无争议债权表，将需清偿的债权金额与期初已计提预计负债两者的差额，在报告期内予以补充计入营业外支出，公司会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定，计提依据充分且具有合理性。

—127—请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1.结合上述“问题1”中对公司实施司法重整的审计核查，检查计提对外担保

预计负债发生的原因和依据；

2.与管理层和管理人了解中小股东虚假陈述索赔发生的原因，讨论其对公司的影响，讨论其与已经裁定的司法重整关系；

3.获取管理人出具的将承担索赔债务总额说明；并检查其计算理由和依据；

4.检查公司相关会计处理的合规性和披露的完整性、准确性；

二、会计师的审计核查意见经核查，公司报告期内预计负债的计提依据充分合理，会计处理和披露符合按照《企业会计准则》及其相关规定。

13.报告期内，你公司管理费用中停工损失17047.64万元，同比增长43.56%；

中介机构及咨询费4895.29万元，同比增长113.48%。

（1）请说明上述停工损失具体情况、形成原因及确认依据，并补充说明截

至回函日你公司停工具体情况、对公司生产经营影响，以及你公司是否存在应披露未披露事项；

【公司回复】

（1）报告期内及回函日停工损失具体情况如下表所示：

单位：万元公司名称本期停工损发生停工损失具体情确认依据回函日停工具体情况失况及原因

受产品市场周期影响，南京红太阳股份有限公司1284.87生产线进行阶段性停正进行技改，待后恢复生工产公司成本核算根据

南京华洲药业有限公司907.12谁受益谁承担原则进行归集及核算

受产品市场周期影响，停工损失根据生产

10118.19停工产线正进行技改，待重庆华歌生物化学有限公司部分生产线进行阶段部门的停工状态进后恢复生产

性停工技改行计提;对于未安南京红太阳生物化学有限责任排生产任务的生产

公司4427.68车间，将生产车间

9-11月进行停工大修，归集的生产费用全

山东科信生物化学有限公司139.87期间无生产任务额计入停工损失已正常生产

安徽红太阳生物化学有限公司169.9010月进行停工检修，期间无生产任务

合计17047.64

—128—公司停工损失计提遵循谨慎性原则，相关会计处理符合会计准则规定。如上表所列，停工损失主要系部分产品受行业周期影响，价格下降明显，甚至收窄至成本线附近，报告期公司主动应对，利用阶段性停工为契机，对有关产线进行全面的技改和降本增效，此举将对公司生产经营产生积极影响，公司不存在应披露未披露事项。

（2）请结合中介机构咨询费核算的具体内容，说明本期中介机构咨询费大幅度增加的原因及合理性。

【公司回复】

单位：万元项目2024年2023年增长率

审计评估类咨询费1892.90458.68312.69%

法律类咨询费215.34533.93-59.67%

信息技术类咨询费2533.651002.05152.85%

专利项目类咨询费253.41298.46-15.10%

合计4895.292293.11113.48%

如上表所示，公司2024年审计评估类咨询费增长312.69%，增幅最大。主要系公司进入司法重整程序之后，涉及到资产清查、专项审计和评估、合规咨询、券商服务等多项服务支出以及管理人报酬费用，导致费用较同期大幅增加。此类支出为公司在特定阶段的必要支出。信息技术类咨询费较去年同期增长152.85%，主要系公司为纵深推进数字化转型，由此新增了诸如管理系统升级、信息安全体系改造、技术风险评估等多项费用，此项支出符合公司战略定位和高质量发展内在需求。

综上所述，本期中介机构咨询费大幅度增加具有合理性和必要性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

（一）会计师对停工损失实施的审计程序

1.获取停工损失明细，检查停工损失构成和范围，并与管理层了解停工原因和影响，了解截止回函日复工情况；

—129—2.获取公司固定资产管理台账，检查各类预期固定资产使用时间和目前使用状况；

3.根据对公司固定资产管理台账检查结果，在对公司固定资产实施监盘程序时，实地查看了固定资产的数量及使用状况，重点关注停工资产使用状态和范围与管理层提供明细是否一致；

4.结合对固定资产的审计和职工薪酬审计的实施，重点关注并检查停工损失

金额的准确性和计提依据；

5.检查其后恢复生产记录单和生产记录；

（二）会计师对中介机构咨询费实施的审计程序

1.获取中介机构咨询费本期发生额明细表，检查其组成；

2.对比分析报告期内的中介机构咨询费与上期差异原因，并检查其合理性

3.获取并逐项核查大额中介机构咨询费的合同和审批以及记账凭证，检查审

批手续是否完整，检查其是否已到结算期以及结算金额是否与合同约定一致；检查支出银行回单和流水，检查与账面记录和合同约定是否一致。

二、会计师的审计核查意见经核查，公司报告期内停工损失计提依据充分合理，不存在应披露而未披露事项；报告期内公司计提停工损失未对正常生产经营造成影响。

经核查，公司报告期内中介机构咨询费大幅度增加主要受本期实施司法重整，开展各类咨询导致费用较同期大幅增加影响，其变动具有合理性且符合企业本期实际经营情况。

14.2022年至2024年，你公司计入当期损益的政府补助分别为4553.99万

元、2826.78万元、2409.30万元。请详细说明政府补助的内容、将相关政府补助计入当期损益的依据，是否符合企业会计准则相关规定。

【公司回复】

公司近三年计入当期损益政府补助具体明细如下表所示：

—130—单位：万元

202420232022计入损益与资产相关/补助项目年年年

列报项目与收益相关

锅炉改造补助10.7211.4511.45其他收益与资产相关

1.1万吨氟氯代吡啶系列三药中间体产业146.10146.10146.10其他收益与资产相关

链项目

3.93万氟氯代吡啶系列三药中间体/设备

355.4295.0095.00其他收益与资产相关采购

年产5000吨毒死蜱中间体配套一期项目30.3552.7852.78其他收益与资产相关

企业 DCS系统建设 3.04 3.10 其他收益 与资产相关

30000吨毒死蜱项目27.6051.6952.66其他收益与资产相关

工业高浓废液焚烧技改项目10.0010.0010.00其他收益与资产相关

废气、废水环保综合处理项目13.5013.5013.50其他收益与资产相关

年产2万吨四氯吡啶三药中间体项目24.0024.0024.00其他收益与资产相关

废水焚烧装置及配套设施98.1598.1598.15其他收益与资产相关

四氯吡啶项目循环化改造223.24185.26136.05其他收益与资产相关

毒死蜱中间体关键补链项目79.67159.33161.49其他收益与资产相关

废盐无害化再生项目8.00其他收益与资产相关

重点产业振兴和技术改造项目45.8350.00其他收益与资产相关

氟氯代吡啶系列三药中间体产业链项目13.7515.00其他收益与资产相关

二氯烟酸研究专项经费25.8331.00其他收益与资产相关

二氯烟酸第四期款6.678.00其他收益与资产相关

智能制造补助30.0030.0030.00其他收益与资产相关

2，3二氯吡啶技改项目20.1720.1720.17其他收益与资产相关

2，3-二氯吡啶项目一期工程11.1311.1311.13其他收益与资产相关

基础设施补助11.0011.0011.00其他收益与资产相关

年产 1万吨 ZPT项目一期工程 5.00 5.00 5.00 其他收益 与资产相关

土地返还款14.6914.6914.69其他收益与资产相关

园区循环化改造资金2，3-二氯吡啶项目20.6120.6120.61其他收益与资产相关

循环化改造补助金107.15107.15107.15其他收益与资产相关

2019年度产业发展专项资金8.778.778.77其他收益与资产相关

年产2.5万吨吡啶碱节能减排项目；年产

1000吨甲基吡啶类生物医药中间体研究62.3368.00其他收益与资产相关

及产业化

临邑财政补助（土地）资金11.9011.9011.90其他收益与资产相关

年4.35万吨氯化吡啶项目60.000其他收益与资产相关

稳岗补贴54.2451.9446.99其他收益与收益相关

市环保局废水治理财政补助4.008.00其他收益与收益相关

工业和信息化专项资金41.8415.0015.00其他收益与收益相关

经委18年创新省份建设专项资金6.066.066.06其他收益与收益相关

人才补贴25.4127.2616.55其他收益与收益相关

党建经费2.362.862.41其他收益与收益相关

社保补贴1.6217.4824.12其他收益与收益相关

扩岗补助0.7515.942.90其他收益与收益相关

税收返还1.8721.921297.70其他收益与收益相关

推进制造业高质量发展补助和岗位补贴5.5261.73其他收益与收益相关

超产奖励315.83其他收益与收益相关

22年高淳区产业扶持政策考核奖励资金199.91其他收益与收益相关

—131—补助项目2024年2023年2022计入损益与资产相关/年列报项目与收益相关

新型学徒培训费92.50其他收益与收益相关

科技创新创业30.30其他收益与收益相关临邑县应急管理局：“机械化换人、自动24.38其他收益与收益相关化减人”项目补贴资金

政府扶持资金155.40167.22其他收益与收益相关

当涂政府补贴221.23其他收益与收益相关

博士后及科学家补贴40.0047.00其他收益与收益相关

发展专项资金和扶持政策资金32.48130.32其他收益与收益相关

奖补资金6.6055.34其他收益与收益相关

税费抵免1021.98其他收益与收益相关

高淳经济开发区管理委员会专项资金5.41其他收益与收益相关

商务局外贸奖励8.01其他收益与收益相关

当涂县妇女联合会公益返还金2.00其他收益与收益相关

当涂县总工会劳模工作室补助5.00其他收益与收益相关

高淳区市场监督管理局专项奖金20.00其他收益与收益相关

护岗补贴1.46其他收益与收益相关

见习补贴0.23其他收益与收益相关

就业补贴0.92其他收益与收益相关

培训和岗位补贴5.40其他收益与收益相关

失业补助0.60其他收益与收益相关

市“工人先锋号”创建补助款0.10其他收益与收益相关

小发明奖金0.10其他收益与收益相关

桠溪街道总工会竞赛补助款0.20其他收益与收益相关

研究支持经费10.00其他收益与收益相关

高价值专利培育中心项目补助25.00其他收益与资产相关

2018年省“三重”一创建设资金支持新建3.54其他收益与资产相关

项目公示

2018年购置研发仪器设备等政策兑现资1.08其他收益与资产相关

金

智能工厂9.07其他收益与资产相关

百草枯车间挥发性有机物废气治理项目90.00其他收益与资产相关

专项资金437.45其他收益与收益相关

奖励补贴246.52其他收益与收益相关

当涂经开区2020年招商政策兑现扶持款352.86其他收益与收益相关

扶持资金174.04其他收益与收益相关

补助资金27.95其他收益与收益相关

职培补贴104.45其他收益与收益相关

资助费21.71其他收益与收益相关

以工代训186.55其他收益与收益相关

当涂国库中心-当涂县应急管理局-安全生0.65其他收益与收益相关产月宣传费

资金补助2.91其他收益与收益相关

政府补助0.59其他收益与收益相关

区级科技创新项目30.00其他收益与收益相关

创新创业示范团队培育计划工作经费10.00其他收益与收益相关

当涂县2020年度知识产权扶持资金-质量69.80其他收益与收益相关

提升奖励、专利成果奖励等

中共当涂县委组织部省“特支计划”及

“115”30.00其他收益与收益相关产业创新团队费

—132—补助项目2024年2023年2022计入损益与资产相关/年列报项目与收益相关

财政局款90.00其他收益与收益相关

财政补贴1.00其他收益与收益相关

专利奖励2.40其他收益与收益相关

合计2409.302826.784553.99

公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，公司根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》及其相关规定

对取得政府补助类型进行判断并进行相应的会计处理，其中：

（1）与资产相关的政府补助：是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

公司取得与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。

确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。

（2）与收益相关的政府补助：是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

（3）对于政府文件未明确规定补助对象的，公司将该政府补助划分为与资

产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

（4）确认政府补助的依据和时点：企业确认政府补助的主要依据为政府补助文件，公司以实际取得政府补助款项时点作为确认政府补助时点。

综上所述，公司对取得的政府补助按照《企业会计准则》及其相关规定进行会计处理且处理依据充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

—133—【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

1.检查了政府补助文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件:

2.分析政府补助款项的拨付用途，评价管理层对政府补助与资产相关还是与

收益相关的判断是否恰当;

3.检查了公司政府补助的确认时点、会计处理是否符合企业会计准则相关要

求;

4.复核公司政府补助是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰

当的列报和披露。

二、会计师的审计核查意见经核查，我们认为，公司报告期内将相关政府补助计入当期损益主要依据政府补助文件和实际收到的款项凭证，公司按照政府补助内容评估受益期后确认并计入当期损益，公司相关政府补助的会计处理及依据符合《企业会计准则第16号--政府补助》要求。

15.根据《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

中的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司与子公司存在诸多非经营性往来。请你公司逐笔列示相关款项的发生时间、交易金额、交易内容、账龄、付款安排是否与协议约定一致等具体情况，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管

理人员是否存在关联关系或其他业务往来，交易已履行的审议及披露程序，是否存在违规财务资助或非经营性资金占用。

【公司回复】

（一）公司2024年与子公司之间非经营性往来情况

1、公司2024年与子公司之间非经营性往来明细如下表所示：

—134—单位：万元往来方与上上市公司2024年期2024年度往来2024年度2024年期付款安排是是否存在资资金往来上市公司持市公司的关核算的会发生时间初往来资累计发生金额偿还累计末往来资交易内容账龄付款安排否与协议约金占用和违方名称股比例

联关系计科目金余额（不含利息）发生金额金余额定一致规财务资助

2024/6/655.00否

2024/6/3010.00代子公司付沭阳国华酒精酿造有限公司酒精款1年以内否

2024/9/1420.0025.00否

2024/8/26950.09950.09代子公司付中农立华生物科技股份有限公司材料款1年以内否

2024/9/245.265.26代付饮用水款1年以内否

2024/10/1662.3662.36代子公司付上海申远国际物流有限公司海运费1年以内否

子公司代偿还中国农业银行股份有限公司一致，详

2024/9/301100.001年以内否

南京高淳支行贷款见下述：

子公司代偿还中国农业银行股份有限公司“2、形成

2024/10/31100.001年以内否

南京高淳支行贷款往来原因期后已回款子公司代偿还中国农业银行股份有限公司和背景以

2024/11/30100.001年以内否

南京高淳支行贷款详见下述及协议中安徽国星上市公司直接持股子公司代偿还北京银河力鼎一号企业管理说明1约定的付生物化学的全资子应收账款

100%2024/12/31114.441年以内否中心（有限合伙）借款利息。款安排”

有限公司公司子公司代偿还中国农业银行股份有限公司中“（2）

2024/12/31200.001年以内否

南京高淳支行贷款协议中约偿还代付中国农业银行股份有限公司南京定的付款

2024/12/27300.001年以内安排”所否高淳支行贷款代子公司偿还银行借款（交通银行马鞍山述。2024/12/314968.953654.511年以内否支行等7家银行）

根据子公司2023年度利润分配方案，应收期后已回款

2024/12/3165800.0065800.001年以内

子公司分红款154.79万否元，剩余根

2019/9/304945.454945.45代付木薯材料款5年以上据生产经营否

逐步回款

小计4945.4572141.661644.4475442.67

2022/5/29850.00850.00代子公司付项目建设款(江苏旭泓建设有限公司等)详见下述：2-3年否

间接持股2022/5/31140.10140.10代子公司付南京贝斯特石墨设备有限公司设备款说明22-3年否51%，

安徽红太2022/7/1878.4278.42代子公司付项目建设款(南京金腾工程建设有限公司)2-3年否京开国融上市公司

阳生物化代子公司付项目审计费(南京爱诚工程项根据生产经一致，详（深圳）资控股子公预付款项2022/10/2715.0015.002-3年否

学有限公目咨询管理有限公司)营逐步回款见同上本集团有限司

司2022/12/310.240.24代付劳保款(口罩)2-3年否公司持股

49%2023/3/70.720.72代付劳保款(口罩)1-2年否

2023/7/2440.0040.00代子公司付项目建设款（江苏双固建设有限公司）1-2年否

—135—往来方与上上市公司2024年期2024年度往来2024年度2024年期付款安排是是否存在资资金往来上市公司持市公司的关核算的会发生时间初往来资累计发生金额偿还累计末往来资交易内容账龄付款安排否与协议约金占用和违方名称股比例

联关系计科目金余额（不含利息）发生金额金余额定一致规财务资助

2023/7/312.502.50代付饮用水款1-2年否

2023/12/313669.513669.51代子公司付江苏旭泓建设有限公司建设款1-2年否

2024/4/30660.13660.13代付联吡啶货款1年以内否

代子公司付南京金腾工程建设有限公司项

2024/8/3051.6951.691年以内否

目建设款

2024/9/275.795.79代付饮用水款1年以内否

小计4796.49865.92148.315514.10

间接持股2022/11/2185.14代子公司付中农立华生物科技股份有限公2-3年否

详见下述：一致，详山东科信82.19%，山东种上市公司2024/8/26138.00223.14司市场推广费1年以内期后已回款否说明3见同上

生物化学业智科农业服控股子公应收账款2023/3/71.321.32代付劳保款(口罩)1-2年否有限公司务集团有限公司

17.81%小计86.46138.00-224.46司持股

2023/9/302279.662279.66代付3-甲基吡啶材料款1-2年否

2023/10/311570.861570.86代付包装材料等款1-2年期后已回款否

2023/11/30714.40714.40代付氯虫原药款1-2年6278.28万否

2023/12/28225.00225.00代付五金设备材料款1-2年元，剩余否

南京华洲上市公司详见下述：一致，详间接持股子公司付南京松达建设工程有限公司加工1605.40万

药业有限的全资子预付款项2023/12/312387.002387.00说明41-2年见同上否

100%车间安装建设款元根据生产

公司公司

2024/8/26720.00子公司付南京松达建设工程有限公司加工1年以内经营逐步回否

2024/9/2413.84706.16车间土建工程款1年以内款否

2024/9/240.600.60代付饮用水款1年以内否

小计7176.92720.6013.847883.68直接持股

海南坤宁66.9967%，安上市公司益通投资控股其他应收代子公司付中国热带农业科学院环境与植详见下述：

生物科技控股子公2023/12/1310.0010.001-2年期后已回款否集团（海南）款物保护究所解毒剂产品试验费说明5

有限公司有限公司持股司一致，详

33.0033%

见同上

2024/9/250.810.81代付饮用水款1年以内期后已回款否

重庆中邦上市公司根据子公司2023年度利润分配方案，应收详见下述：

直接持股2024/12/3111800.0011800.001年以内根据生产经否科技有限的全资子应收账款子公司分红款说明6

100%营逐步回款

公司公司2024/12/31975.00975.00代子公司偿还银行借款（重庆银行-万州支行）1年以内否

小计-12775.81-12775.81

合计17015.3286641.991806.59101850.72

—136—2、形成往来原因和背景以及协议中约定的付款安排

（1）形成往来原因和背景

报告期内公司与子公司存在非经营性往来的主要原因和背景情况如下：

说明1：公司与子公司安徽国星的往来款形成原因系:

*报告期内根据子公司安徽国星2023年度利润分配方案，宣告分红款项未及时兑付，截止回函日已经收回154.79万元，剩余分红款安徽国星根据生产经营逐步回款;

*安徽国星作为公司最重要的生产基地是公司全产业链的前端引擎，其经营规模和资金需求也最大，为保障公司全产业链正常稳定运营，代安徽国星支付生产经营款和银行借款共计9642.67万元，其中：

2024年12月31日公司代安徽国星向交通银行马鞍山支行等7家银行偿还

的借款4968.95万元，为红太阳股份2024年按照《重整计划》安排，使用中国银河资产有限责任公司提供的纾困借款代安徽国星进行债务偿还形成的非经营性往来应收款。

报告期内代安徽国星支付的生产经营款和银行借款截止回函日已经全部收回；前期代付木薯材料款4945.45万元为历史年度代付的外币采购款，后续根据生产经营逐步回款。

说明2：公司与子公司安徽红太阳生化的往来款形成原因系：

安徽红太阳生化作为公司近年新建的合成生物产业链重要基地处于项目刚

完工投产阶段，存在资金缺口。目前该基地已完成全球独家专利产品敌草快二氯盐的项目投产，正在推进年产万吨级生物 L-草铵膦项目建设，项目投产后将成为公司新的重要增长之一。公司为持续巩固行业领先地位，并向前述有技术壁垒、高附加值的新兴领域延伸产业链，以保持公司持续高质量发展潜力，故报告期内代该子公司支付了生产经营、项目建设款项717.60万元以及前期代支付同类款

项4796.50万元，合计5514.10万元，后续根据生产经营逐步回款。

说明3：公司与子公司山东科信的往来款形成主要系：公司代其支付了市场推广费。截止回函日已经全部收回。

说明4：公司与子公司华洲药业的往来款形成系：报告期内代该子公司支付

生产经营、项目建设款项预计706.76万元以及前期代支付同类款项7176.92万元，合计7883.68万元；截止回函日已经收回6278.28万元，剩余1605.40万元根据生产经营逐步回款。

说明5：公司与子公司海南坤宁生物的往来款形成主要系：前期公司为其代

—137—付产品试验费，截止回函日已经全部收回。

说明6：公司与子公司重庆中邦的往来款形成主要系：报告期内根据子公司重庆中邦2023年度利润分配方案宣告分红款项未兑付和报告期内代付重庆银行

万州支行银行借款以及生产经营款，其中，2024年12月31日公司代重庆中邦向重庆银行万州支行银行偿还的975.00万元银行借款，为红太阳股份2024年按照《重整计划》安排代子公司支付银行借款。后续子公司重庆中邦根据生产经营逐步结转回款。

（2）协议中约定的付款安排

公司与子公司之间签订协议，协议中对双方之间的往来结算等事项进行了约定，按照双方协议约定安排，非经营性往来款项根据双方实际经营情况和支付能力进行结算。因此，公司与上述各子公司之间非经营性往来款项的付款安排与实际执行情况一致。

3、公司与子公司之间非经营性往来的审议情况和资金性质

如上表所示，公司发生非经营性往来的子公司，均为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司或孙公司，且该控股子公司或孙公司的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》：“第六章重大事项管理第一节提供财务资助第6.1.1条：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。”按照以上规定，公司与子公司之间发生的非经营性往来不适用于“第一节提供财务资助”相关要求。

因此，公司与子公司之间的非经营性往来，根据“《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》第6.1.9条：

第一款：上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

—138—第二款：财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，不属于财务资助情况，故第二款第（三）条不适用。且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”的相关规定，可免于董事会或股东大会等审批程序、免于信息披露，不构成违规财务资助或资金占用。

此外，交易对方与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与报告期内已经清偿的资金占用方之间亦不存在关联关系或其他业务往来。

（二）公司和子公司历史年度发生非经营性资金占用2024年清偿情况

截至2024年初，公司和子公司历史年度发生被原控股股东及其关联方非经营性资金占用余额共计288405.29万元，报告期内，公司通过司法重整和现金偿还形式彻底解决了上述非经营性资金占用问题，因此本期非经营性往来共计减少

288405.29万元，截止2024年末公司及子公司非经营性资金占用余额为零。

1.公司历史年度发生原控股股东及其关联方非经营性资金占用及本期清偿

情况

—139—公司历史年度发生原控股股东及其关联方非经营性资金占用及本期偿还明细如下表：

单位：万元原控股股东或其报告期发生2024年报告期偿还2024年偿还方式被占用方账面占用方他关联方名称（实占用时间新增占偿还时间原因期初余额总金额期末余额际占用方）用金额南京红太阳股湖北兴发化工进南京第一农药集向重整债权人进行分配方式清偿

2012年注释1213.000.00213.000.002024年11月

份有限公司出口有限公司团有限公司注释1南京红太阳股沭阳国华酒精酿南京第一农药集向重整债权人进行分配方式清偿

2016年注释21802.800.001802.800.002024年11月

份有限公司造有限公司团有限公司注释2南京红太阳股南京第一农药集南京第一农药集向重整债权人进行分配方式清偿

2019年注释3158526.650.00158526.650.002024年11月

份有限公司团有限公司团有限公司注释3

其中：

*2024年4月至6月红太阳集团累计还款132.70万元；

南京红太阳股红太阳集团有限红太阳集团有限2024年4月至

2019年注释4120362.840.00120362.840.00*20487.201214万元重整投资人现金代偿；

份有限公司公司公司2024年11月*99742.935617万元向重整债权人进行分配方式清偿注释4

合计280905.290.00280905.290.00

—140—公司历史年度发生的非经营性资金占用280905.29万元，非经营性资金占用方分别为南京第一农药集团有限公司（以下简称：“南一农集团”）和红太阳集团

有限公司（以下简称：“红太阳集团”），2024年公司通过南京国诚生物技术有限公司代红太阳集团以现金方式还款132.70万元和《重整计划》向债权人分配

260285.38万元资金占用债权和重整投资人现金代偿20487.20万元方式予以全面清偿，具体情况如下：

注释1：南一农集团占用213.00万元非经营性资金原因和清偿方式及金额占用原因：公司2012年11月向湖北兴发化工进出口有限公司（以下简称“湖北兴发”）采购货物预付了213.00万元货款，公司未收到湖北兴发交付的货物。

经了解，湖北兴发因与南一农集团有业务往来和经济往来纠纷，因此未向公司交付货物也未退还相应预付款项，该事项导致公司被南一农集团非经营性资金占用

213.00万元。

清偿方式：公司2024年按《重整计划》执行安排，以应收南一农集团非经营性资金占用债权213.00万元向重整债权人进行分配方式，清偿其占用公司的

213.00万元非经营性资金。

注释2：南一农集团占用1802.80万元非经营性资金原因和清偿方式及金额

占用原因：公司2016年11月进口一批木薯粉销售给沭阳国华酒精酿造有限公司（以下简称“沭阳国华”）未能收到货款。经了解，因沭阳国华与南一农集团也存在业务往来，其将应支付给公司的该笔1802.80万元货款错误的支付给了南一农集团，后续经公司向沭阳国华催收未果。该事项导致公司形成南一农集团资金占用1802.80万元。

清偿方式：公司2024年按《重整计划》执行安排，以应收南一农集团非经营性资金占用债权1802.80万元向重整债权人进行分配方式，清偿其占用的

1802.80万元非经营性资金。

注释3：南一农集团占用158526.65万元非经营性资金原因和清偿方式及金额

占用原因：2019年公司为南一农集团融资提供担保，因为南一农集团担保融资事项违约，公司被银行划转资金于2020年末形成资金占用余额153134.01—141—万元；2021年南一农集团累计偿还1575.36万元，2021年末形成资金占用余额

151558.65万元；2022年因为南一农集团担保融资事项违约被银行强制执行股权

拍卖而被动形成资金占用6968.00万元，2022年南一农集团累计偿还40.58万元，

2022年末形成资金占用余额158486.07万元；2023年新增非经营性资金占用

40.58万元，系前期南一农集团偿还非经营性资金占用款20.58万元被退回，以

及前期南一农集团对红太阳股份偿还占用资金中的20.00万元未被认定为有效现金偿还，导致2023年非经营性资金占用增加，截至2023年末南一农集团形成资金占用余额158526.65万元。

清偿方式：公司2024年按《重整计划》执行安排，以应收南一农集团非经营性资金占用债权158526.65万元向重整债权人进行分配方式，清偿其占用的

158526.65万元非经营性资金。

注释4：红太阳集团占用120362.84万元非经营性资金原因和清偿方式及金额

占用原因：2020年7-12月公司为红太阳集团提供的担保质押资金到期而被

银行划转资金，2020年年末形成资金占用144434.47万元；2021年累计还款

1331.15万元，截至2021年末形成资金占用余额143103.32万元；2022年3月

24日红太阳股份收到的证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司与红

太阳集团的前期往来款中被补充认定为非经营性资金占用金额5339.50万元，

2022年累计还款147.00万元，截至2022年末形成其他关联方资金占用余额

149795.82万元；2023年红太阳集团通过与本公司、南京市高淳区宏盛钢结构安

装队等18家债权当事人签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿

还资金占用款27932.98万元，截至2023年末红太阳集团形成资金占用余额

120362.84万元。

清偿方式：红太阳集团占用120362.84万元中以现金方式共计清偿资金占用

金额20619.90万元、以向重整债权人分配资金占用债权方式清偿99742.94万元，其中：

*2024年4月至6月南京国诚生物技术有限公司代红太阳集团累计以现金

方式还款132.70万元；重整投资人按《重整计划》执行安排，以现金方式代红太阳集团偿还资金占用20487.20万元；至此红太阳集团以现金方式共计清偿资

—142—金占用金额20619.90万元。

*公司2024年按《重整计划》执行安排，以应收南一农集团非经营性资金占用债权99742.94万元向重整债权人进行分配方式，清偿其占用的99742.94万元非经营性资金。

综上，公司2024年初历史年度发生的非经营性资金占用余额280905.29万元已经在2024年通过上述偿还方式清偿完毕，截止2024年12月31日南一农集团和红太阳集团对公司的非经营性资金占用余额为零。

2.子公司历史年度发生被原控股股东及其关联方非经营性资金占用及本期

清偿情况历史年度发生原控股股东及其关联方非经营性资金占用及本期偿还明细如

下表：

单位：万元报告控股股东或2024报告2024期新账面占其他关联方占用发生年期偿年偿还被占用方增占偿还方式用方名称（实际时间原因期初还总期末时间用金占用方）余额金额余额额南通宣安徽国星南京第一农2019向重整债权人进行2024邦贸易注释400

生物化学药集团有限年0.0040000.00分配方式清偿年11有限公50.00

有限公司公司.00注释5月司南京远重庆中邦南京第一农2019向重整债权人进行2024帆化工注释200

科技有限药集团有限年0.0020000.00分配方式清偿年11有限公60.00

公司公司.00注释6月司红太阳国沭阳国

2018重整投资人现金代2024

际贸易华酒精江苏国星投注释1501500年0.000.00偿年11（上海）酿造有资有限公司70.00.00注释7月有限公司限公司

7507500

合计0.000.00

0.00.00

子公司安徽国星、重庆中邦和上海国贸历史年度发生非经营性资金占用金额

7500.00万元，非经营性资金占用方分别为南一农集团和江苏国星投资有限公司

(以下简称“江苏国星”)，2024年在《重整计划》中通过向债权人分配6000.00万元资金占用债权和重整投资人现金代偿1500.00万元方式予以全面清偿，具体情况如下：

—143—注释5：安徽国星被南一农集团占用4000.00万元非经营性资金原因和清偿方式及金额占用原因：2019年9月子公司安徽国星因向南通宣邦贸易有限公司（以下简称“南通宣邦”）采购原材料预付款了4000万元货款，安徽国星未能收到南通宣邦交付的原材料。经了解，因南通宣邦与南一农集团也存在业务往来和经济往来纠纷，因此南通宣邦未向红太阳股份发货未退还相应预付款项，该事项形成南一农集团资金占用4000.00万元。

清偿方式：公司2024年按《重整计划》执行安排，以应收南一农集团非经营性资金占用债权4000.00万元向重整债权人进行分配方式，清偿其占用的

4000.00万元非经营性资金。

注释6：重庆中邦被南一农集团占用2000.00万元非经营性资金原因和清偿方式及金额占用原因：2019年4月子公司重庆中邦向南京远帆化工有限公司（以下简称：“南京远帆”）采购原材料预付款了2000万元货款，重庆中邦未收到南京远帆交付的原材料。经了解，因南京远帆与南一农集团也存在业务往来和经济往来纠纷，因此未向重庆中邦发货也未退还相应预付款项。该事项形成南一农集团资金占用2000.00万元。

清偿方式：公司2024年按《重整计划》执行安排，以应收南一农集团非经营性资金占用债权2000.00万元向重整债权人进行分配方式，清偿其占用的

2000.00万元非经营性资金。

注释7：上海国贸被江苏国星占用1500.00万元非经营性资金原因和清偿方式及金额

占用原因：2018年10月子公司上海国贸向沭阳国华采购原材料预付了货款，上海国贸未收到沭阳国华交付的原材料。经了解，因沭阳国华与南一农集团的母公司江苏国星也有业务往来并存在1500.00万元的经济往来纠纷，因此未向上海国贸发货也未退还相应预付款项。该事项形成南一农集团资金占用1500.00万元。

清偿方式：重整投资人按《重整计划》执行安排，以现金方式代江苏国星偿还1500.00万元非经营性资金占用。

至此，历史年度子公司安徽国星和重庆中邦以及上海国贸被原控股股东南一农集团及其关联方江苏国星占用的资金7500.00万元，已经通过《重整计划》全—144—面清偿完毕，截止2024年12月31日南一农集团和江苏国星对子公司上述非经营性资金占用余额为零。

综上所述，公司及子公司被原控股股东及其关联方占用的非经营性资金已经全面清偿，且2024年未发生新的资金占用，截止2024年末非经营性资金占用余额为零。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【会计师意见】

一、会计师执行的审计核查程序

（一）关于公司2024年与子公司之间非经营性往来的审计核查

1.结合年报审计，获取公司与子公司之间的非经营性往来明细表，检查各类

明细表构成内容；

2.检查报告期内发生的与子公司之间的非经营性往来原始凭证和记账凭证，

核查公司是否按照实际发生内容进行会计处理，检查公司付款安排是否与双方协议约定相符；

3.检查报告期内子公司获取的非经营性往来款实际用途，并结合年报告审计情况，检查交易合同或协议，检查与实际用途是否相符；

4.获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过工商信息查询网站及其他公开信息，查询大额及重要交易对手的工商信息，了解其是否与公司以及公司关联方之间是否存在关联方关系。

5.检查公司与子公司之间非经营性往来的审议情况和资金性质是否违反《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》相关规定。

（二）关于非经营性资金占用以及其清偿的审计核查对非经营性资金占用清偿执行的审计程序详见前述问题1：“【会计师回复】一、执行的审计程序”所述，包括但不限于：获取并检查重整投资人的投资款入

账银行回单，检查投资款入账情况；检查普通债权选择偿债方式一.2：以现金方式清偿20%、以分配资金占用债权方式清偿80%方式清偿债务情况，逐项检查了52户债权人债务申报情况、管理人审核情况、债权人会议表决票、普通债权

清偿方式确认函、债权转让通知书；获取并检查债务清偿对应的银行回单，检查现金偿还债务的清偿情况等。

对2024年度是否发生的新的非经营性资金占用情况实施了包括但不限于以

—145—