南京红太阳股份有限公司

总经理工作制度

（2026年9月17日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员职责权限、议事规则、报告机制，规范日常生产经营管理，保障董事会决议有效落地，防范经营风险，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、监管规则及《公司章程》，结合公司国有控股、农药化工主业、子公司众多的经营实际，制定本制度。

第二条 公司设总经理、副总经理、分管财务副总经理/财务总监、董事会秘

书等公司高级管理人员。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、分管财务副总经理/财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。董事可以兼任总经理。

第三条 总经理对董事会负责，主持公司日常生产经营管理工作，组织实施

董事会、股东会决议；副总经理、分管财务副总经理/财务总监及其他经营高级

管理人员对总经理负责。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会无表决权。

第二章 任职条件与任免

第四条 总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系，对公司负有下列忠实义务：

1.不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

2.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3.不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

4.未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

— 1 —5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

7.不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

8.不得擅自披露公司秘密；

9.不得利用其关联关系损害公司利益；

10.法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第五条 总经理任职除满足高级管理人员法定任职条件外，还应当熟悉化工

行业生产经营、安全环保管理，具备企业全面经营管理经验，恪守上市公司规范运作要求，符合国有控股企业任职相关规定。

第六条 总经理辞职应当提交书面辞职报告；辞职报告送达董事会生效；总

经理离任应当完成经营、财务、合同、重大项目全面工作交接。董事会解聘总经理，按照公司章程、董事会议事规则执行。

第三章 总经理职权

第七条 总经理行使下列职权：

1.主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议，并向董事会

报告工作；

2.组织实施公司年度经营计划、投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司基本管理制度；

5.制定公司具体内部规章；

6.提请董事会聘任或解聘副总经理、分管财务副总经理/财务总监；

7.决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司中层管理人员；

8.制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

9.在董事会授权范围内，开展资产处置、对外经营投资、合同签署、资金调度；

— 2 —10.《公司章程》、董事会授予的其他职权。

第八条 副总经理职权：

1.协助总经理开展工作，按照总经理确定分工分管业务板块、职能部门、子公司；

2.在总经理授权范围内主持专项工作，召开分管业务协调会议；

3.对分管范围内中层管理人员任免、机构调整向总经理提出建议；

4.监督分管板块安全环保、生产运营、内控风险；重大异常第一时间向总经

理报告；

5.有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，

并将会议结果报总经理；

6.完成总经理交办其他工作。

第九条 分管财务副总经理/财务总监职权：

1.主管公司财务、会计工作，在总经理领导下开展日常工作；

2.根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；

3.拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公

司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议批准；

4.根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理批准；

5.按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应

的责任；

6.对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建

议的权利；

7.按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

8.定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

9.维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

10.总经理交办的其他事项。

第四章 总经理办公会议事规则

— 3 —第十条 总经理办公会是经营管理层集体研究经营管理事项的议事机构，不替代董事会决策，在总经理授权范围内作出经营管理决定。总经理办公会决议由经营管理层负责落实。

第十一条 参会人员：总经理主持；副总经理、分管财务副总经理/财务总监

应当参加；董事会秘书可列席；总经理视议题需要安排部门负责人、子公司负责

人、其他管理人员列席。总经理因故不能主持，可以委托一名副总经理代为主持。

公司董事长可根据自身安排自行列席会议。

第十二条 会议召开：

1.例会原则上每月至少召开一次；

2.出现重大经营事项、突发事件、安全环保事故、重大风险，总经理可召集

临时总经理办公会；

3.议题由各业务部门提交，由公司综合管理部门汇总，报总经理确定；涉及

党委会前置事项，完成前置程序后上会。

第十三条 总经理办公会审议范围：

1.研究落实股东会、董事会决议，检查决议执行进度；

2.根据公司经营管理的需要，对经营管理专项工作和专项议题进行研究审议，听取相关重点工作、重大项目进展情况以及决议落实情况汇报；

3.拟订内部机构设置方案、基本管理制度草案，报董事会审议；审定公司内

部具体规章；

4.在授权范围内审议经营投资、资产处置、合同、资金、子公司经营管理事项；

5.中层管理人员任免考核事项；

6.重大突发事件处置方案；

7.党委会前置研究后交由经理层研究落实的事项；

8.其他经营管理需要集体研究事项。

第十四条 议事程序：

1.会前提供议题材料；与会人员充分讨论；

2.会议实行总经理负责制；在充分听取意见基础上，总经理作出决定；

— 4 —3.综合管理部负责会议记录、整理会议纪要，归档保存；纪要应当记录议题、主要意见、议定事项；

4.议定事项明确责任部门、完成时限，建立督办跟踪机制；重大事项纪要抄报董事会秘书。

第十五条 如总经理办公会审议事项发现交易金额、性质超出经理层授权，应当终止审议，由总经理提请提交董事会审议。

第五章 报告制度

第十六条 总经理定期向董事会报告工作：

1.总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告，董

事会闭会期间向董事长报告。总经理应对报告真实性承担责任。总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项及时向董事会报告；

2.董事会开会时，总经理应就经营情况接受董事质询；

3.董事会、董事长要求专项报告的，应当及时报送。

4.总经理工作报告主要内容包括但不限于：

（1）总经理应定期向公司董事会提交公司业务工作报告；

（2）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（3）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（4）重大投资项目进展情况；

（5）公司董事会决议执行情况。

第十七条 重大事项即时报告：发生以下情形，总经理获知后第一时间向董

事长、董事会秘书报告，并视情况提请董事会：重大亏损、重大资产损失；重大诉讼仲裁；重大安全环保事故；大额债务逾期；子公司重大异常；重大合同违约；

监管问询核查；其他可能对上市公司产生重大影响事件。

第十八条 向审计委员会报告：按审计委员会要求如实提供经营财务资料，接受审计委员会监督。

第十九条 子公司报告机制：建立下属子公司重大事项向上市公司经营管理

层报告制度，子公司重大经营、风险事项及时上报。

— 5 —第六章 忠实勤勉义务

第二十条 总经理及其他高级管理人员应当遵守上市公司董事、高管忠实勤勉义务，维护公司及全体股东利益；不得利用职权谋取私利；不得同业竞争；不得内幕交易。

第二十一条 总经理、高级管理人员履职考核由董事会薪酬与考核委员会组

织实施；履职违规给公司造成损失的，依法承担赔偿责任；董事会可按程序予以解聘。

第七章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，执行国家法律、法规、监管规则及《公司章程》；本制度若与法律、监管规则、《公司章程》冲突，以法律、监管规则、《公司章程》为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。本制度生效后，《公司总经理工作细则（2023年 12月修订）》予以废止。

南京红太阳股份有限公司

2026年 9月 17日

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