南京红太阳股份有限公司

董事长工作制度

（2026年9月17日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为完善南京红太阳股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，明确董事长职责、权限、工作程序，规范董事长、总经理及经营管理层权责边界，保障董事会规范高效运作，维护公司及全体股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、监管规则及《公司章程》《公司董事会议事规则》，结合公司国有控股实际情况，制定本制度。

第二章 任职条件与任免

第二条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生；任期同董事任期，每届三年，可以连选连任。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三条 董事长任职除满足《公司法》《上市公司章程指引》规定董事任职条件外，还应当具备：

1.熟悉证券监管法律法规、上市公司治理规则、熟悉经营业务和企业管理；

2.具备战略研判、风险管控、股东沟通、董事会组织协调能力；

3.诚信勤勉，无重大失信、市场禁入情形，能够投入充足履职时间；

4.符合国有控股企业相关任职管理要求。

第四条 董事长选举、罢免、辞职严格按照《公司章程》《董事会议事规则》执行。董事长辞职，应当提交书面辞职报告；除辞职导致董事会低于法定人数外，辞职报告自送达董事会生效；董事长离任应当配合完成离任核查、工作交接。

第五条 有下列情形的人员不得担任公司董事长：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。

— 1 —2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

3.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

4.法律法规、部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。

董事长在任职期间出现本条所列情形的，应由董事会重新选举。

第三章 董事长主要工作职责

第六条 主持股东会会议，召集、主持董事会会议：

1.确定董事会定期会议、临时会议召开时间、会议议程；对拟提交董事会议

案进行形式审核，不得修改议案实质内容；对不符合程序的议案，可要求提案方完善材料后再提交董事会；

2.主持股东会、董事会会议，保障各董事充分发表意见，保障独立董事独立履职；严格按照议事规则组织表决；

3.有权提议召开董事会临时会议；三分之一以上董事、审计委员会委员提议

召开临时董事会时，应当及时召集；

4.督促董事亲自出席董事会会议，规范董事委托出席行为，对多次无故缺席

董事按规则提请董事会处理。

第七条 督促董事会决议落地执行：

1.建立董事会决议跟踪督办机制，听取总经理及经营管理层定期汇报，跟踪

检查董事会、股东会决议执行情况；执行发生重大偏离、出现重大风险时，应当及时向董事会报告，必要时提议召开临时董事会；

2.对审计委员会提示的重大风险、内控缺陷，督促经营层落实整改，并向董

事会反馈整改结果。

第八条 组织公司重大方案前期研究：组织牵头拟订公司发展战略、年度重

大投融资、利润分配、弥补亏损、增减资、发行证券、重大资产重组、合并分立

解散、组织构架等重大方案草案；前述事项最终决策权归属于董事会或股东会。

第九条 对高级管理人员提名与任免相关职权：

— 2 —在遵守《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程规定、保障董事会集体

决策的前提下，行使以下高级管理人员人事相关职权，所有聘任、解聘最终决定权归董事会：

1.对总经理提名与任免建议权：董事长有权提名总经理候选人，结合公司经

营发展需求、岗位适配度、履职考核情况，向董事会提交总经理聘任、续聘、解聘的正式议案及说明材料；牵头配合董事会提名委员会开展总经理任职资格核查、遴选评审工作。

2.对董事会秘书提名与任免建议权：董事长负责提名董事会秘书候选人，结

合上市公司信息披露、合规治理工作要求，核查候选人任职资质、专业能力，向董事会提交董秘聘任、解聘、续聘议案；统筹保障董事会秘书履职独立性，配合监管任职备案工作。

3.对人事议事统筹权：统筹公司高级管理人员选聘、考核、任免全流程合规管理，主持董事会高级管理人员人事专项审议会议，保障独立董事、提名委员会充分发表意见；对总经理、董事会秘书及高级管理人员履职情况进行日常监督、

年度综合评价，履职不合格、出现违规失职、不适岗情形的，有权向董事会提出解聘、调整岗位的专项建议。

第十条 董事会闭会期间授权范围内履职：严格按照《公司章程》等相关规

定行使董事会闭会期间授予的审批权限；超出授权范围事项，必须提交董事会审议。

1.定期与公司经营班子进行沟通交流，听取经营状况报告，找出经营、管理、企业文化建设中的薄弱环节，讨论改进措施，监督经营班子持续改进；

2.定期听取公司财务负责人、审计部负责人的汇报，掌握公司的财务、审计状况，及时发现经营中存在的隐患及潜在风险。

第十一条 对外代表公司：依照股东会、董事会决议或者授权代表公司对外

开展重大沟通、重要签约、接待投资者、监管机构沟通；代表公司处理重大危机、重大风险事件。

第十二条 治理、内控与信息披露保障：

1.推动完善公司董事会制度体系，推动董事会议事规则、各专门委员会工作

规则修订完善；

— 3 —2.保障董事会秘书知情权、履职条件，重大事项第一时间告知董事会秘书，支持信息披露工作，不得阻挠董事会秘书依法履职；

3.统筹协调股东、实际控制人、监管机构、中介机构与董事会之间沟通；督

促落实监管问询、监管函件回复工作；

4.督促落实内幕信息管理、防范大股东资金占用、违规担保等上市公司重点风险防控。

第十三条 党委会协同治理：按照国有控股上市公司治理要求，落实党委会

前置研究讨论重大经营管理事项程序，经党委会前置研究的事项，按程序提交董事会审议。

第十四条 专门委员会协同：支持董事会战略、审计、薪酬与考核、提名专

门委员会开展工作，听取专门委员会工作汇报，推动专门委员会意见落地董事会审议。

第十五条 听取经营管理层汇报：定期听取总经理工作汇报，掌握公司生产经营情况。针对重大项目、重大人事、重大诉讼、重大风险事项，及时组织研判，督促经营管理层开展风险处置与整改，超出权限的事项按规定提请董事会下设专门委员会及董事会审议。

第十六条 子公司管控：督促完善下属子公司法人治理，督促子公司落实上

市公司合规、内控、信息传导；对子公司重大异常情况及时掌握并提请董事会关注。

第四章 工作会议、报告与沟通机制

第十七条 董事长可根据工作需要召开董事长专题沟通会，参会人员可为董

事、高级管理人员、子公司负责人；专题沟通会仅用于研究讨论、沟通意见，不替代董事会决策，不作出具有约束力决议；会议应当形成简要记录存档。凡属董事会职权事项，必须正式召开董事会审议。

第十八条 报告机制：

1.董事长应当将董事会闭会期间授权事项执行情况，定期向董事会通报；重

大紧急授权事项完成后即时通报；

— 4 —2.发生重大诉讼、重大风险、监管调查、重大资产损失等突发事件，董事长获知后第一时间通报全体董事、董事会秘书；

3.年度董事会上，董事长就本年度董事会组织运作、授权履职、重大风险管

控情况进行履职说明。

第十九条 与总经理分工沟通：董事长聚焦战略、董事会运作、重大风险、重大对外协调；总经理聚焦全面日常生产经营管理。建立董事长与总经理沟通机制，重大事项提前沟通，但沟通不替代各自法定职权。

第五章 董事长薪酬和考核

第二十条 董事长任期内年度工作目标完成情况按照公司对经营团队薪酬与考核方案的有关规定执行。

第二十一条 董事会薪酬与考核委员会负责对董事长年度目标进行考核，提出初步考核意见报董事会会议审议。

第六章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、监管规则及《公司章程》执行；本制度如与后续法律、监管规则、《公司章程》冲突，以法律、监管规则、《公司章程》为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

南京红太阳股份有限公司

2026年 9月 17日

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