学大教育:第十一届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000526证券简称：学大教育公告编号：2026-006

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董

事会第六次会议的通知已于2026年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。本

次会议于2026年4月24日上午10:00在北京市朝阳区樱辉科技中心4层会议室

以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由董事长金鑫先生主持。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年年度报告（全文及摘要）》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告（全文）》，以及刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告（摘要）》。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

1公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在公司

2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

（三）审议通过《2025年总经理工作报告》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

（四）审议通过《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务决算报告》。

（五）审议通过《2025年度利润分配及公积金转增股本预案》公司拟定2025年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度拟不进行利润分配的说明》。

（六）审议通过《2025年度内部控制评价报告》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经公司2026年第2次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金 2025年年度存放与使用情况公告》。

（八）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

2公司（含控股子公司）预计2026年度与公司关联方发生销售商品、提供劳

务、服务、提供租赁以及采购商品、接受劳务、服务、采购租赁等业务，预计发生金额合计不超过2000万元（不含税）。

表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，关联董事廖春荣先生予以回避表决。

本议案已经公司2026年第2次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》。

（九）审议通过《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》

公司董事会认为：本次申请综合授信额度及对外担保额度，是依据公司日常经营需要而进行的合理预计，有助于满足业务发展的资金需求，提高融资效率，符合公司整体利益。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况良好具备持续经营能力和偿还债务能力，对其提供担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司申请授信额度提供担保的公告》。

（十）审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

为提高公司及控股子公司资金使用效率和收益，在不影响公司正常经营及风险可控的情况下，公司拟使用闲置自有资金不超过人民币8亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权投资期限为自股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日内有效。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。

（十一）审议通过《关于公司子公司申请未来十二个月交易额度的议案》3为了规范公司运作，提高公司对外投资及购买、出售股权（以下简称“交易”，关联交易除外）的决策效率，公司和/或下属并表范围内子公司拟申请在额度2.5亿元人民币总投资额度范围内交易，其中单体交易额拟不超过8000万元人民币，交易额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。如单体交易额超过8000万元人民币，将另行提交公司董事会审议。

表决结果：同意8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司申请未来十二个月交易额度的公告》。

（十二）《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十三）审议通过《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟继续聘用大华会计师事务所为2026年度审计机构，负责公司财务审计、内控专项审计等，审计费用合计为人民币189万元（含税）。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

（十五）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4根据相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，提升公司的经营管理效益，公司结合实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十六）审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬发放方案的议案》

2025年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照任职岗位的工

资标准、结合业绩考核办法向公司董事、高级管理人员发放薪酬。2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等相关最新法律法规要求和《公司章程》的规定，以绩效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放。

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票，关联董事金鑫先生、朱晋丽女士和李娟女士予以回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员 2025年度薪酬发放情况及

2026年度薪酬发放方案的公告》。

（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会战略委员会、公司2026年第2次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关

5事宜的公告》。

（十八）审议通过《关于<2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》为促进公司的可持续发展，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》等规范，编制了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十九）审议通过《关于设立 ESG治理架构的议案》

为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规的有关规定，公司董事会同意设立 ESG 治理架构，即在董事会战略委员会增加 ESG 管理职能，将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”。董事会战略与 ESG 委员会下设“ESG工作小组”，协调各部门及子公司开展 ESG相关工作。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

（二十）审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并修订相关实施细则的议案》

为适应公司战略与可持续发展需要，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会同意对战略委员会做如下调整：

1．“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG委员会”，并增加 ESG

行情