学大教育:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限

售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告

二〇二五年六月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况..............................7

三、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况.............................10

四、本次回购注销情况...........................................13

五、结论性意见..............................................15

六、备查信息...............................................16

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司指学大（厦门）教育科技集团股份有限公司学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年本激励计划指限制性股票激励计划《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023《股权激励计划（草案）》指年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股

本独立财务顾问报告、本报告指票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予

第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》

本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利限制性股票、第一类限制性股票指受限的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为授予日指交易日

本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票授予价格指的价格

本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不限售期指

得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间

本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可解除限售期指办理解除限售并上市流通的期间

本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解解除限售条件指除限售必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《业务办理指南》指—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任学大教育2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，

结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序（一）2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

（二）2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激

励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（七）2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

（八）2024年2月2日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告部分限制性股票的议案》。

（九）2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十）2024年5月22日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

（十一）2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十二）2024年6月28日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。

（十三）2025年6月24日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况

1.本次解除限售条件成就情况说明根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2023年7月26日公告限制性股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于2025年7月28日进入第二个解除限售期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限

售：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：经核查：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否公司未发生任一情形，满足条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：经核查：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生任一情形，满足

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不条件。

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：经核查：

解除限售安排业绩考核依据本激励计划的考核口径，公首次授予第二个解2023年-2024年两年的净利润累司2023年实现净利润为除限售期计不低于13000万元

167899565.76元，2024年实现净

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润

利润为224936123.73元，满足首作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施次授予第二个解除限售期对应的

股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；

业绩考核。

本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

个人层面绩效考核：经核查：

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的1、本激励计划首次授予的激励对相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相象共计412人。

应的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可2、已有19人因个人原因已离职解除限售比例，具体如下：而不符合激励资格，其已获授但不优良合尚未解除限售的限制性股票不得个人绩效考核结果合秀好格

格解除限售，由公司回购注销，首次授予的激励对象变更为393人。

个人层面可解除限售比例100%0%

3、本次有15人因个人原因已离

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象职而不符合激励资格，其已获授当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划但尚未解除限售的限制性股票不

解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，得解除限售，由公司回购注销，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股首次授予的激励对象变更为378

票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价人。

格加算银行同期存款利息。4、首次授予的激励对象378人中，

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

所有激励对象对应第二个解除限售期的个人绩效考核结果为合格

及以上（含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。

综上，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计378名，可解除限售的限制性股票120.72万股，占公司当前总股本的0.99%。

2.本次限制性股票可解除限售情况

本次可解剩余可解获授数量占获授数序号姓名职务除限售数除限售数（万股）量的比例量（万股）量（万股）

1朱晋丽董事15.004.5030.00%6.00

副总经理、董事会

2崔志勇10.003.0030.00%4.00

秘书公司（含子公司）其他核心员

3377.40113.2230.00%150.96

工（376人）

4合计402.40120.7230.00%160.96

注：以上激励对象已剔除离职人员。

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三、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1.本次解除限售条件成就情况说明根据本激励计划的规定，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2024年6月28日公告限制性股票预留授予登记完成，预留授予的限制性股票将于2025年6月30日进入第一个解除限售期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限

售：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：经核查：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否公司未发生任一情形，满足条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：经核查：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生任一情形，满足

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不条件。

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：经核查：

解除限售安排业绩考核依据本激励计划的考核口径，公预留授予第一个解2024年的净利润不低于8000万司2024年实现净利润为除限售期元

224936123.73元，满足预留授予

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润

第一个解除限售期对应的业绩考

作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施核。

股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；

本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。

个人层面绩效考核：经核查：

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的1、本激励计划预留的激励对象共相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相计241人。

应的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可2、本次有12人因个人原因已离解除限售比例，具体如下：职而不符合激励资格，其已获授不优良合但尚未解除限售的限制性股票不个人绩效考核结果合秀好格

格得解除限售，由公司回购注销，预留授予的激励对象变更为229

个人层面可解除限售比例100%0%人。

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象3、预留授予的激励对象229人中，当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划全部激励对象对应第一个解除限

解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，售期的个人绩效考核结果为合格因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股及以上（含），其当期计划解除限票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价售的限制性股票可予以全部解除格加算银行同期存款利息。限售。

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告综上，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计229名，可解除限售的限制性股票53.485万股，占公司当前总股本的0.44%。

2.本次限制性股票可解除限售情况

本次可解剩余可解获授数量除限售数占获授数序号姓名职务除限售数（万股）量量的比例量（万股）（万股）

副总经理、董事会秘

1崔志勇2.0001.00050.00%1.000

书公司（含子公司）其他核心员

2104.97052.48550.00%52.485

工（228人）

合计106.97053.48550.00%53.485

注：以上激励对象已剔除离职人员。

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、本次回购注销情况

（一）回购注销情形本激励计划首次授予的15名激励对象及预留授予12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（二）回购注销价格

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。

注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票

议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

公司于2023年7月26日披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于2024年6月28日披露《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；公司于2025年6月24日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议

案之日（不含当日）止，首次授予资金使用期限满一年不满两年，按一年期央行定期存款利率1.50%计算，预留授予资金使用期限不满一年，按一年期央行定期存款利率1.50%计算。

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

首次授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×699÷365）=14.46

元/股（小数点后两位向上取值）。

预留授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×361÷365）=14.26

元/股（小数点后两位向上取值）

（三）回购注销资金总额、资金来源

本次回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计13.44万股，回购价格为14.46元/股，预留授予的部分限制性股票共计3.03万股，回购价格为14.26元/股，涉及资金总额为2375502元，资金来源为公司自有资金。

14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项已

履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划（草案）》等相关规定。