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关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第

一个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司

北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受学大(厦门)教育科技集团股份有限公司(“学大教育”或“公司”)的委托，就公司

2023年限制性股票激励计划(“本计划”)相关事宜担任专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》(“《业务办理指南》”)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就

(“本次解除限售”)以及因部分激励对象离职涉及回购注销已授予的限制性股票(“本次回购”)事项出具本《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》

(“本法律意见书”)。

为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了公司提供的《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)、《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》(“《激励对象名单》”)、董事会

会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为

与本次解除限售、本次回购相关的文件、记录、资料和证明，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到学大教育的保证：

(1)公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

(2)公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或扫描件均与原件一致。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实、《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及

公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。

4.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购有关的中国境内法律问题

发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所律师同意将本法律意见书作为学大教育实施本次解除限售、本次回

购所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供学大教育实施本次解除限售、本次回购之目的使用，

不得用作其他任何目的。

综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会和深交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次解除限售

(一)首次授予第二个解除限售期的解除限售条件成就的情况

1、基本情况根据本计划，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于2023年7月26日公告限制性股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于2025年7月28日进入第二个解除限售期。根据本计划，激励对象通过首次授予获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：经本所律师核查：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见公司未发生左述任一情

或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：经本所律师核查：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生左述任

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人一情形，满足解除限售选；条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：经本所律师核查：

解除限售安排业绩考核公司2023年实现净利润

2023年-2024年两年的净利润累为人民币167899565.76

首次授予第二个解除限售期

计不低于13000万元元，2024年实现净利润注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下为人民币224936123.73调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激元，累计人民币39283励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。5689.49元，满足首次各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票授予第二个解除限售期不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。对应的业绩考核标准。

个人层面绩效考核：经本所律师核查：

激励对象的个人绩效考核按照公司(含子公司)现行的相关制度执1、本计划首次授予的行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考核激励对象共计412人。

结果，确认激励对象当期个人层面可解除限售比例，具体如2、2024年5月21日，下：公司召开了2023年年度

股东大会，审议通过了个人绩效考核结果优秀良好合格不合格《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议个人层面可解除限案》，同意回购注销因

100%0%

售比例个人原因已离职而不符合激励资格的19名激励

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实对象已获授但尚未解除际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制限售的限制性股票，至性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导此，本计划首次授予的致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购激励对象人数变更为39注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。3人。

3、本次回购中，公司解除限售条件达成情况

将回购注销15名因个人原因已离职而不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票，本次回购完成后，本计划首次授予的激励对象人数变更为

378人。

4、本次解除限售的378

名激励对象对应的第二个解除限售期的个人绩效考核结果均为合格及

以上(含)，其当期计划解除限售的限制性股票均可予以全部解除限售。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核查。

董事会薪酬委员会认为：本计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计378名，可解除限售的限制性股票共计120.72万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售限制性股票事项。

3、解除限售情况

本次可解剩余可解获授数量占获授数序号姓名职务除限售数除限售数

(万股)量的比例

量(万股)量(万股)

1朱晋丽董事15.004.5030.00%6.00

副总经理、董事会

2崔志勇10.003.0030.00%4.00秘书

(

3公司含子公司

)其他核心员工

(376)377.40113.2230.00%150.96人

合计402.40120.7230.00%160.96

注：以上激励对象已剔除离职人员。

4、结论

基于上述，本所律师认为，本计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计

378名，可解除限售的首次授予部分限制性股票合计120.72万股，占公司总股本的0.99%。

(二)预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就的情况1、基本情况根据本计划，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于2024年6月28日公告限制性股票预留授予登记完成，预留授予的限制性股票将于2025年6月30日进入第一个解除限售期。

根据本计划，激励对象通过预留授予获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：经本所律师核查：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意公司未发生左述任一情

见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：经本所律师核查：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生左述任一

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人情形，满足解除限售条选；件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：经本所律师核查：

解除限售安排业绩考核公司2024年实现净利润

2024年的净利润不低于8000为人民币224936123.73

预留授予第一个解除限售期万元元，满足预留授予第一个注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如解除限售期对应的业绩考下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相核。

关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

个人层面绩效考核：经本所律师核查：

激励对象的个人绩效考核按照公司(含子公司)现行的相关制度1、本计划预留授予的激执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考励对象共计241人。

核结果，确认激励对象当期个人层面可解除限售比例，具体如2、本次回购中，公司将下：回购注销12名因个人原因已离职而不符合激励资个人绩效考核结果优秀良好合格不合格格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购完成后，本计划预留授予的激励对象解除限售条件达成情况人数变更为229人。

个人层面可解除限100%0%3、本次解除限售的229售比例名预留授予的激励对象对

应第一个解除限售期的个

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实人绩效考核结果均为合格

际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限

及以上(含)，其当期计划制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考解除限售的限制性股票均

核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司可予以全部解除限售。

回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核查。

董事会薪酬与考核委员会认为：本计划预留授予第一个解除限售期的解除限

售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计229名，可解除限售的限制性股票共计53.485万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售限制性股票事项。

3、解除限售情况

本次可解剩余可解获授数量除限售数占获授数

序号姓名职务()除限售数万股量量的比例

()量(万股)万股

1副总经理、董事会崔志勇2.0001.00050.00%1.000

秘书

2公司(含子公司)其他核心员工104.97052.48550.00%52.485

(228人)

合计106.97053.48550.00%53.485

注：以上激励对象已剔除离职人员。

4、结论

基于上述，本所律师认为，本计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象共计

229名，可解除限售的预留授予部分限制性股票合计53.485万股，占公司总股本的0.44%。

综上，本所律师认为，本计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。

二、本次回购根据公司的书面确认及公司董事会审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购的情况如下：1.回购的原因本次回购的原因系本计划的首次授予的15名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因离职。

2.回购的数量

本次回购的已获授予但尚未解锁的限制性股票数量合计16.47万股，其中，回购首次授予限制性股票合计13.44万股，回购预留授予限制性股票合计3.03万股。

3.回购的价格根据《激励计划(草案)》：“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的…其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。”因此，本次回购中回购首次授予限制性股票的价格为人民币14.46元/股，回购预留授予限制性股票的价格为人民币1

4.26元/股。

4.回购的资金来源

本次回购涉及资金总额为人民币2375502元，均为公司的自有资金。

5.回购股票的处置

本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。

6.回购完成后公司的股本变动情况

本次回购股票并注销后，公司的股份总数将合计减少16.47万股。

7.董事会薪酬与考核委员会意见

经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本计划首次授予的15名激励对象及预留

授予的12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销本计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计16.47万股，其中首次授予部分的回购价格为14.46元/股，预留授予部分的回购价格为14.26元/股。本次回购符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。

综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。

三、本次解除限售、本次回购涉及的法定程序1.2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会有权根据股东大会的授权办理本次回购相关事宜。2.2024年2月2日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

3.2024年2月2日，公司独立董事就本次回购相关事项发表了独立意见。

4.2024年2月2日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》并发表了

《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

5.2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

6.2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

7.2025年6月24日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8.2025年6月24日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9.本次回购尚需提交公司股东会审议；公司应当根据《公司法》的规定，

在回购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。

综上，本所律师认为，本次解除限售、本次回购均已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，

1.本计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件、预留授予第一个解除

限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；

2.本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符

合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；

3.本次解除限售、本次回购均已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回

购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；

4.公司尚需就本次解除限售、本次回购履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关手续。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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