北京市中伦律师事务所

关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年九月北京市中伦律师事务所

关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受学大（厦门）教育科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

1法律意见书

本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复

印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师仅就与本次股东会有关的中国境内法律问题发表法律意见，而未对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

根据公司第十一届董事会第三次会议决议，公司于2025年8月28日在指定媒体发布了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

《会议通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召

开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。

本次股东会于2025年9月16日下午14:30以现场表决和网络投票相结合的

方式召开，由公司董事长主持。会议召开的时间、方式与本次股东会的相关公告内容一致。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会通

2法律意见书

过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月16日9:15-

9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的时间为2025年9月16日9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员和会议召集人资格

本次股东会的股权登记日为2025年9月10日。经核查，本所律师确认通过现场会议和网络投票出席本次股东会的股东及授权代理人共256名，所持具有表决权的股份数为53851544股，占股权登记日公司具有表决权股份总数的

44.1909%。

出席或列席本次股东会的人员还包括公司部分董事、董事会秘书和其他高级

管理人员，本所律师列席了本次股东会。

鉴于网络投票股东的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行核查。在网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

本次股东会由公司董事会召集。本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

3法律意见书

（二）本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。现场会

议投票表决按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》

的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及授权代理人未对投票的表决结果提出异议。

（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如

下：

1、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：同意53803644股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9111%；反对44400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0824%；

弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0065%。

本议案为对中小股东单独计票议案，中小股东表决情况：同意23467812股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7963%；反对44400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1888%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0149%。

2、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意53800244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9047%；反对43900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0815%；

弃权7400股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%。

本议案为对中小股东单独计票议案，中小股东表决情况：同意23464412股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7818%；反对43900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1867%；弃权7400股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0315%。

4法律意见书

3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意53797144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8990%；反对47800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0888%；

弃权6600股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0123%。

本议案为对中小股东单独计票议案，中小股东表决情况：同意23461312股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7687%；反对47800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2033%；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0281%。

（四）本次股东会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘

书、召集人代表、会议主持人签字并存档。

经验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、

行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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