学大教育:中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中邮证券有限责任公司

关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大

（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公

开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对学大教育2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384号文核准，并经深圳证券交易所同意，学大教育委托主承销商渤海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票 2156.7602万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 38.53元。截至2021年2月8日止，公司共募集资金830999705.06元，扣除发行费用8685227.94元，募集资金净额822314477.12元。截至2021年2月9日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000095号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入486446095.89元，永久补充流动资金360986037.92元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币31138898.30元；于2021年1月1日起至2021年12月31日止会计期间使用募集人民币311141619.54元；于2022年1月1日起至2022年12月31日止会计期间使用募集人民币40316836.39元；于2023年1月1日起至2023年12月31日止会计期间使用募集人民币338047411.30元；于2024年1月1日起至2024年12月31日止会计期间使用募集人民币71194118.20元；于2025年1月1日起至2025年12月31日止会计期间使用募

集人民币74920033.60元。截至2025年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元，公司已注销存放募集资金的专项账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2016年9月14日经公司第四次临时股东大会审议通过，并业经公司第九届董事会第二十一次会议和2021年第一次临时股东大会表决审议通过后进行了修订。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司及下属全资公司北京学大信息技术集团有限公司、天津学诚时代教育科技有限公司分别开设募集资金

专项账户，并于2021年3月与渤海证券股份有限公司、平安银行股份有限公司北京分行、兴业银行北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中

信银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京丰台支行签署了募集

资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。

根据公司与渤海证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

2021年12月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的议案》，公司持续督导保荐机构由渤海证券股份有限公司变更为中邮证券有限责任公司。公司于同日与渤海证券股份有限公司签订了《关于终止厦门紫光学大股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议的协议书》，并与中邮证券有限责任公司签订了《非公开发行股票发行上市之持续督导协议》，渤海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中邮证券有限责任公司承接，持续督导期限至2022年12月31日。

鉴于持续督导保荐机构发生变更，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2021年12月13日，本公

司与中邮证券有限责任公司及各开户银行重新签署募集资金监管协议，对公司募集资金进行监管。各监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。经公司第十届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金用途为职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目，与中邮证券有限责任公司及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议。经公司第十届董事会第十八次会议、2024年第二次临时股东会审议通过，公司变更募集资金用途为岳阳育盛股权收购项目、珠海隆大股权收购项目，与中邮证券有限责任公司及各开户银行签署了募集资金监管协议之补充协议二。截至目前，各监管协议的履行状况良好。

根据公司与中邮证券有限责任公司签订的《募集资金监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的

10%的，公司应当及时以传真或者邮件方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

（二）募集资金存放情况

截至2025年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元序号账户名称银行名称银行账号初时存放金额截止日余额存储方式学大（厦门）教平安银行股份

1育科技集团股有限公司北京15355266666699824399708.170.00已销户

份有限公司分行学大（厦门）教

2兴业银行北京育科技集团股3210701001003467900.00已销户

中关村支行份有限公司学大（厦门）教中国民生银行

3育科技集团股股份有限公司6326985270.00已销户

份有限公司北京分行北京学大信息中信银行股份

4技术集团有限有限公司北京81107010135020515970.00已销户

公司分行序号账户名称银行名称银行账号初时存放金额截止日余额存储方式北京学大信息中国民生银行

5技术集团有限股份有限公司6327156180.00已销户

公司北京分行北京学大信息宁波银行股份

6技术集团有限有限公司北京770401220002650000.00已销户

公司丰台支行天津学诚时代宁波银行股份

7教育科技有限有限公司北京770401220002651530.00已销户

公司丰台支行

合计824399708.170.00/

注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司于2025年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届

监事会第十七次会议，并于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，变更具体情况如下：

单位：人民币万元拟使用募集资金投调整后拟使用募集序号项目名称项目投资总额入金额资金投入金额

1职业教育网点及全日制基8000.006937.646937.64

地建设项目

2职业培训及学习力网点建6000.002226.422226.42

设项目

3文化服务空间建设项目2114.662176.492176.49

4信息化系统建设项目1500.00468.10468.10

5永久补充流动资金30000.0030000.0030000.00

6岳阳育盛股权收购5995.27

7珠海隆大股权收购2569.402569.402569.40

8再次永久补充流动资金5995.275995.275995.27

合计62174.6050373.3250373.32

1、以上拟使用募集资金投入金额为2025年5月23日股东会审议通过的金额；

2、表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）公司于2025年12月20日公告2025-093，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于项目募集资金净额1.00%，可以豁免履行相应的审议程序。鉴于公司在募集资金专户所存放的募集资金已按照规定用途全部使用完毕公司募集资金专户余额为1033381.33元（均为募集资金存放期间产生的利息），公司豁免履行相应审议程序，将直接对上述节余募集资金永久性补充公司流动资金，转入公司银行基本户。

在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销存放募集资金的专项账户。

专项账户注销后，公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署的相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

六、会计师事务所鉴证意见经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：学大教育公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了学大教育公司2025年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表（以下无正文）附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募集资金总额822314477.12本年度投入募集资金总额74920033.60

报告期内变更用途的募集资金总额60986037.92

累计变更用途的募集资金总额493540733.93已累计投入募集资金总额847432133.81

累计变更用途的募集资金总额比例60.02%是否已变更截至期末投资项目达到预募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计本年度实是否达到项目可行性是否

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部进度（%）(3)定可使用状

诺投资总额总额(1)金额投入金额(2)现的效益预计效益发生重大变化分变更）＝(2)/(1)态日期承诺投资项目

1.教学网点建设项目是233987600.0036139760.2036139760.20100.00不适用不适用不适用是

2.教学网点改造优化项目是256228600.0059837044.1459837044.14100.00不适用不适用不适用是

3.OMO在线教育平台建设项目是 85409500.00 不适用不适用不适用是

4.偿还股东紫光卓远借款否246688777.12246688777.12246688777.12100.00不适用不适用不适用否

5.职业教育网点及全日制基地建

是69376443.9169376443.91100.00不适用不适用不适用否设项目

6.职业培训及学习力网点建设项

是22264229.7322264229.73100.00不适用不适用不适用否目

7.文化服务空间建设项目是21764850.9721764850.97100.00不适用不适用不适用否

8.信息化系统建设项目是4680994.144680994.14100.00不适用不适用不适用否

9.岳阳育盛股权收购是不适用不适用不适用是

10.珠海隆大股权收购是25693995.6813933995.6825693995.68100.00不适用不适用不适用否

11.永久补充流动资金是300000000.00300000000.00100.00不适用不适用不适用否承诺投资项目小计822314477.12786446095.8913933995.68786446095.89-----

变更投资项目

1.永久补充流动资金是59952656.5959952656.5959952656.59100.00不适用不适用不适用否

2.利息收入永久补充流动资金是1033381.331033381.331033381.33100.00不适用不适用不适用否

变更投资项目小计是60986037.9260986037.9260986037.92-----超募资金投向不适用

归还银行贷款（如有）

补充流动资金（如有）超募资金投向小计

合计822314477.12847432133.8174920033.60847432133.81-----

2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出

未达到计划进度或预计收益的情台。结合公司所处行业环境并从审慎投资的角度出发，公司教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO 在线教育平台建设项目投资未达到计况和原因（分具体募投项目）划进度。

1、2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO 在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。

2、近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用

项目可行性发生重大变化的情况效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，调整“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、说明“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”的拟使用募集资金投入金额并将部分募集资金永久补充流动资金。

3、公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟变更“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”剩余募集资金用途，用于支付公司珠海隆大股权收购的部分交易对价，及用于支付公司岳阳育盛股权收购的部分交易对价。

4、公司于2025年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“岳阳育盛股权收购”项目进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况公司于2021年6月18日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年5月31日预先投入募投项目的自筹资金3113.89万元人民币。大华会计师事务所（特募集资金投资项目先期投入及置殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以自筹资金换情况预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009427号）。渤海证券股份有限公司核查后出具了《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况用闲置募集资金进行现金管理情无况项目实施出现募集资金结余的金无额及原因公告2025-093：关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于项目募集资金净额1%，可以豁免履行相应的审议程序。鉴于公司在募集资金专户所存放的募集资金已按照规定用途全部使用完毕公司募集资金专户余额为1033381.33元（均为募集资金存放期间产生的利息），公司豁尚未使用的募集资金用途及去向免履行相应审议程序，将直接对上述节余募集资金永久性补充公司流动资金，转入公司银行基本户。

在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销存放募集资金的专项账户。专项账户注销后，公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署的相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。

截至2025年12月31日，公司募集资金专项账户均已注销。

募集资金使用及披露中存在的问无

题或其他情况附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元变更后项目拟投截至期末实际截至期末投资项目达到预变更后的项目本年度实际本年度实现的是否达到

变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额进度（%）定可使用状可行性是否发投入金额效益预计效益

（1）(2)(3)=(2)/(1)态日期生重大变化教学网点建设项

职业教育网点及全日制基地目、教学网点改造69376443.9169376443.91100.00不适用不适用不适用否

建设项目优化项目、OMO 在线教育平台建设项目教学网点建设项

职业培训及学习力网点建设目、教学网点改造22264229.7322264229.73100.00不适用不适用不适用否

项目优化项目、OMO 在线教育平台建设项目教学网点建设项

目、教学网点改造

文化服务空间建设项目21764850.9721764850.97100.00不适用不适用不适用否

优化项目、OMO 在线教育平台建设项目教学网点建设项

目、教学网点改造

信息化系统建设项目4680994.144680994.14100.00不适用不适用不适用否

优化项目、OMO 在线教育平台建设项目职业教育网点及全日制基地建设项

目、职业培训及学

永久补充流动资金习力网点建设项300000000.00300000000.00100.00不适用不适用不适用否

目、文化服务空间

建设项目、信息化系统建设项目职业教育网点及全日制基地建设项

目、职业培训及学

珠海隆大股权收购习力网点建设项25693995.6813933995.6825693995.68100.00不适用不适用不适用否

目、文化服务空间

建设项目、信息化系统建设项目职业教育网点及全日制基地建设项

目、职业培训及学岳阳育盛股权收购习力网点建设项不适用不适用不适用是

目、文化服务空间

建设项目、信息化系统建设项目

永久补充流动资金岳阳育盛股权收购59952656.5959952656.5959952656.59100.00不适用不适用不适用否

利息收入永久补充流动资金1033381.331033381.331033381.33100.00不适用不适用不适用否

合计-504766552.3574920033.60504766552.35----1、2021年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO 在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、

“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。

公司于2022年8月26日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，并于2022年9月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。

2、近年来，随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的情况，调整“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”的拟使用募集资金投入金额并将部分募集资金永久补充流动资金。

公司于2023年6月9日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，并于2023年6月30日召开

2022年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）

3、公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟变更“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点建设项目”、“文化服务空间建设项目”、“信息化系统建设项目”剩余募集资金用途，用于公司支付珠海隆大股权收购的部分交易对价，及用于支付公司岳阳育盛股权收购的部分交易对价。

公司于2024年8月27日召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议，并于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于项目募集资金净额1%，可以豁免履行相应的审议程序。鉴于公司在募集资金专户所存放的募集资金已按照规定用途全部使用完毕公司募集资金专户余额为1030807.04元（均为募集资金存放期间产生的利息），公司豁免履行相应审议程序，将直接对上述节余募集资金永久性补充公司流动资金，转入公司银行基本户。在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销存放募集资金的专项账户。专项账户注销后，公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署的相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。

详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，公告 2022-054，公告 2022-063、公告 2022-067、公告 2023-029、公告2024-071、公告2025-033、公告2025-093。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无（本页无正文，为中邮证券有限责任公司《关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

邵晓宁陈德龙中邮证券有限责任公司年月日