证券代码：000528证券简称：柳工

债券代码：127084债券简称：柳工转2

华泰联合证券有限责任公司

关于广西柳工机械股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二五年六月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《广西柳工机械股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《广西柳工机械股份有限公司二〇二四年度报告》等相关规定、公开信息披露文件等，由债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。第一节本期债务情况华泰联合证券作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）

向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约

定以及公司披露的2024年度报告，现就本次可转债2024年度事项报告如下：

一、本次可转债核准情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕128号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额人民币300000.00万元的可转换公司债券。债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为人民币300000.00万元，每张面值

100.00元，共计3000万张，发行价格为100.00元/张。募集资金于2023年3月31日到达公司募集资金专户。本次发行过程中，公司支付发行费用（不含增值税）人民币630.38万元后，实际募集资金净额为人民币299369.62万元。募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（致同验字[2023]第 441C000146 号）。

经深交所同意，本次可转债于2023年4月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工转 2”，债券代码“127084.SZ”。

公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、本次可转债的主要条款

1、发行主体

发行主体：广西柳工机械股份有限公司

2、发行规模

本次可转债的发行规模为人民币300000万元，发行数量为3000万张。3、票面金额和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三

年1.00%、第四年1.50%、第五年2.30%，第六年3.00%，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I= B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2023年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月9日）起至可转换公司债券到

期日（2029年3月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期

应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为7.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调

整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权

利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日

公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一年利息）赎回全部或部分未转股可转债。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月

内交易该可转债的情况。12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、债券持有人以及债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《募集说明书》的约定；

*公司不能按期支付本次可转债本息；

*拟修改债券持有人会议规则；

*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

*公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力

发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出债务重组方案的；

○11发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

○12根据法律法规及规范性文件以及等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的

债券持有人、债券受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士

可以提议召开债券持有人会议。15、募集资金存管公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金存放于募集资金专项账户中。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、受托管理人相关事项

公司已聘请华泰联合证券为本次可转债的受托管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。第二节债券受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为本次可转债的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债

券受托管理人的各项职责。本次可转债存续期内，华泰联合证券对公司及本次可转债本期情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、使用以及债券本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅公司公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；

4、对公司进行现场检査；

5、对公司相关人员进行访谈；

6、持续关注公司资信情况等。第三节公司经营与财务状况

一、公司基本情况

中文名称：广西柳工机械股份有限公司公司名称

英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd.法定代表人曾光安

股票代码 000528.SZ股票简称柳工成立日期1993年11月8日股票上市地深交所注册地址广西壮族自治区柳州市柳太路1号办公地址广西壮族自治区柳州市柳太路1号邮政编码545007

电话号码0772-3887266、0772-3886509

传真号码0772-3691147

互联网网址 www.liugong.com

电子信箱 stock@liugong.com

工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、

农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业经营范围务；机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动

化系统及设备的设计、销售、安装及维护；石油化工及融资租赁等。

二、公司2024年度经营情况及财务状况

公司主要专注于工程机械、建筑机械、工程车辆、农业机械等产品及零部件

的研发、制造、销售和服务，在产品多元化、品类齐全、全面解决方案方面处于行业前列。自1958年成立以来，公司以轮式装载机技术起家，经历了初创阶段、稳步发展阶段、产品多元化阶段、国际化阶段，已发展成为全球领先的装备与技术解决方案提供商。公司已拥有全球先进的产品线，涉及土方机械、矿山机械、起重机械、建筑预应力、工业车辆、农业机械等30余条整机产品线，以及关键零部件、工程机械配套件、工业机器人、新能源等多条产品线，是全球为数不多能提供全系列产品、全面解决方案的装备供应商。目前，公司在全球拥有25个制造基地，5个研发中心，拥有17000余名员工，已成为处在行业技术、生产和供应物流前沿的全球领先的装备与技术解决方案提供商。

2024年，公司实现营业收入3006270.92万元，同比增长9.24%，实现归属于上市公司股东的净利润132703.95万元，同比增长52.92%。

2024年，公司主要财务数据与指标如下：

单位：万元项目2024年2023年本年比上年增减

营业收入3006270.922751912.239.24%

归属于上市公司股东的净利润132703.9586781.1552.92%归属于上市公司股东的扣除非经常性

113781.1356862.34100.10%

损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额132710.09162896.18-18.53%

基本每股收益（元/股）0.68240.444853.42%

稀释每股收益（元/股）0.60080.409246.82%

加权平均净资产收益率 7.93% 5.40% 上升 2.53pct项目2024年末2023年末本年末比上年末增减

总资产4790715.804657804.502.85%

归属于上市公司股东的净资产1756943.551653216.666.27%第四节募集资金使用状况

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕128号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额人民币300000.00万元的可转换公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为人民币30000.000万元，每张面值100.00元，共计3000万张，发行价格为

100.00元/张。募集资金于2023年3月31日到达公司募集资金专户，本次发行过程中，公司支付发行费用（不含增值税）人民币630.38万元后，实际募集资金净额为人民币299369.62万元。募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（致同验字[2023]第 441C000146 号）。

截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币万元项目金额

募集资金总额300000.00

减：各项发行费用630.38

募集资金净额299369.62

减：募投项目累计使用金额197611.18

加：利息收入10937.32

募集资金余额112695.76

注：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成，下同。

二、募集资金管理和存放情况

公司已根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金采用专户存储，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证资金的使用与募集说明书承诺一致。

为保障专款专用，公司及下属子公司柳州柳工挖掘机有限公司、广西柳工元象科技有限公司、广西中源机械有限公司在招商银行股份有限公司柳州分行、中信银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司柳州分行设立募集资金专项账户，并与保荐机构签订募集资金监管协议。上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

截至2024年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币万元开户主体开户行账号账户余额资金用途接收募集资广西柳工机械股广西北部湾银行股份

800131780300088107005.01金，统一管理

份有限公司有限公司柳州分行募集资金柳州柳工挖掘机广西北部湾银行股份柳工挖掘机智

805038183700099806.76

有限公司有限公司柳州分行慧工厂项目广西柳工机械股招商银行股份有限公柳工装载机智

755914606710359437.02

份有限公司司柳州分行营业部能化改造项目工程机械前沿广西柳工元象科招商银行股份有限公

7729007187103093416.98技术研发与应

技有限公司司柳州分行营业部用项目广西柳工元象科工程机械前沿招商银行股份有限公

技有限公司深圳7729008784100191.00技术研发与应司柳州分行营业部分公司用项目中源液压业务广西中源机械有中信银行股份有限公

8113001013700242040524.45新工厂规划建

限公司司柳州分行设项目广西中源机械有中信银行股份有限公装载机智能化

8113001015200258568504.54

限公司司南宁分行改造项目

合计112695.76

三、募集资金的使用情况

截至2024年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币197611.18万元，具体如下：

单位：人民币万元

募集资金拟募集资金累计其中：其中：

序号项目名称投入金额支付额以前年度投入2024年年投入柳工挖掘机智慧工厂

1140000.0081120.9167409.5513711.36

项目柳工装载机智能化改

270000.0048584.5939686.088898.51

造项目中源液压业务新工厂

324000.0016269.0512191.394077.65

规划建设项目工程机械前沿技术研

420000.006267.001139.215127.80

发项目

5补充流动资金45369.6245369.6245043.73325.89募集资金拟募集资金累计其中：其中：

序号项目名称投入金额支付额以前年度投入2024年年投入

合计299369.62197611.18165469.9732141.21

截至2024年12月31日，各个募投项目的资金具体使用情况如下：

本年度投

（注）

募集资金总额299369.621入募集资32141.21金总额报告期内变更用途的不适用募集资金总额已累计投累计变更用途的募集

不适用入募集资197611.18资金总额金总额累计变更用途的募集不适用资金总额比例是否已变项目可行截至期末累截至期末项目达到预本报告期是否达承诺投资项目和超募更项目募集资金承调整后投资本报告期投性是否发计投入金额投资进度定可使用状实现的效到预计资金投向（含部分诺投资总额总额(1)入金额生重大变

(2)(3)＝(2)/(1)态日期益效益

变更）化柳工挖掘机智慧工厂

否140000.00140000.0013711.3681120.9158%2026年12月不适用不适用否项目柳工装载机智能化改

否70000.0070000.008898.5148584.5969%2024年12月46753.56是否造项目中源液压业务新工厂

否24000.0024000.004077.6516269.0568%2026年12月不适用不适用否规划建设项目工程机械前沿技术研

否20000.0020000.005127.806267.0031%2025年12月不适用不适用否发与应用项目

补充流动资金否45369.6245369.62325.8945369.62100%不适用不适用不适用否

合计--299369.62299369.6232141.21197611.18----46753.56----

1、柳工装载机智能化改造项目：*公司本着合理、高效、节约的原则，结合公司发展战略，从公司实际需求出发，

科学审慎使用募集资金，在保证项目建设目标和质量的前提下，加强对项目成本费用的监督和管控，严格执行预算管理，根据市场变化优化实施方案；*设备采购方面，在满足工艺技术、性能指标要求的前提下，对原计划采用的部分设备进行调整，减少了部分设备的采购，积极利用旧设备改造、现有系统升级等方式参与募投项目建设，节约了设备采购投资，减少了设备支出；因装载机智能化改造项目已结项，经2024年12月25日-26日召开的第九届董事会第二未达到计划进度或预

十七次会议、第九届监事会第二十一次会议以及2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，公计收益的情况和原因

司将2.15亿元的节余募集资金变更为永久补充流动资金。

（分具体项目）

2、柳工挖机智慧工厂项目：公司根据行业发展趋势和市场变化，按照谨慎性原则对投资策略进行调整，主动延长投资期，公司决定将项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日；

3、中源液压业务新工厂规划建设项目：公司根据行业发展趋势和市场变化，按照谨慎性原则对投资策略进行调整，

主动延长投资期，公司决定将项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日；

4、工程机械前沿技术研发与应用项目：项目按计划进行，未达到预定可使用状态，暂未产生效益。

项目可行性发生重大不适用变化的情况说明募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先2023年4月26日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资期投入及置换情况金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币59737.40万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。

用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况

柳工装载机智能化改造项目：*公司本着合理、高效、节约的原则，结合公司发展战略，从公司实际需求出发，科学审慎使用募集资金，在保证项目建设目标和质量的前提下，加强对项目成本费用的监督和管控，严格执行预算管理，项目实施出现募集资根据市场变化优化实施方案；*设备采购方面，在满足工艺技术、性能指标要求的前提下，对原计划采用的部分设备金结余的金额及原因进行调整，减少了部分设备的采购，积极利用旧设备改造、现有系统升级等方式参与募投项目建设，节约了设备采购投资，减少了设备支出；因装载机智能化改造项目已结项，公司将2.15亿元的节余募集资金永久补充流动资金，已履行必要的审批程序。

截止2024年12月31日，公司尚未使用募集资金余额人民币112695.76万元（含利息收入），存放在募集资金账户尚未使用的募集资金

余额为人民币112695.76万元（含利息收入）。其中91235.42万元按计划投入募投项目，21460.34万元补充永久性用途及去向流动资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况

注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的实际募集资金净额。第五节本次债券担保人情况公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件可转换公司债券可

能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。第七节本次债券付息情况本次可转债的起息日为2023年3月27日，采用每年付息一次的付息方式。

根据《募集说明书》有关条款的规定，“柳工转2”第一年计息期间为2023年3月27日至2024年3月26日，票面利率为0.20%，即每10张“柳工转2”（面值1000元）派发利息人民币2.00元（含税）。

第一年付息情况详见公司披露的《广西柳工机械股份有限公司关于可转换公司债券2024年付息的公告》（公告编号：2024-04）。

根据《募集说明书》有关条款的规定，“柳工转2”第二年计息期间为2024年3月27日至2025年3月26日，票面利率为0.40%，即每10张“柳工转2”（面值1000元）派发利息人民币4.00元（含税）。

第二年付息情况详见公司披露的《广西柳工机械股份有限公司关于可转换公司债券2025年付息的公告》（公告编号：2025-11）。第八节本次债券的跟踪评级情况

2023年6月25日，信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司出具《广西柳工机械股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪

0868 号），维持公司主体信用等级为 AAA，维持评级展望为稳定，维持“柳工转

2”的信用等级为 AAA。

2024年5月23日，信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司出具《广西柳工机械股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪

0247 号），维持公司主体信用等级为 AAA，维持评级展望为稳定，维持“柳工转

2”的信用等级为 AAA。

2025年5月26日，信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司出具《广西柳工机械股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪

0233 号），维持公司主体信用等级为 AAA，维持评级展望为稳定，维持“柳工转

2”的信用等级为 AAA。第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据公司与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）甲方的控股股东或实际控制人发生变更；

（6）甲方及其合并范围内重要子公司（最近一个会计年度营业收入或净利润占甲方合并财务报表比例超过5%以上的子公司）重大资产被查封、扣押、冻

结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组等；

（7）甲方及其合并范围内重要子公司发生超过甲方上年末合并净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方及其合并范围内重要子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过甲方上年末合并净资产的百分之十；

（9）甲方及其合并范围内重要子公司的股权、经营权涉及被委托管理；

（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（12）甲方转移债券清偿义务；（13）甲方一次承担他人债务超过上年末合并净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（14）甲方及其合并范围内重要子公司未能清偿到期债务或提出债务重组方案，以及甲方及其合并范围内重要子公司发行的公司债券违约；

（15）甲方及其合并范围内重要子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受

到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相

关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（17）甲方及其合并范围内重要子公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）甲方及其合并范围内重要子公司出现可能影响其偿债能力的资产被

查封、扣押或冻结的情况；

（19）甲方分配股利，甲方及其合并范围内重要子公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（20）甲方及其合并范围内重要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（27）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规

定的重大事件；（28）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（29）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（30）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（31）未转换的可转债总额少于三千万元；

（32）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（33）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（34）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。”

2024年度，公司存在《受托管理协议》第3.4条第（2）项所列明的变更财

务报告审计机构事项和第（19）项所列明的分配股利事项。

鉴于公司海外业务规模迅速增长，为更好地落地“全面解决方案、全面国际化、全面智能化”的发展战略，综合考虑海外业务发展及整体审计的需要，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、监事会和股东会审议通过。

2024年度公司分配股利事项详见本节之“二、转股价格调整”。

二、转股价格调整

本次可转债的初始转股价格为7.87元/股，转股价格调整的具体情况如下：

2023年6月，因公司实施2022年度利润分配方案，“柳工转2”转股价格调

整为7.77元/股，调整后的转股价格自除权除息日2023年6月21日开始生效。

2024年6月，因公司实施2023年度利润分配方案，“柳工转2”转股价格调

整为7.57元/股，调整后的转股价格自除权除息日2024年6月20日开始生效。

2025年6月，因公司实施2024年度利润分配方案，“柳工转2”转股价格调

整为7.30元/股，调整后的转股价格自除权除息日2024年6月26日开始生效。三、其他事项

自2024年4月11日至2024年5月6日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“柳工转2”当期转股价格（即7.77元/股）的130%（含130%，即10.10元/股）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关规定和《募集说明书》约定，已触发“柳工转2”的有条件赎回条款。

2024年5月6日，公司召开第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通

过《关于不提前赎回“柳工转2”的议案》，结合当前的市场状况及公司实际情况，为保护投资者利益，决定本次暂不行使“柳工转2”的提前赎回权利，不提前赎回“柳工转2”。同时决定自本次董事会审议通过后3个月内（即2024年5月7日至2024年8月6日），如再次触发“柳工转2”的上述有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2024年8月6日后的首个交易日重新计算，若“柳工转2”再次触发有条件赎回条款，公司将再次召开董事会会议决定是否行使“柳工转2”提前赎回权利。

自2024年9月11日至2024年10月10日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“柳工转2”当期转股价格（即7.57元/股）的130%（含130%，即9.84元/股）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关规定和《募集说明书》约定，已触发“柳工转2”的有条件赎回条款。

2024年10月10日，公司召开第九届董事会第二十四次（临时）会议审议

通过《关于不提前赎回“柳工转2”的议案》，结合当前的市场状况及公司实际情况，为保护投资者利益，决定本次暂不行使“柳工转2”的提前赎回权利，不提前赎回“柳工转2”。同时决定自本次董事会审议通过后12个月内（即2024年10月

11日至2025年10月10日），如再次触发“柳工转2”的上述有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2025年10月10后的首个交易日重新计算，若“柳工转2”再次触发有条件赎回条款，公司将再次召开董事会会议决定是否行使“柳工转2”提前赎回权利。