上海礼辉律师事务所

关于广西柳工机械股份有限公司

2026年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年七月

地址：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 10楼 A座

邮编：200020电话：021-64338299上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司

2026年第三次临时股东会的

法律意见书

致：广西柳工机械股份有限公司

上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于2026年7月24日召开的2026

年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.现行有效的《公司章程》；

2.2026年7月1日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司第十届董事会第十四次（临时）会议决议公告》；

3.2026年7月1日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》；

4.2026年7月14日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于2026年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》；

5.2026年7月21日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的提示性公告》；

6.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

17.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8.公司本次股东会的网络投票结果；

9.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10.其他会议文件。

本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2（一）本次股东会的召集2026年6月30日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于公司召开2026年第三次临时股东会的议案》，决定于2026年7月24日召开

2026年第三次临时股东会。

2026年7月1日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（下称《股东会通知》）。该《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

2026年7月14日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于2026年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（下称《股东会补充通知》）。

除增加临时提案的事项外，公司于2026年7月1日公告的《股东会通知》中列明的其他各项股东会事项未发生变更。

2026年7月21日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的提示性公告》（下称《股东会提示性公告》）。该《股东会提示性公告》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年7月24日下午14:15在广西柳州市柳太

路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室召开，该现场会议由公司副董事长、总裁罗国兵先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年7月24日

09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为：2026年7月24日09:15-15:00期间的任意时间。

3经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与《股东会通知》《股东会补充通知》《股东会提示性公告》中公告的时

间、地点、方式、会议审议事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格经本所律师核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共786人，代表股份749395463股，占公司有表决权股份总数的

37.7986%。其中：

1.根据本次股东会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东提供的

身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计15人，代表股份539430614股，占公司有表决权股份总数的27.2082%；

2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会的网络投票结果，参与本

次股东会网络投票的股东共771名，代表股份209964849股，占公司有表决权股份总数的10.5904%；

其中，公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共774人，代表股份217310549股，占公司有表决权股份总数的10.9609%。

其中，通过现场投票的中小投资者3人，代表股份7345700股，占公司有表决权股份总数的0.3705%。

通过网络投票的中小投资者771人，代表股份209964849股，占公司有表决权股份总数的10.5904%。除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在

4该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东

会审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》《股东会提示性公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票结果。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.逐项审议《关于公司回购股份并用于注销的议案》

1.01《回购股份的目的》

5表决情况：同意748310215股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的99.8552%；反对1001448股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1336%；弃权83800股（其中，因未投票默认弃权

5300股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0112%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216225301股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.5006%；反对1001448股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4608%；

弃权83800股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0386%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

1.02《回购股份的相关条件》

表决情况：同意747992015股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8127%；反对1010848股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1349%；弃权392600股（其中，因未投票默认弃权

8000股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0524%。

其中，中小投资者表决情况为：同意215907101股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3542%；反对1010848股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4652%；

弃权392600股（其中，因未投票默认弃权8000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1807%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

1.03《回购股份的方式、价格区间及定价原则》

表决情况：同意748277315股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8508%；反对1013848股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1353%；弃权104300股（其中，因未投票默认弃权

624800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216192401股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4855%；反对1013848股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4665%；

弃权104300股（其中，因未投票默认弃权24800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0480%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

1.04《回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》

表决情况：同意748273115股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8502%；反对1020348股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1362%；弃权102000股（其中，因未投票默认弃权

23500股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0136%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216188201股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4835%；反对1020348股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4695%；

弃权102000股（其中，因未投票默认弃权23500股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0469%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

1.05《回购股份的资金来源》

表决情况：同意748267315股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8495%；反对1012348股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1351%；弃权115800股（其中，因未投票默认弃权

36800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0155%。

7其中，中小投资者表决情况为：同意216182401股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4809%；反对1012348股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4659%；

弃权115800股（其中，因未投票默认弃权36800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0533%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

1.06《回购股份的实施期限》

表决情况：同意748269815股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8498%；反对1015348股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1355%；弃权110300股（其中，因未投票默认弃权

24800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0147%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216184901股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4820%；反对1015348股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4672%；

弃权110300股（其中，因未投票默认弃权24800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0508%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

1.07《办理本次回购股份事宜的相关授权》

表决情况：同意748228815股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8443%；反对1013348股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1352%；弃权153300股（其中，因未投票默认弃权

27300股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0205%。

其中，中小投资者表决情况为：同意216143901股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4631%；反对1013348股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4663%；

8弃权153300股（其中，因未投票默认弃权27300股），占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0705%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

2.《关于公司修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意747886315股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7986%；反对1049348股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1400%；弃权459800股（其中，因未投票默认弃权

20800股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决情况为：同意215801401股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3055%；反对1049348股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4829%；

弃权459800股（其中，因未投票默认弃权20800股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2116%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2/3以上通过。

3.《关于公司未来三年（2027-2029年）股东回报规划的议案》

表决情况：同意739061298股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.6210%；反对1030948股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1376%；弃权9303217股（其中，因未投票默认弃权

9170717股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

1.2414%。

其中，中小投资者表决情况为：同意206976384股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.2445%；反对1030948股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4744%；

弃权9303217股（其中，因未投票默认弃权9170717股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的4.2811%。

9表决结果：通过。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股

东会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签字盖章页）10（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2026

年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）上海礼辉律师事务所

经办律师：_____________杨雯

_____________丁锐

负责人：_____________黄小雨年月日